NĐ 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật 54/2019/QH14 về Chứng khoán

2.1 Điều 149. Đăng ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

2.2 Điều 150. Tổ chức hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm

2.3 Điều 151. Điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán

2.4 Điều 152. Hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán

2.5 Điều 153. Đình chỉ, chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán

2.6 Điều 154. Trình tự, thủ tục chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán bắt buộc

2.7 Điều 155. Hồ sơ, trình tự, thủ tục chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán tự nguyện

2.8 Điều 156. Hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

2.9 Điều 157. Quyền và nghĩa vụ của thành viên bù trừ đối với việc cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán

3.1 Điều 158. Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký trở thành thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

3.2 Điều 159. Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký trở thành thành viên bù trừ

3.3 Điều 160. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thành viên lưu ký, thành viên bù trừ sau hợp nhất, sáp nhập

3.4 Điều 161. Thay đổi thông tin thành viên lưu ký, thành viên bù trừ

3.5 Điều 162. Thu hồi Giấy chứng nhận thành viên lưu ký

3.6 Điều 163. Thu hồi Giấy chứng nhận thành viên bù trừ

3.7 Điều 164. Đình chỉ hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán đối với thành viên bù trừ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

3.8 Điều 165. Tổ chức mở tài khoản trực tiếp tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

4.1 Điều 166. Quy định chung về ngân hàng thanh toán

4.2 Điều 167. Hồ sơ đăng ký làm ngân hàng thanh toán đối với ngân hàng thương mại

4.3 Điều 168. Trình tự, thủ tục chấp thuận ngân hàng thương mại làm ngân hàng thanh toán

5.1 Điều 169. Đối tượng, phạm vi và nguyên tắc thực hiện đăng ký biện pháp bảo đảm

5.2 Điều 170. Hồ sơ, thủ tục thực hiện đăng ký, thay đổi, sửa chữa biện pháp bảo đảm; xóa đăng ký biện pháp bảo đảm

5.3 Điều 171. Cung cấp thông tin về đăng ký biện pháp bảo đảm

5.4 Điều 172. Xử lý tài sản bảo đảm là chứng khoán đã đăng ký biện pháp bảo đảm

5.5 Điều 173. Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về hoạt động đăng ký biện pháp bảo đảm

6.1 Điều 174. Quy định chung

Toc

• 1. Chương I. QUY ĐỊNH CHUNG
  • 1.1. Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
  • 1.2. Điều 2. Đối tượng áp dụng
  • 1.3. Điều 3. Giải thích từ ngữ
  • 1.4. Điều 4. Xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp
  • 1.5. Điều 5. Tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp
  • 1.6. Điều 6. Quy định chung về việc nộp, bổ sung hồ sơ, tài liệu báo cáo
• 2. Chương II. CHÀO BÁN, PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN VÀ CHÀO MUA CÔNG KHAI
• 3. Mục 1. QUY ĐỊNH CHUNG VỀ CHÀO BÁN, PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN VÀ CHÀO MUA CÔNG KHAI
  • 3.1. Điều 7. Quy định chung về chào bán, phát hành chứng khoán và chào mua công khai
  • 3.2. Điều 8. Việc mở và sử dụng tài khoản phong tỏa
  • 3.3. Điều 9. Báo cáo và công bố thông tin về việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành
• 4. Mục 2. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
  • 4.1. Điều 10. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng
  • 4.2. Điều 11. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần
  • 4.3. Điều 12. Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng
  • 4.4. Điều 13. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng
  • 4.5. Điều 14. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng
  • 4.6. Điều 15. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
  • 4.7. Điều 16. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
  • 4.8. Điều 17. Điều kiện công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng với giá thấp hơn mệnh giá
  • 4.9. Điều 18. Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đại chúng
  • 4.10. Điều 19. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng
  • 4.11. Điều 20. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng
  • 4.12. Điều 21. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng
  • 4.13. Điều 22. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng
  • 4.14. Điều 23. Điều kiện chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng
  • 4.15. Điều 24. Đại diện người sở hữu trái phiếu
  • 4.16. Điều 25. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng
  • 4.17. Điều 26. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế
  • 4.18. Điều 27. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế
  • 4.19. Điều 28. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng cho nhiều đợt chào bán
  • 4.20. Điều 29. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng cho nhiều đợt chào bán
  • 4.21. Điều 30. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp
  • 4.22. Điều 31. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp
  • 4.23. Điều 32. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp
  • 4.24. Điều 33. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp
  • 4.25. Điều 34. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau chia, tách công ty
  • 4.26. Điều 35. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau chia, tách công ty
  • 4.27. Điều 36. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài
  • 4.28. Điều 37. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài
  • 4.29. Điều 38. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài
  • 4.30. Điều 39. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt
  • 4.31. Điều 40. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt
  • 4.32. Điều 41. Trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng
  • 4.33. Điều 42. Xử lý cổ phiếu nhà đầu tư không đăng ký mua, không nộp tiền mua, số cổ phiếu lẻ
• 5. Mục 3. CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ
  • 5.1. Điều 43. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng
  • 5.2. Điều 44. Điều kiện công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá
  • 5.3. Điều 45. Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá
  • 5.4. Điều 46. Điều kiện công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ
  • 5.5. Điều 47. Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ
  • 5.6. Điều 48. Trình tự, thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ
• 6. Related articles 01:
• 7. Mục 4. PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI
  • 7.1. Điều 49. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn
  • 7.2. Điều 50. Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn
  • 7.3. Điều 51. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác
  • 7.4. Điều 52. Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác
  • 7.5. Điều 53. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chào mua công khai
  • 7.6. Điều 54. Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để chào mua công khai
  • 7.7. Điều 55. Điều kiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập
  • 7.8. Điều 56. Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập
  • 7.9. Điều 57. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ
  • 7.10. Điều 58. Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ
  • 7.11. Điều 59. Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu để hoán đổi
• 8. Mục 5. CHÀO BÁN, PHÁT HÀNH KHÁC
  • 8.1. Điều 60. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để trả cổ tức
  • 8.2. Điều 61. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức của công ty đại chúng
  • 8.3. Điều 62. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu
  • 8.4. Điều 63. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu của công ty đại chúng
  • 8.5. Điều 64. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty
  • 8.6. Điều 65. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty của công ty đại chúng
  • 8.7. Điều 66. Chứng khoán của tổ chức nước ngoài thưởng cho người lao động Việt Nam làm việc trong các tổ chức nước ngoài tại Việt Nam
  • 8.8. Điều 67. Trình tự, thủ tục công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi
  • 8.9. Điều 68. Trình tự, thủ tục công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền
  • 8.10. Điều 69. Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động
• 9. Mục 6. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA NƯỚC NGOÀI CỦA DOANH NGHIỆP VIỆT NAM
  • 9.1. Điều 70. Chào bán trái phiếu tại nước ngoài
  • 9.2. Điều 71. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra nước ngoài của công ty đại chúng
  • 9.3. Điều 72. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài
  • 9.4. Điều 73. Điều kiện phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài
  • 9.5. Điều 74. Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài
  • 9.6. Điều 75. Điều kiện đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành tại Việt Nam
  • 9.7. Điều 76. Hồ sơ đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành tại Việt Nam
  • 9.8. Điều 77. Trình tự, thủ tục chấp thuận đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài
  • 9.9. Điều 78. Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành tại Việt Nam
  • 9.10. Điều 79. Hủy chứng chỉ lưu ký, phát hành chứng chỉ lưu ký mới tại nước ngoài
  • 9.11. Điều 80. Tỷ lệ sở hữu
  • 9.12. Điều 81. Trách nhiệm của tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký, cổ đông và nhà đầu tư sở hữu chứng chỉ lưu ký
• 10. Mục 7. CHÀO MUA CÔNG KHAI CỔ PHIẾU, CHỨNG CHỈ QUỸ ĐÓNG
  • 10.1. Điều 82. Nguyên tắc chào mua công khai
  • 10.2. Điều 83. Các trường hợp chào mua công khai
  • 10.3. Điều 84. Thông qua việc không phải thực hiện chào mua công khai
  • 10.4. Điều 85. Hồ sơ đăng ký chào mua công khai
  • 10.5. Điều 86. Trình tự, thủ tục đăng ký chào mua công khai
  • 10.6. Điều 87. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị công ty mục tiêu hoặc Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu
  • 10.7. Điều 88. Trách nhiệm của người biết thông tin về chào mua công khai
  • 10.8. Điều 89. Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân chào mua công khai
  • 10.9. Điều 90. Nghĩa vụ của đại lý chào mua công khai
  • 10.10. Điều 91. Nguyên tắc xác định giá chào mua công khai
  • 10.11. Điều 92. Rút lại đề nghị chào mua công khai
  • 10.12. Điều 93. Giao dịch chào mua công khai
  • 10.13. Điều 94. Tiếp tục chào mua công khai
  • 10.14. Điều 95. Báo cáo và công bố thông tin về kết quả chào mua công khai
  • 10.15. Điều 96. Thực hiện hoạt động chào bán, phát hành, chào mua công khai
• 11. Chương III. TỔ CHỨC THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
• 12. Mục 1. THÀNH VIÊN CỦA SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
  • 12.1. Điều 97. Điều kiện trở thành thành viên giao dịch
  • 12.2. Điều 98. Hồ sơ đăng ký thành viên giao dịch
  • 12.3. Điều 99. Điều kiện trở thành thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tham gia giao dịch công cụ nợ
  • 12.4. Điều 100. Hồ sơ đăng ký thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tham gia giao dịch công cụ nợ
  • 12.5. Điều 101. Trình tự, thủ tục đăng ký thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tham gia giao dịch công cụ nợ
  • 12.6. Điều 102. Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thành viên giao dịch của công ty chứng khoán hình thành sau hợp nhất, sáp nhập
  • 12.7. Điều 103. Tự nguyện hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tự nguyện hủy bỏ tham gia giao dịch công cụ nợ
  • 12.8. Điều 104. Trình tự, thủ tục tự nguyện hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tự nguyện hủy bỏ tham gia giao dịch công cụ nợ
  • 12.9. Điều 105. Đình chỉ hoạt động giao dịch của thành viên
  • 12.10. Điều 106. Hủy bỏ bắt buộc tư cách thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt
• 13. Mục 2. NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRONG NƯỚC
  • 13.1. Điều 107. Quy định chung
  • 13.2. Điều 108. Phân bảng niêm yết chứng khoán
  • 13.3. Điều 109. Điều kiện niêm yết cổ phiếu
  • 13.4. Điều 110. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ
  • 13.5. Điều 111. Thủ tục đăng ký niêm yết
  • 13.6. Điều 112. Điều kiện niêm yết cổ phiếu của các công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất, sáp nhập, chia, tách và các trường hợp cơ cấu lại khác
• 14. Related articles 02:
  • 14.1. Điều 113. Hồ sơ, thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán của các công ty đại chúng sau quá trình hợp nhất doanh nghiệp
  • 14.2. Điều 114. Hồ sơ, trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết, đăng ký niêm yết cổ phiếu sau sáp nhập
  • 14.3. Điều 115. Hồ sơ, trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết, đăng ký niêm yết cổ phiếu sau chia, tách doanh nghiệp
  • 14.4. Điều 116. Hồ sơ, thủ tục tiếp tục niêm yết, đăng ký niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp sau quá trình cơ cấu lại khác
  • 14.5. Điều 117. Thay đổi đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ khi thay đổi số lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ niêm yết không thuộc trường hợp sáp nhập, tách công ty hoặc các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp
  • 14.6. Điều 118. Niêm yết trái phiếu doanh nghiệp
  • 14.7. Điều 119. Niêm yết trái phiếu của doanh nghiệp sau quá trình tổ chức lại
  • 14.8. Điều 120. Huỷ bỏ niêm yết bắt buộc
  • 14.9. Điều 121. Huỷ bỏ niêm yết chứng khoán tự nguyện
  • 14.10. Điều 122. Đăng ký niêm yết lại
• 15. Mục 3. NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH NƯỚC NGOÀI
  • 15.1. Điều 123. Điều kiện niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài
  • 15.2. Điều 124. Hồ sơ, thủ tục đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài
  • 15.3. Điều 125. Hủy bỏ niêm yết
• 16. Mục 4. NIÊM YẾT, GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH VIỆT NAM TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN NƯỚC NGOÀI
  • 16.1. Điều 126: Điều kiện niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài
  • 16.2. Điều 127. Đăng ký niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài
  • 16.3. Điều 128. Nghĩa vụ của doanh nghiệp có chứng khoán niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài
  • 16.4. Điều 129. Hủy bỏ niêm yết, giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài để niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán trong nước
  • 16.5. Điều 130. Tài liệu báo cáo về việc niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài
  • 16.6. Điều 131. Trách nhiệm của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài
  • 16.7. Điều 132. Trách nhiệm của tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài
• 17. Mục 5.ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH TRÊN HỆ THỐNG GIAO DỊCH UPCOM
  • 17.1. Điều 133. Đối tượng và thời hạn thực hiện đăng ký giao dịch
  • 17.2. Điều 134. Hồ sơ đăng ký giao dịch
  • 17.3. Điều 135. Thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom
  • 17.4. Điều 136. Thay đổi đăng ký giao dịch
  • 17.5. Điều 137. Hủy đăng ký giao dịch
• 18. Mục 6. THAM GIA CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM
  • 18.1. Điều 138. Hoạt động đầu tư chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài
  • 18.2. Điều 139. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam
  • 18.3. Điều 140. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết
  • 18.4. Điều 141. Trách nhiệm thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của công ty đại chúng
  • 18.5. Điều 142. Hồ sơ, trình tự, thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng
  • 18.6. Điều 143. Nghĩa vụ của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài khi đầu tư, giao dịch trên thị trường chứng khoán
  • 18.7. Điều 144. Hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
  • 18.8. Điều 145. Nguyên tắc cấp mã số giao dịch chứng khoán
  • 18.9. Điều 146. Đăng ký mã số giao dịch chứng khoán
  • 18.10. Điều 147. Đình chỉ sử dụng, hủy bỏ mã số giao dịch chứng khoán
  • 18.11. Điều 148. Thay đổi thông tin liên quan đến mã số giao dịch chứng khoán phải báo cáo Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

7.1 Điều 175. Vốn điều lệ tối thiểu

7.2 Điều 176. Hồ sơ đề nghị cấp, cấp đổi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

7.3 Điều 177. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

7.4 Điều 178. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

7.5 Điều 179. Hồ sơ đề nghị bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán

7.6 Điều 180. Hồ sơ đề nghị rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán

7.7 Điều 181. Hồ sơ đề nghị thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

7.8 Điều 182. Người đại diện theo pháp luật của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

7.9 Điều 183. Hồ sơ đề nghị thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, vốn cấp cho chi nhánh, giám đốc chi nhánh, trưởng văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

7.10 Điều 184. Gia hạn hoạt động văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

7.11 Điều 185. Hồ sơ thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài có chi nhánh, văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

7.12 Điều 186. Trình tự thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán và Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động

8.1 Điều 187. Phát hành, chào bán cổ phần, tăng vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

8.2 Điều 188. Giảm vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

8.3 Điều 189. Chào bán và niêm yết chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại nước ngoài

8.4 Điều 190. Điều kiện thành lập, bổ sung nghiệp vụ chi nhánh trong nước của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

8.5 Điều 191. Điều kiện thành lập phòng giao dịch trong nước của công ty chứng khoán

8.6 Điều 192. Điều kiện thành lập văn phòng đại diện trong nước của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

8.7 Điều 193. Hồ sơ đề nghị chấp thuận thành lập chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện trong nước, bổ sung nghiệp vụ chi nhánh của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

8.8 Điều 194. Hồ sơ đề nghị rút nghiệp vụ, đóng cửa chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện trong nước của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

8.9 Điều 195. Điều kiện thành lập chi nhánh, công ty con, văn phòng đại diện tại nước ngoài của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

8.10 Điều 196. Hồ sơ đề nghị chấp thuận thành lập, đóng cửa chi nhánh, công ty con, văn phòng đại diện tại nước ngoài của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

8.11 Điều 197. Hồ sơ đề nghị thay đổi tên, địa điểm chi nhánh, văn phòng đại diện, phòng giao dịch, giám đốc chi nhánh của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

8.12 Điều 198. Điều kiện cung cấp dịch vụ cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán để thực hiện giao dịch ký quỹ, ứng trước tiền bán chứng khoán

8.13 Điều 199. Điều kiện cung cấp dịch vụ cho vay chứng khoán

8.14 Điều 200. Điều kiện công ty chứng khoán được phối hợp với các tổ chức tín dụng cung cấp dịch vụ cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán, ứng trước tiền bán chứng khoán

8.15 Điều 201. Điều kiện cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khoán trực tuyến của công ty chứng khoán

8.16 Điều 202. Chào bán sản phẩm tài chính

8.17 Điều 203. Hồ sơ đề nghị chấp thuận cung cấp dịch vụ công ty chứng khoán

8.18 Điều 204. Chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ

8.19 Điều 205. Trình tự, thủ tục chấp thuận thực hiện các hoạt động phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận

9.1 Điều 206. Điều kiện tổ chức lại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

9.2 Điều 207. Hồ sơ, thủ tục chấp thuận tổ chức lại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

9.3 Điều 208. Điều kiện tạm ngừng hoạt động công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

9.4 Điều 209. Thủ tục chấp thuận tạm ngừng hoạt động công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

9.5 Điều 210. Hồ sơ, thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán và tất toán tài sản của khách hàng của công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam

9.6 Điều 211. Thủ tục giải thể, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

9.7 Điều 212. Hồ sơ, thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

10.1 Điều 213. Điều kiện, hồ sơ, thủ tục cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán

10.2 Điều 214. Cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán

10.3 Điều 215. Thu hồi chứng chỉ hành nghề chứng khoán

10.4 Điều 216. Quản lý, giám sát người được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán và tổ chức sử dụng người hành nghề chứng khoán

11.1 Điều 217. Tên của quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán

11.2 Điều 218. Những thay đổi phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận

11.3 Điều 219. Điều kiện đăng ký hoạt động đại lý phân phối chứng chỉ quỹ đại chúng

11.4 Điều 220. Hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ đại chúng

11.5 Điều 221. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ

12.1 Điều 222. Đăng ký thành lập quỹ thành viên

12.2 Điều 223. Hồ sơ đăng ký lập quỹ thành viên

12.3 Điều 224. Điều kiện tăng, giảm vốn điều lệ quỹ thành viên

12.4 Điều 225. Hồ sơ tăng, giảm vốn điều lệ quỹ thành viên

12.5 Điều 226. Điều kiện, hồ sơ thay đổi thời hạn hoạt động quỹ thành viên

12.6 Điều 227. Hồ sơ thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát

12.7 Điều 228. Hồ sơ thay đổi tên quỹ, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

12.8 Điều 229. Hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên

12.9 Điều 230. Trình tự, thủ tục cấp, cấp lại, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ

12.10 Điều 231. Hồ sơ giải thể quỹ thành viên

12.11 Điều 232. Trình tự, thủ tục giải thể quỹ thành viên

13.1 Điều 233. Chào bán chứng chỉ quỹ đóng ra công chúng

13.2 Điều 234. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ đóng ra công chúng

13.3 Điều 235. Hồ sơ đăng ký lập quỹ đóng

13.4 Điều 236. Hồ sơ đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đóng do tăng vốn

13.5 Điều 237. Hồ sơ thay đổi thời hạn hoạt động, thay đổi ngân hàng giám sát, thay đổi tên quỹ, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán của quỹ đóng

13.6 Điều 238. Hợp nhất, sáp nhập quỹ đóng

13.7 Điều 239. Trình tự, thủ tục cấp, cấp lại, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đóng

13.8 Điều 240. Giải thể quỹ đóng

14.1 Điều 241. Điều kiện, hồ sơ đăng ký chào bán lần đầu chứng chỉ quỹ mở ra công chúng

14.2 Điều 242. Hồ sơ đăng ký lập quỹ, thay đổi ngân hàng giám sát, thay đổi tên quỹ, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán của quỹ mở

14.3 Điều 243. Hợp nhất, sáp nhập quỹ mở

14.4 Điều 244. Chia, tách quỹ mở

14.5 Điều 245. Trình tự, thủ tục cấp, cấp lại, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ mở

14.6 Điều 246. Giải thể quỹ mở

15.1 Điều 247. Quỹ đầu tư bất động sản

15.2 Điều 248. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ bất động sản ra công chúng

15.3 Điều 249. Hồ sơ chào bán chứng chỉ quỹ bất động sản ra công chúng

16.1 Điều 250. Chỉ số tham chiếu của quỹ hoán đổi danh mục

16.2 Điều 251. Điều kiện trở thành thành viên lập quỹ

16.3 Điều 252. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục lần đầu ra công chúng, niêm yết chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục

16.4 Điều 253. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục lần đầu ra công chúng

16.5 Điều 254. Hồ sơ thành lập quỹ hoán đổi danh mục

16.6 Điều 255. Trình tự, thủ tục cấp, cấp lại, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ hoán đổi danh mục

16.7 Điều 256. Giải thể quỹ hoán đổi danh mục

17.1 Điều 257. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu, chào bán cổ phiếu để tăng vốn của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

17.2 Điều 258. Hồ sơ, thủ tục đăng ký chào bán lần đầu, chào bán cổ phiếu để tăng vốn của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

17.3 Điều 259. Điều kiện cấp giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán

17.4 Điều 260. Hồ sơ cấp giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

17.5 Điều 261. Hồ sơ cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ

17.6 Điều 262. Điều kiện tăng, giảm vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khoán

17.7 Điều 263. Hồ sơ điều chỉnh vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khoán

17.8 Điều 264. Những thay đổi phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận

17.9 Điều 265. Điều kiện hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán

17.10 Điều 266. Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán

17.11 Điều 267. Trình tự, thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán

17.12 Điều 268. Hồ sơ, trình tự giải thể công ty đầu tư chứng khoán

19.1 Điều 269. Nguyên tắc áp dụng pháp luật về quản trị công ty đối với công ty đại chúng là tổ chức tín dụng

19.2 Điều 270. Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty

20.1 Điều 271. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

20.2 Điều 272. Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

20.3 Điều 273. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

21.1 Điều 274. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

21.2 Điều 275. Tư cách thành viên Hội đồng quản trị

21.3 Điều 276. Thành phần Hội đồng quản trị

21.4 Điều 277. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

21.5 Điều 278. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

21.6 Điều 279. Cuộc họp Hội đồng quản trị

21.7 Điều 280. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

21.8 Điều 281. Người phụ trách quản trị công ty

22.1 Điều 282. Thành phần Ủy ban kiểm toán

22.2 Điều 283. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán

22.3 Điều 284. Báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đồng thường niên

23.1 Điều 285. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát

23.2 Điều 286. Thành viên Ban kiểm soát

23.3 Điều 287. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát

23.4 Điều 288. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

23.5 Điều 289. Cuộc họp của Ban kiểm soát

23.6 Điều 290. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

24.1 Điều 291. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của người quản lý doanh nghiệp

24.2 Điều 292. Giao dịch với người có liên quan

24.3 Điều 293. Giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này

24.4 Điều 294. Đảm bảo quyền hợp pháp của người có quyền lợi liên quan đến công ty

25.1 Điều 295. Nghĩa vụ công bố thông tin

25.2 Điều 296. Báo cáo và công bố thông tin về mô hình tổ chức quản lý và hoạt động công ty

25.3 Điều 297. Báo cáo và công bố thông tin về quản trị công ty

25.4 Điều 298. Công bố thông tin về thu nhập của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc)

25.5 Điều 299. Trách nhiệm về báo cáo và công bố thông tin của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc)

25.6 Điều 300. Tổ chức công bố thông tin

27.1 Điều 301. Giám sát an ninh, an toàn thị trường chứng khoán

27.2 Điều 302. Ứng phó, khắc phục sự cố, sự kiện, biến động ảnh hưởng đến an toàn, ổn định và tính toàn vẹn của thị trường chứng khoán

27.3 Điều 303. Tạm ngừng, đình chỉ giao dịch đối với một hoặc một số chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán

27.4 Điều 304. Tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoặc khôi phục hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán

27.5 Điều 305. Tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoặc khôi phục hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

28.1 Điều 306. Các biện pháp phòng ngừa, ngăn chặn vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán

28.2 Điều 307. Trình tự, thủ tục áp dụng biện pháp cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm thực hiện các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán có thời hạn hoặc vĩnh viễn

28.3 Điều 308. Trình tự, thủ tục áp dụng các biện pháp phong tỏa tài khoản chứng khoán, yêu cầu người có thẩm quyền phong tỏa tài khoản tiền có liên quan đến hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán

29.1 Điều 309. Hiệu lực thi hành

29.2 Điều 310. Điều khoản chuyển tiếp

29.3 Điều 311. Tổ chức thực hiện

TƯ VẤN & DỊCH VỤ

NGHỊ
ĐỊNH155/2020/NĐ-CP

ngày
31 tháng 12 năm 2020

QUY ĐỊNH CHI TIẾT THI HÀNH MỘT
SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ
ngày 19 tháng 6 năm 2015; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Tổ chức
Chính phủ và Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày 22 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp
ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Luật Đầu tư ngày 17
tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày
26 tháng 11 năm 2019;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ
Tài chính;

Chính phủ ban hành Nghị định
quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Chương
I. QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Nghị
định này quy định chi tiết thi hành khoản 2 Điều 7, khoản 2 Điều
11, khoản 2 Điều 14, điểm g khoản 3 Điều 15, khoản 6 Điều 15, khoản 6 Điều 31, khoản
3 Điều 35, khoản 7 Điều 41, khoản 1 Điều 42, khoản 4 Điều 47, khoản 4 Điều 48, khoản
2 Điều 51, khoản 6 Điều 56, khoản 3 Điều 62, khoản 4 Điều 69, khoản 1 Điều 74, khoản
1 Điều 75, điểm c khoản 5 Điều 75, khoản 1 Điều 79, khoản 3 Điều 87, khoản 3 Điều
93, khoản 2 Điều 96, khoản 5 Điều 97, khoản 3 Điều 100, khoản 7 Điều 135 Luật
Chứng khoán.

2. Nghị
định này không điều chỉnh các nội dung sau:

a) Chứng
khoán phái sinh và các hoạt động trên thị trường chứng khoán phái sinh, trừ các
nội dung về ngân hàng thanh toán, trích lập quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ của
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, hành nghề chứng khoán, việc
tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam và các
biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn thị trường chứng khoán;

b) Hoạt
động chào bán cổ phiếu ra công chúng để chuyển doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ
100% vốn điều lệ, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên của doanh nghiệp
do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ
phần và hoạt động chuyển nhượng vốn nhà nước, vốn của doanh nghiệp do Nhà nước
nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại doanh nghiệp khác;

c) Hoạt
động chào bán trái phiếu riêng lẻ tại thị trường trong nước, chào bán trái phiếu
tại nước ngoài.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Tổ
chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư chứng
khoán và hoạt động trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

2. Cơ
quan quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

3. Cơ
quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động về chứng khoán và thị
trường chứng khoán.

Điều 3. Giải thích từ ngữ

Trong
Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Cổ
phiếu đã phát hành là cổ phiếu đã được nhà đầu tư thanh toán đầy đủ và thông
tin về người sở hữu được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông.

2. Cổ
phiếu đang lưu hành là số cổ phiếu đã phát hành trừ đi số cổ phiếu công ty mua
lại làm cổ phiếu quỹ.

3. Cổ
phiếu quỹ là cổ phiếu đã phát hành bởi công ty cổ phần và được mua lại bởi
chính công ty đó.

4. Phần
lẻ cổ phần là phần vốn ít hơn 01 cổ phần.

5. Cổ
phiếu lẻ là cổ phiếu đại diện cho phần vốn cổ phần hình thành do gộp các phần lẻ
cổ phần.

6. Trái
phiếu là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát
hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của
tổ chức phát hành.

7. Trái
phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển
đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính tổ chức phát hành theo điều kiện, điều khoản
đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

8. Trái
phiếu có bảo đảm là loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần
lãi, gốc khi đến hạn bằng tài sản của tổ chức phát hành hoặc tài sản của bên thứ
ba theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm; hoặc được bảo lãnh thanh
toán theo quy định của pháp luật.

9.
Trái phiếu kèm chứng quyền là loại trái phiếu được công ty cổ phần phát hành
kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ
phiếu phổ thông của tổ chức phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định
tại phương án phát hành trái phiếu.

10. Phát
hành cổ phiếu để hoán đổi là việc phát hành thêm cổ phiếu để đổi lấy cổ phần,
phần vốn góp tại doanh nghiệp khác, để hoán đổi khoản nợ của tổ chức phát hành
đối với chủ nợ.

11. Ngày
kết thúc đợt chào bán là ngày kết thúc việc thu tiền mua chứng khoán được chào
bán từ các nhà đầu tư.

12. Ngày
kết thúc đợt phát hành:

a) Ngày
kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần theo hợp đồng hợp nhất, hợp
đồng sáp nhập là ngày chốt danh sách cổ đông, thành viên để hoán đổi;

b) Ngày
kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi là ngày được tổ chức phát hành xác
định để hoán đổi cổ phiếu của tổ chức phát hành với cổ phần, phần vốn góp của tổ
chức, cá nhân khác;

c) Ngày
kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ là ngày được tổ chức phát hành
xác định để hoán đổi cổ phiếu của tổ chức phát hành với khoản nợ của tổ chức
phát hành với chủ nợ;

d) Ngày
kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ
phần từ nguồn vốn chủ sở hữu là ngày đăng ký cuối cùng để phân bổ quyền;

đ)
Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động
là ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu của người lao động, ngày được tổ chức
phát hành xác định để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động;

e) Ngày
kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền là ngày kết
thúc việc thu tiền mua cổ phiếu từ các nhà đầu tư thực hiện quyền;

g)
Ngày kết thúc đợt phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu mới phát
hành là ngày kết thúc việc thu tiền mua chứng chỉ lưu ký từ các nhà đầu tư.

13. Đại
diện người sở hữu trái phiếu là thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được chỉ định
hoặc lựa chọn đại diện cho quyền lợi của người sở hữu trái phiếu.

14. Cơ
cấu lại doanh nghiệp là hoạt động hợp nhất, sáp nhập công ty; giao dịch mua lại
doanh nghiệp, bán tài sản mà các hoạt động, giao dịch này làm thay đổi hoặc có
giá trị đạt tỷ lệ từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, được xác định như sau:

a) Đối
với trường hợp hợp nhất, tỷ lệ này được tính bằng tổng giá trị tài sản của các
công ty bị hợp nhất còn lại so với tổng giá trị tài sản của công ty bị hợp nhất
có tổng giá trị tài sản lớn nhất căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất;

b) Đối
với trường hợp sáp nhập, tỷ lệ này được tính bằng tổng giá trị tài sản của các
công ty bị sáp nhập so với tổng giá trị tài sản của công ty nhận sáp nhập căn cứ
trên báo cáo tài chính năm gần nhất;

c) Đối
với trường hợp mua lại doanh nghiệp, bán tài sản, tỷ lệ này được tính bằng giá
trị giao dịch so với tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp căn cứ trên báo cáo
tài chính năm gần nhất.

15. Hợp
nhất, sáp nhập, chia, tách công ty được quy định tại Luật Doanh nghiệp.

16. Mua
lại doanh nghiệp được quy định tại Luật Cạnh tranh.

17. Năm
hợp nhất, sáp nhập, chia, tách công ty, năm cơ cấu lại doanh nghiệp là năm hoàn
thành việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách công ty hoặc hoàn tất hoạt động cơ cấu
lại doanh nghiệp.

18. Báo
cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước là báo cáo được lập để minh họa ảnh
hưởng của sự kiện hoặc giao dịch trọng yếu đến thông tin tài chính chưa điều chỉnh
của đơn vị với giả định sự kiện đã xảy ra hoặc giao dịch đã được thực hiện tại
một ngày trước đó được chọn cho mục đích minh họa theo hướng dẫn của Bộ Tài
chính.

19. Tổ
chức bảo lãnh phát hành là tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán cho
đợt phát hành chứng khoán của tổ chức phát hành theo quy định tại khoản
31 Điều 4 Luật Chứng khoán.

20. Tổ
hợp bảo lãnh phát hành là nhóm các tổ chức bảo lãnh phát hành cùng nhau cam kết
bảo lãnh phát hành cho đợt phát hành của tổ chức phát hành theo hợp đồng đồng bảo
lãnh phát hành, trong đó xác định tổ chức bảo lãnh phát hành chính chịu trách
nhiệm chung cho hoạt động bảo lãnh phát hành và quyền, trách nhiệm của từng tổ
chức bảo lãnh phát hành.

21. Chủ
nợ là bên cho vay hoặc bên được quyền yêu cầu một tổ chức, cá nhân thực hiện
nghĩa vụ thanh toán khoản nợ phải trả.

22. Dự
án là tập hợp đề xuất bỏ vốn trung hạn hoặc dài hạn để tiến hành các hoạt động
đầu tư kinh doanh trên địa bàn cụ thể và trong khoảng thời gian xác định.

23.
Hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài là việc tổ chức phát hành cổ
phiếu làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài cam kết hỗ trợ tổ chức
phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu mới phát hành hoặc
đang lưu hành và cung cấp thông tin theo hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ
lưu ký tại nước ngoài.

24. Tổ
chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài là tổ chức tài chính, ngân hàng
nước ngoài thực hiện việc phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở
cổ phiếu được niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam theo hợp đồng hỗ trợ
phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.

25. Chào
mua công khai là việc tổ chức, cá nhân công khai thực hiện việc mua một phần hoặc
toàn bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ
đóng của một quỹ đóng theo các quy định của pháp luật nhằm đảm bảo công bằng
cho các cổ đông, nhà đầu tư của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.

26. Công
ty mục tiêu là công ty đại chúng có cổ phiếu là đối tượng của hành vi chào mua
công khai.

27. Quỹ
đầu tư mục tiêu là quỹ đóng có chứng chỉ quỹ đóng là đối tượng của hành vi chào
mua công khai.

28. Đại
lý chào mua công khai là công ty chứng khoán có nghiệp vụ môi giới chứng khoán
được tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai chỉ định làm đại diện thực
hiện các thủ tục chào mua công khai trên Cơ sở hợp đồng giữa tổ chức, cá nhân
đó và công ty chứng khoán được chỉ định.

29. Ngày
kết thúc đợt chào mua công khai là ngày kết thúc việc nhận đăng ký bán, đăng ký
hoán đổi của nhà đầu tư được tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai xác
định tại thông báo chào mua công khai.

30. Ngày
kết thúc việc mua lại cổ phiếu là ngày kết thúc giao dịch mua lại cổ phiếu được
tổ chức phát hành xác định tại thông báo mua lại cổ phiếu.

31. Nước
sở tại là quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi tổ chức phát hành của Việt Nam đăng
ký chào bán, niêm yết và giao dịch chứng khoán.

32. Nhà
đầu tư nước ngoài bao gồm cá nhân, tổ chức theo quy định tại Luật Đầu tư.

33. Sở
giao dịch chứng khoán bao gồm Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con.

34. Năm
đăng ký niêm yết là năm tổ chức đăng ký niêm yết nộp hồ sơ đăng ký niêm yết đầy
đủ và hợp lệ.

35. Hệ
thống giao dịch Upcom là hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết do Sở
giao dịch chứng khoán tổ chức, vận hành.

36. Giao
dịch, niêm yết công cụ nợ bao gồm giao dịch, niêm yết công cụ nợ của Chính phủ
(trái phiếu Chính phủ, tín phiếu Kho bạc, công trái xây dựng Tổ quốc), trái phiếu
được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương.

37. Doanh
nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp được chuyển thành công ty cổ phần theo pháp
luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần.

38. Tỷ
lệ sở hữu nước ngoài là tổng tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tính trên vốn điều
lệ của tất cả nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài
nắm giữ trên 50% vốn điều lệ trong một công ty đại chúng, công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu
tư chứng khoán.

39. Bù
trừ giao dịch chứng khoán là các hoạt động bao gồm ký quỹ, đối chiếu, xác nhận
kết quả giao dịch, xử lý lỗi, thế vị giao dịch, bù trừ, xác định nghĩa vụ thanh
toán và quản lý rủi ro liên quan đến giao dịch chứng khoán.

40. Thanh
toán giao dịch chứng khoán là việc chuyển giao tiền và chuyển giao chứng khoán
vào ngày thanh toán theo nguyên tắc chuyển giao chứng khoán đồng thời với thanh
toán tiền.

41. Cơ
chế đối tác bù trừ trung tâm là cơ chế bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán
do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện, trong đó Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thông qua hoạt động thế vị trở
thành một đối tác của giao dịch chứng khoán, thành viên bù trừ là đối tác còn lại
của giao dịch.

42. Thành
viên bù trừ trực tiếp là thành viên bù trừ được thực hiện bù trừ, thanh toán
giao dịch chứng khoán của chính thành viên đó và khách hàng của mình.

43. Thành
viên bù trừ chung là thành viên bù trừ được thực hiện bù trừ, thanh toán giao dịch
chứng khoán của chính thành viên đó, khách hàng của mình và cung cấp dịch vụ bù
trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán cho thành viên giao dịch không bù trừ và
khách hàng của thành viên giao dịch không bù trừ.

44. Thành
viên giao dịch không bù trừ là thành viên giao dịch không làm thành viên bù trừ.

45.
Thế vị là việc thay thế một bên trong giao dịch chứng khoán bằng một bên khác,
trong đó bên thay thế kế thừa tất cả các quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan đến
giao dịch chứng khoán của bên bị thay thế.

46. Giao
dịch chứng khoán chưa hoàn tất thanh toán là giao dịch mua, bán chứng khoán đã
được xác lập nhưng chưa thực hiện thanh toán.

47. Tổ
chức mở tài khoản trực tiếp là tổ chức mở tài khoản lưu ký chứng khoán trực tiếp
tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và sử dụng các dịch vụ
do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp trên cơ sở hợp đồng
cung cấp dịch vụ, văn bản thỏa thuận giữa tổ chức mở tài khoản trực tiếp và Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

48. Tài
khoản ký quỹ bù trừ là tài khoản được mở cho nhà đầu tư, thành viên bù trừ để
quản lý tài sản ký quỹ bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán.

49. Tài
sản ký quỹ bù trừ là tiền, chứng khoán hoặc tài sản khác theo quy định của Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được sử dụng để đảm bảo nghĩa vụ
thanh toán giao dịch chứng khoán.

50. Giá
trị tài sản ròng của quỹ là tổng giá trị các tài sản của quỹ trừ đi tổng giá trị
nợ phải trả của quỹ.

51. Công
ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ là công ty đầu tư chứng khoán có tối đa 99 cổ
đông, trong đó giá trị vốn góp đầu tư của mỗi cổ đông tổ chức tối thiểu là 03 tỷ
đồng và của mỗi cá nhân tối thiểu là 01 tỷ đồng.

52. Công
ty đầu tư chứng khoán đại chúng là công ty đầu tư chứng khoán đã thực hiện việc
chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng.

53. Sản
phẩm tài chính là loại chứng khoán có tài sản bảo đảm do công ty chứng khoán
phát hành được dựa trên chứng khoán cơ sở theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

54. Tổ
chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài là tổ chức được thành lập hợp pháp ở nước
ngoài để thực hiện một hoặc một số nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán bao gồm môi
giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn
đầu tư chứng khoán, quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và quản lý danh mục đầu tư
chứng khoán.

55. Người
điều hành doanh nghiệp là Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám
đốc), Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.

56. Thành
viên Hội đồng quản trị không điều hành (sau đây gọi là thành viên không điều
hành) là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Tổng giám đốc (Giám đốc),
Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và những người điều hành khác
theo quy định của Điều lệ công ty.

Điều 4. Xác định tư cách nhà
đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

1. Tổ
chức phát hành, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có trách nhiệm xác định
tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua chứng khoán khi thực
hiện chào bán chứng khoán riêng lẻ, đăng ký lập quỹ thành viên hoặc ủy quyền
cho công ty chứng khoán thực hiện việc xác định. Trường hợp ủy quyền, tổ chức
phát hành, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải ký hợp đồng với công ty
chứng khoán về việc xác định và lưu trữ tài liệu xác định tư cách nhà đầu tư chứng
khoán chuyên nghiệp, trong đó quy định rõ quyền, trách nhiệm của các bên liên
quan.

2. Đối
với chứng khoán phát hành riêng lẻ được giao dịch tập trung trên hệ thống giao
dịch của Sở giao dịch chứng khoán, công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện
giao dịch mua chứng khoán có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng
khoán chuyên nghiệp trước khi thực hiện giao dịch. Đối với chứng khoán phát
hành riêng lẻ chưa được giao dịch tập trung, tổ chức đăng ký, lưu ký có trách
nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trước khi thực hiện
chuyển quyền sở hữu.

3. Trong
thời hạn 01 năm kể từ thời điểm được công ty chứng khoán xác định là nhà đầu tư
chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư không phải thực hiện xác định lại tư cách
nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp khi tham gia mua chứng khoán chào bán
riêng lẻ, chứng chỉ quỹ thành viên.

4. Nhà
đầu tư đã mua chứng khoán chào bán riêng lẻ, chứng chỉ quỹ thành viên không phải
xác định lại tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp khi thực hiện bán các
chứng khoán đã mua.

5. Tài
liệu xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp phải được lưu trữ
theo quy định của pháp luật.

Điều 5. Tài liệu xác định
nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

1. Đối
với các tổ chức quy định tại điểm a khoản 1 Điều 11 Luật Chứng
khoán: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép thành lập và hoạt
động hoặc giấy tờ tương đương khác.

2. Đối
với các tổ chức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 11 Luật Chứng
khoán:

a) Đối
với tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch: quyết định chấp thuận niêm yết,
đăng ký giao dịch đối với tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch;

b) Đối
với các tổ chức khác không phải tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch: Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác; báo cáo tài
chính năm được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên được soát xét.

3. Đối
với cá nhân quy định tại điểm c khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán,
bao gồm các tài liệu sau:

a) Chứng
minh nhân dân hoặc căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn giá trị sử dụng;

b) Chứng
chỉ hành nghề chứng khoán còn hiệu lực.

4. Đối
với cá nhân quy định tại điểm d khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán,
bao gồm các tài liệu:

a) Chứng
minh nhân dân hoặc căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn giá trị sử dụng;

b) Xác
nhận của các công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư mở tài khoản giao dịch chứng
khoán về giá trị thị trường của các danh mục chứng khoán niêm yết, chứng khoán
đăng ký giao dịch tại thời điểm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp.

5. Đối
với cá nhân quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán,
bao gồm các tài liệu:

a) Chứng
minh nhân dân hoặc căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn giá trị sử dụng;

b) Hồ
sơ khai thuế đã nộp cho cơ quan thuế hoặc chứng từ khấu trừ thuế của tổ chức,
cá nhân chi trả trong năm gần nhất trước thời điểm xác định tư cách là nhà đầu
tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Điều 6. Quy định chung về việc
nộp, bổ sung hồ sơ, tài liệu báo cáo

1. Tổ
chức, cá nhân tham gia vào quá trình lập hồ sơ, tài liệu báo cáo chịu trách nhiệm
trước pháp luật về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ, tài liệu báo
cáo.

2. Hồ
sơ, tài liệu quy định tại Nghị định này được nộp và trả trực tiếp, gửi qua đường
bưu điện hoặc qua hệ thống dịch vụ công trực tuyến theo hướng dẫn của Bộ Tài
chính.

3. Hồ
sơ, tài liệu báo cáo phải được lập bằng văn bản thành 01 bộ gốc bằng tiếng Việt.
Trường hợp tài liệu trong hồ sơ, tài liệu báo cáo là bản sao thì phải là bản
sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực. Các thông tin trong hồ sơ, tài liệu báo cáo
phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung
quan trọng ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư.

4. Trừ
các trường hợp cụ thể tại Nghị định này có quy định khác, tài liệu được lập bằng
tiếng nước ngoài phải được gửi kèm bản dịch chứng thực sang tiếng Việt bởi cơ
quan có thẩm quyền; những tài liệu do cơ quan có thẩm quyền nước ngoài cấp hoặc
xác nhận, phải được hợp pháp hóa lãnh sự trong thời hạn 06 tháng tính đến ngày
cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo nhận được tài liệu.

5. Trong
thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, tài liệu báo cáo, trường
hợp hồ sơ, tài liệu báo cáo cần sửa đổi, bổ sung để bảo đảm tính đầy đủ và hợp
lệ, cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo phải có văn bản gửi tổ chức, cá
nhân nêu rõ nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Đối với các trường hợp có quy định
thời hạn xử lý hồ sơ ngắn hơn thời hạn trên thì thời hạn cơ quan tiếp nhận hồ
sơ, tài liệu báo cáo có văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có) được
tính bằng thời hạn xử lý hồ sơ.

6. Trong
thời gian hồ sơ, tài liệu báo cáo đang được xem xét, tổ chức, cá nhân nộp hồ
sơ, tài liệu báo cáo có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ, tài liệu báo cáo khi
phát hiện thông tin không chính xác hoặc còn thiếu hoặc thay đổi nội dung quan
trọng phải có trong hồ sơ, tài liệu báo cáo theo quy định pháp luật hoặc thấy cần
thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm.

7. Thời
hạn xem xét hồ sơ, tài liệu báo cáo được tính từ ngày cơ quan tiếp nhận hồ sơ,
tài liệu báo cáo đầy đủ và hợp lệ. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của
những người đã ký trong hồ sơ, tài liệu báo cáo hoặc của những người có cùng chức
danh với những người đó hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty. Hồ
sơ, tài liệu báo cáo đầy đủ và hợp lệ là hồ sơ, tài liệu báo cáo có đủ thành phần
theo quy định của Nghị định này, có nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định.

8. Trong
thời hạn 60 ngày kể từ ngày cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo có yêu cầu
sửa đổi, bổ sung hồ sơ, tài liệu báo cáo theo quy định tại khoản 5 Điều này, tổ
chức, cá nhân phải hoàn thiện hồ sơ, tài liệu báo cáo theo yêu cầu. Đối với trường
hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền, chào mua công khai bằng cổ phiếu
phát hành, thời hạn hoàn thiện hồ sơ là 15 ngày. Quá thời hạn trên, tổ chức, cá
nhân không hoàn thiện hồ sơ, tài liệu báo cáo, cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu
báo cáo dừng việc xem xét hồ sơ, tài liệu báo cáo.

Chương
II. CHÀO BÁN, PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN VÀ CHÀO MUA CÔNG KHAI

Mục
1. QUY ĐỊNH CHUNG VỀ CHÀO BÁN, PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN VÀ CHÀO MUA CÔNG KHAI

Điều 7. Quy định chung về
chào bán, phát hành chứng khoán và chào mua công khai

1. Tổ
chức, cá nhân đăng ký, báo cáo hoạt động chào bán, phát hành chứng khoán, chào
mua công khai quy định tại Chương này chỉ được thực hiện các hoạt động chào
bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai khi đáp ứng đủ điều kiện theo
quy định của pháp luật. Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán chứng
khoán ra công chúng trong đó bao gồm hoạt động chào bán, phát hành khác thì
ngoài việc đáp ứng các điều kiện về chào bán chứng khoán ra công chúng phải đáp
ứng các điều kiện về chào bán, phát hành khác.

2. Tổ
chức, cá nhân đăng ký, báo cáo hoạt động chào bán, phát hành chứng khoán, chào
mua công khai quy định tại Chương này chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện việc
chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai theo phương án đã đăng ký,
báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn theo quy định.

3. Việc
đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải do tổ chức phát hành thực hiện,
trừ trường hợp cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng.

4. Tổ
chức phát hành, cổ đông công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
và người có liên quan của tổ chức phát hành, người nội bộ của tổ chức phát hành
và người có liên quan của người nội bộ không được công khai đưa ra các nhận định
hoặc đảm bảo với nhà đầu tư về giá chứng khoán trong tương lai dưới mọi hình thức.

5. Tổ
chức phát hành và các tổ chức, cá nhân có liên quan khác không được quảng cáo
việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ trên các phương tiện thông tin đại chúng. Việc
công bố thông tin không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo hoặc mời
chào mua cổ phiếu được chào bán riêng lẻ.

6. Đối
với các trái phiếu đã được phát hành, trừ điều kiện về Đại diện người sở hữu
trái phiếu theo quy định tại khoản 4 Điều 24 Nghị định này, các điều kiện, điều
khoản của trái phiếu chỉ được thay đổi khi đáp ứng các quy định sau:

a) Được
cấp có thẩm quyền của tổ chức phát hành thông qua;

b) Được
số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang
lưu hành trở lên chấp thuận, ngoại trừ các điều khoản trái phiếu được phép thay
đổi theo phương án phát hành đã được công bố trong Bản cáo bạch;

c) Thông
tin về việc thay đổi được công bố trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát
hành (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán.

7. Trường
hợp công ty có ngành, nghề kinh doanh thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện
mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà
nước có thẩm quyền về việc phát hành, tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng, hoán đổi
cổ phiếu, khi tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi hồ sơ đăng ký,
tài liệu báo cáo hoạt động chào bán, phát hành chứng khoán phải gửi kèm văn bản
chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 8. Việc mở và sử dụng
tài khoản phong tỏa

1. Cổ
đông công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng (sau đây gọi là
cổ đông đăng ký chào bán), tổ chức phát hành phải mở 01 tài khoản phong tỏa nhận
tiền mua chứng khoán của đợt chào bán, đợt phát hành tại ngân hàng, chi nhánh
ngân hàng nước ngoài, trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi, phát hành
cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ
sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để
chuyển đổi trái phiếu và trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Tổ
chức phát hành đề nghị chấp thuận việc đăng ký phát hành cổ phiếu ra nước
ngoài, đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại
nước ngoài phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu bằng ngoại tệ tại
ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép theo quy định của pháp luật
quản lý ngoại hối.

3. Ngân
hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi tài khoản phong tỏa được mở không phải
là người có liên quan của tổ chức phát hành, của cổ đông đăng ký chào bán. Tài khoản
phong tỏa không được trùng với tài khoản thanh toán của tổ chức phát hành, của
cổ đông đăng ký chào bán.

4. Tổ
chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là ngân hàng thương mại phải lựa chọn
một ngân hàng khác hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài để mở tài khoản phong tỏa.

5. Tiền
mua chứng khoán được chuyển vào tài khoản phong tỏa theo quy định tại khoản 3 Điều 26 Luật Chứng khoán. Tổ chức phát hành, cổ đông
đăng ký chào bán không được sử dụng tiền trong tài khoản phong tỏa dưới bất cứ
hình thức nào cho đến khi kết thúc đợt chào bán hoặc kết thúc đợt phát hành,
báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt
chào bán hoặc báo cáo kết quả đợt phát hành từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 9. Báo cáo và công bố
thông tin về việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành

1. Đối
với trường hợp huy động phần vốn, số tiền để thực hiện dự án, tổ chức phát hành
phải báo cáo và công bố thông tin về việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt
chào bán, đợt phát hành để thực hiện dự án kể từ ngày kết thúc đợt chào bán,
ngày kết thúc đợt phát hành cho đến khi giải ngân hết số tiền đã huy động, cụ
thể như sau:

a) Định
kỳ 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, ngày kết thúc đợt phát hành cho đến
khi giải ngân hết số tiền huy động được, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước về tiến độ sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán,
đợt phát hành để thực hiện dự án theo Mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát
hành (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày kết thúc các thời hạn nêu trên;

b) Tổ
chức phát hành phải công bố báo cáo sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào
bán, đợt phát hành để thực hiện dự án được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được
chấp thuận tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, Hội đồng thành viên,
báo cáo chủ sở hữu công ty hoặc thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn, số tiền
thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành để thực hiện dự án trong báo cáo tài
chính năm được kiểm toán xác nhận.

2. Việc
thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành
phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên
hoặc chủ sở hữu công ty thông qua. Hội đồng quản trị chỉ được thay đổi phương
án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành với giá trị
thay đổi nhỏ hơn 50% số vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành
khi được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền và theo quy định tại điều lệ công ty, trừ
trường hợp chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền theo
phương án được Hội đồng quản trị thông qua. Việc thay đổi phương án sử dụng vốn,
số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành phải được báo cáo Đại hội đồng
cổ đông tại cuộc họp gần nhất.

3. Trong
thời hạn 24 giờ kể từ thời điểm có quyết định của cấp có thẩm quyền quy định tại
khoản 2 Điều này về việc thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt
chào bán, đợt phát hành, tổ chức phát hành có trách nhiệm sau:

a) Báo
cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền
thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành theo Mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm
theo Nghị định này;

b) Công
bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành (nếu có), Sở giao
dịch chứng khoán về lý do thay đổi kèm theo quyết định của cấp có thẩm quyền về
việc thay đổi.

4. Đối
với trường hợp chào bán quy định tại Điều 26, Điều 36 Nghị định này, trong thời
hạn 24 giờ kể từ thời điểm tổ chức phát hành nước ngoài nhận được chấp thuận của
cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư liên quan đến việc thay đổi
phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, tổ chức phát hành có trách nhiệm
công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành (nếu có),
Sở giao dịch chứng khoán về chấp thuận trên.

Mục
2. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

Điều 10. Hình thức chào bán
chứng khoán ra công chúng

1. Chào
bán chứng khoán lần đầu ra công chúng bao gồm:

a) Chào
bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành;

b) Chào
bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua
thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành;

c) Kết
hợp hình thức quy định tại các điểm a, b khoản này;

d) Chào
bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng để thành lập quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Chào
bán thêm chứng khoán ra công chúng bao gồm:

a) Công
ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành quyền mua cổ
phần cho cổ đông hiện hữu;

b) Công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chào bán thêm chứng chỉ quỹ ra công chúng để
tăng vốn điều lệ của Quỹ đầu tư.

3. Cổ
đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng.

4. Tổ
chức phát hành chào bán trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng.

Điều 11. Hồ sơ đăng ký chào
bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần

1. Giấy
đăng ký chào bán theo Mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản
cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

3. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, thông qua phương
án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán ngoại trừ trường hợp chào bán cổ phiếu
thuộc sở hữu của cổ đông theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị
định này, thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống
giao dịch chứng khoán, trong đó:

a)
Phương án phát hành phải nêu rõ: giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào
bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán (trừ trường hợp
chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông theo hình thức quy định tại điểm b khoản
1 Điều 10 Nghị định này); số lượng cổ phiếu chào bán; thông qua hoặc ủy quyền
cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng
quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ
thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định
theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

b) Phương
án sử dụng vốn là phương án sử dụng số vốn được huy động thêm. Trường hợp chào
bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn
phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ
đợt chào bán để thực hiện dự án;

c) Trường
hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng kết hợp giữa phát hành huy động
thêm vốn cho tổ chức phát hành và chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông,
phương án phát hành phải nêu rõ nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.

4. Báo
cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó:

a) Trường
hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm,
báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo
tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của
02 năm trước liền kề. Trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày
kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài
chính năm gần nhất được kiểm toán;

b) Trường
hợp tổ chức phát hành thực hiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ sau ngày
kết thúc kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét, tổ chức phát hành phải
bổ sung báo cáo về vốn góp của chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán
được chấp thuận.

5. Hợp
đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng
khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

6. Cam
kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04
Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát
hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm
theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi
đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

7. Quyết
định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công
chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ
phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều
lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ
phiếu ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp
thuận của Bộ Tài chính về tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh
doanh bảo hiểm.

8. Văn
bản cam kết của Hội đồng quản trị triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ
phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

9. Văn
bản thỏa thuận giữa cổ đông sở hữu cổ phiếu được chào bán với công ty về phương
án chào bán, giá chào bán trong trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ
đông.

10. Tài
liệu quy định tại các điểm c, đ, e và h khoản 1 Điều 18 Luật Chứng
khoán.

Điều 12. Hồ sơ đăng ký chào
bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng

1. Giấy
đăng ký chào bán theo Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng
vốn thu được từ đợt chào bán, thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ
phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

a) Phương
án phát hành phải nêu rõ: loại cổ phiếu chào bán; số lượng cổ phiếu từng loại
chào bán; đặc tính của cổ phiếu (trong trường hợp cổ phiếu chào bán không phải
cổ phiếu phổ thông); giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy
quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; thông qua hoặc ủy quyền cho
Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng
quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ
thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định
theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

b) Đối
với đợt chào bán để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải xác định tỷ lệ
chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu là 70% tổng số cổ phiếu
dự kiến chào bán để thực hiện các dự án; phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự
kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.

3. Báo
cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định
tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó:

a)
Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế
toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là
báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm
toán của 02 năm trước liền kề. Trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ
sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung
báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán;

b)
Trường hợp tổ chức phát hành thực hiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ
sau ngày kết thúc kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét (trừ trường
hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ
nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ
phiếu để chuyển đổi trái phiếu), tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo về vốn
góp của chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

4. Tài
liệu quy định tại các điểm c, h khoản 1, điểm c, d khoản 2 Điều 18 Luật Chứng
khoán; các khoản 2, 5, 6, 7, 8 Điều 11 Nghị định này và văn bản cam kết đáp ứng
quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Điều 13. Điều kiện chào bán
cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng

1. Cổ
phiếu được chào bán phải là cổ phiếu của doanh nghiệp đáp ứng điều kiện quy định
tại điểm a khoản 1, điểm b khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán.

2. Trường
hợp cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức, phương án chào bán cổ phiếu phải được
cấp có thẩm quyền của tổ chức đăng ký chào bán thông qua theo quy định tại Luật
Doanh nghiệp và Điều lệ của cổ đông đăng ký chào bán.

3. Cổ
phiếu được chào bán thuộc sở hữu của cổ đông đăng ký chào bán và là cổ phiếu tự
do chuyển nhượng.

4. Có
công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ
trường hợp cổ đông đăng ký chào bán là công ty chứng khoán.

5. Cổ
đông đăng ký chào bán phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt
chào bán.

6. Việc
chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại
chúng có cổ phiếu được chào bán.

7. Có
chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Tài chính về việc cổ đông chuyển
nhượng cổ phiếu của tổ chức tín dụng, tổ chức kinh doanh bảo hiểm trong trường
hợp phải có sự chấp thuận theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng,
pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

Điều 14. Hồ sơ đăng ký chào
bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng

1. Giấy
đăng ký chào bán theo Mẫu số 06 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản
cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

3. Quyết
định của cấp có thẩm quyền của cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức thông qua
phương án chào bán, trong đó bao gồm: loại cổ phiếu chào bán; số lượng cổ phiếu
chào bán; giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền xác
định giá chào bán.

4. Sổ
đăng ký cổ đông hoặc giấy xác nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam hoặc của thành viên lưu ký hoặc giấy chứng nhận sở hữu cổ phần.

5. Báo
cáo tài chính trong 02 năm gần nhất của tổ chức có cổ phiếu được chào bán theo
quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó trường hợp cổ đông đăng ký chào
bán hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, cổ đông
đăng ký chào bán phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của
tổ chức có cổ phiếu được chào bán.

6. Hợp
đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng
khoán, ngoại trừ trường hợp cổ đông đăng ký chào bán là công ty chứng khoán.

7. Văn
bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc cổ đông đăng
ký chào bán mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

8. Quyết
định của cấp có thẩm quyền của cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức thông qua
phương án đảm bảo việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước
ngoài tại công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán.

9. Văn
bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Tài chính về việc cổ đông
chuyển nhượng cổ phiếu (nếu có).

Điều 15. Điều kiện chào bán
cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành
công ty cổ phần

1. Có
phương án chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần được Hội
đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.

2. Có
phương án phát hành được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;
có phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (trừ trường hợp chào bán theo
hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này) được Hội đồng
thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.

3. Các
thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất
20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt
chào bán.

4. Việc
chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại
chúng theo quy định của pháp luật.

5. Có
thỏa thuận giữa thành viên có phần vốn được chào bán với tổ chức phát hành về
phương án chào bán, giá chào bán trong trường hợp chào bán phần vốn góp của
thành viên.

6. Điều
kiện quy định tại các điểm a, b, d, e, g, h và i khoản 1 Điều 15 Luật Chứng
khoán.

Điều 16. Hồ sơ đăng ký chào
bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn
thành công ty cổ phần

1. Quyết
định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án chuyển
đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần, trong đó:

a) Phương
án chuyển đổi phải nêu rõ phương thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: chuyển
đổi huy động thêm vốn hoặc không huy động thêm vốn hoặc phương thức kết hợp giữa
huy động thêm vốn và bán phần vốn góp của thành viên, chủ sở hữu công ty;

b) Phương
án chuyển đổi phải nêu rõ cơ cấu vốn điều lệ dự kiến của công ty sau chuyển đổi,
trong đó bao gồm: số lượng cổ phiếu của thành viên/chủ sở hữu công ty, số lượng
cổ phiếu chào bán ra công chúng (bao gồm: số lượng cổ phiếu chào bán để huy động
thêm vốn cho tổ chức phát hành, số lượng cổ phiếu do thành viên/chủ sở hữu công
ty bán phần vốn góp), số lượng cổ phiếu chào bán cho các đối tượng khác (nếu
có).

2. Quyết
định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát
hành, thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (trừ trường hợp
chào bán theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này) và
thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch
chứng khoán, trong đó:

a) Phương
án phát hành nêu rõ: giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán (trừ
trường hợp chào bán theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định
này), số lượng cổ phiếu chào bán. Giá chào bán là giá được Hội đồng thành viên
hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hoặc được xác định trên cơ sở nguyên tắc xác
định giá đã được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;

b) Phương
án sử dụng vốn là phương án sử dụng số vốn được huy động thêm cho tổ chức phát
hành. Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự
án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu
hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án;

c) Trường
hợp kết hợp chào bán để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành và chào bán phần
vốn thuộc sở hữu của thành viên, chủ sở hữu công ty, phương án phát hành phải
nêu rõ nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.

3. Văn
bản cam kết nắm giữ cổ phiếu của thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty.

4. Quyết
định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án đảm bảo
việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

5. Văn
bản thỏa thuận giữa thành viên có phần vốn được chào bán với công ty về phương
án chào bán, giá chào bán (nếu có).

6. Quyết
định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký
chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của
tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về
các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức
kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc
tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo
hiểm.

7. Các
tài liệu quy định tại các điểm c, đ và h khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán và tại
các khoản 1, 2, 4, 5, 6, 8 Điều 11 Nghị định này.

Điều 17. Điều kiện công ty đại
chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng với giá thấp hơn mệnh giá

1. Giá
cổ phiếu của tổ chức phát hành giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán thấp
hơn mệnh giá, trong đó giá cổ phiếu được tính bằng bình quân giá tham chiếu của
60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến
hoặc hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành.

2. Có
đủ thặng dư vốn cổ phần căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm
toán đủ bù đắp phần thặng dư âm phát sinh do chào bán cổ phiếu dưới mệnh giá.

3. Đáp
ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Điều 18. Hồ sơ đăng ký chào
bán thêm cổ phiếu ra công chúng với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đại chúng

1. Các
tài liệu quy định tại Điều 12 Nghị định này.

2. Bảng
thống kê giá tham chiếu cổ phiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước
ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc hợp Đại hội đồng cổ đông thông
qua phương án phát hành có xác nhận của tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ
phiếu ra công chúng.

Điều 19. Điều kiện chào bán
trái phiếu ra công chúng

1. Các
điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán.

2. Tổ
chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi
tổ chức xếp hạng tín nhiệm được Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện
kinh doanh trong các trường hợp sau:

a) Tổng
giá trị trái phiếu theo mệnh giá huy động trong mỗi 12 tháng lớn hơn 500 tỷ đồng
và lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất trong
các báo cáo sau: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài
chính bán niên gần nhất được soát xét (trường hợp tổ chức phát hành là đối tượng
phải công bố báo cáo tài chính bán niên được soát xét) bởi tổ chức kiểm toán được
chấp thuận; hoặc

b) Tổng
dư nợ trái phiếu theo mệnh giá tính đến thời điểm đăng ký chào bán lớn hơn 100%
vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo sau:
báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần
nhất được soát xét (trường hợp tổ chức phát hành là đối tượng phải công bố báo
cáo tài chính bán niên được soát xét) bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

Điều 20. Hồ sơ đăng ký chào
bán trái phiếu ra công chúng

1. Giấy
đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản
cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

3. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên
hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả
nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng, thông qua việc niêm yết
trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

a) Phương
án phát hành phải nêu rõ: loại trái phiếu chào bán, số lượng trái phiếu từng loại
chào bán, lãi suất trái phiếu hoặc nguyên tắc xác định lãi suất trái phiếu; kỳ
hạn trái phiếu;

b) Trường
hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án
sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến
huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

4. Báo
cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định
tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó: trường hợp hồ sơ được nộp trong thời
gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm
trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán,
nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề; trường
hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế
toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm
toán.

5. Hợp
đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng
khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

6. Cam
kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 08
Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát
hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm
theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi
đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào
bán.

7. Báo
cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành hoặc đối với trái phiếu
đăng ký chào bán trong thời hạn 12 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ đăng ký chào bán
(nếu có).

8. Văn
bản cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch
công ty về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng
khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

9. Quyết
định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty
thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào
bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp
thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương án phát hành trái phiếu ra công
chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

10. Tài
liệu quy định tại điểm c khoản 1, điểm d, g khoản 3 Điều 18 Luật Chứng khoán và
văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Điều 21. Điều kiện chào bán
trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại
chúng

1. Có
phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu
chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2. Có
công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái
phiếu kèm chứng quyền ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công
ty chứng khoán.

3.
Có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng
khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

4. Tổ
chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi,
trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán.

5. Tổng
giá trị trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền tính theo mệnh giá
không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường
hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ trái phiếu chuyển đổi,
trái phiếu kèm chứng quyền để bán lại hoặc mua số trái phiếu chuyển đổi, trái
phiếu kèm chứng quyền còn lại chưa được phân phối hết.

6. Đối
với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự
án của tổ chức phát hành, số lượng trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền
bán được phải đạt tối thiểu là 70% số trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng
quyền dự kiến chào bán để thực hiện các dự án. Tổ chức phát hành phải có phương
án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các
dự án.

7. Đáp
ứng quy định tại các điểm a, e khoản 1, điểm b khoản 2 và điểm d khoản 3 Điều
15 Luật Chứng khoán.

Điều 22. Hồ sơ đăng ký chào
bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty
đại chúng

1. Giấy
đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng
vốn thu được từ đợt chào bán, việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch
chứng khoán, trong đó:

a) Phương
án phát hành nêu rõ: loại trái phiếu; số lượng trái phiếu từng loại; lãi suất
hoặc nguyên tắc tính lãi suất trái phiếu; kỳ hạn trái phiếu; phương án chuyển đổi
trái phiếu (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc
trả nợ vốn trong trường hợp không chuyển đổi trái phiếu, thông qua hoặc ủy quyền
cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để
chuyển đổi đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các điều khoản khác);
phương án thực hiện quyền của chứng quyền (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ thực hiện
quyền; giá hoặc phương pháp tính giá phát hành; việc trả nợ vốn; thông qua hoặc
ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ
phiếu để thực hiện quyền đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài; các điều khoản
khác). Trường hợp giá chuyển đổi, giá phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền thấp
hơn mệnh giá, việc chuyển đổi, thực hiện quyền chỉ được thực hiện khi tổ chức
phát hành có đủ thặng dư vốn cổ phần để bù đắp phần thặng dư âm phát sinh do
phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá;

b) Phương
án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm
chứng quyền; phương án dự kiến sử dụng vốn thu được từ việc phát hành cổ phiếu
để thực hiện quyền của chứng quyền. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào
bán trái phiếu phải xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện
dự án tối thiểu 70% tổng số trái phiếu chào bán để thực hiện các dự án. Phương
án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự
kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.

3. Hợp
đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng
quyền ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành
là công ty chứng khoán.

4. Các
tài liệu khác liên quan đến việc chuyển đổi thành cổ phiếu (nếu có).

5. Văn
bản cam kết của Hội đồng quản trị về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ
thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

6. Quyết
định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào
bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của tổ chức
tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về
phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các
tổ chức tín dụng.

7. Tài
liệu quy định tại các điểm c, h khoản 1 và điểm d khoản 2, điểm d khoản 4 Điều
18 Luật Chứng khoán; các khoản 2, 4, 6 Điều 20 Nghị định này; văn bản cam kết
đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Điều 23. Điều kiện chào bán
trái phiếu có bảo đảm ra công chúng

1. Đáp
ứng điều kiện quy định tại Điều 19 Nghị định này.

2. Được
bảo đảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ gốc và lãi trái phiếu bằng một hoặc một
số phương thức sau:

a) Bảo
lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài;

b) Bảo
đảm bằng tài sân của tổ chức phát hành, tài sản của bên thứ ba. Tài sản bảo đảm
phải được định giá bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá và được đăng ký, xử
lý theo quy định của pháp luật về đăng ký giao dịch bảo đảm.

3. Có
Đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại Điều 24 Nghị định này.

Điều 24. Đại diện người sở hữu
trái phiếu

1. Trước
khi trái phiếu được phát hành, Đại diện người sở hữu trái phiếu do tổ chức phát
hành chỉ định.

2. Đại
diện người sở hữu trái phiếu không phải tổ chức bảo lãnh thanh toán của tổ chức
phát hành, bên sở hữu tài sản bảo đảm của trái phiếu hoặc cổ đông lớn hoặc người
có liên quan của tổ chức phát hành.

3. Đại
diện người sở hữu trái phiếu có tối thiểu các trách nhiệm sau:

a) Giám
sát việc tuân thủ các cam kết của tổ chức phát hành trong hồ sơ đăng ký chào
bán trái phiếu;

b) Làm
trung gian liên lạc giữa người sở hữu trái phiếu, tổ chức phát hành và các tổ
chức có liên quan khác;

c) Yêu
cầu bên bảo lãnh thanh toán thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh khi tổ chức phát hành
không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ thanh toán gốc, lãi trái phiếu;

d) Trường
hợp trái phiếu được bảo đảm thanh toán bằng phương thức bảo đảm bằng tài sản, Đại
diện người sở hữu hái phiếu là tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm, thay mặt
người sở hữu trái phiếu thực hiện các biện pháp xử lý tài sản bảo đảm theo đúng
điều khoản hợp đồng đã ký kết và theo quy định pháp luật về các biện pháp bảo đảm
thực hiện nghĩa vụ dân sự trừ trường hợp quy định tại điểm đ khoản này;

đ)
Trường hợp Đại diện người sở hữu trái phiếu không được nhận tài sản bảo đảm
theo quy định của pháp luật chuyên ngành, Đại diện người sở hữu trái phiếu phải
chỉ định bên thứ ba nhận tài sản bảo đảm. Tổ chức nhận tài sản bảo đảm có trách
nhiệm phối hợp với Đại diện người sở hữu trái phiếu để quản lý và thực hiện các
biện pháp xử lý tài sản bảo đảm theo điều khoản hợp đồng đã ký kết và theo quy
định pháp luật về các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự;

e) Báo
cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong trường hợp phát hiện tổ chức phát hành có
hành vi vi phạm ảnh hưởng đến quyền lợi của người sở hữu trái phiếu.

4. Đại
diện người sở hữu trái phiếu được thay đổi khi được số người sở hữu trái phiếu
đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.
Trường hợp thay đổi các điều khoản khác tại Hợp đồng đại diện người sở hữu trái
phiếu, việc thay đổi phải đồng thời được cấp có thẩm quyền của tổ chức phát
hành thông qua.

Điều 25. Hồ sơ đăng ký chào
bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng

1. Các
tài liệu quy định tại Điều 20 Nghị định này.

2. Văn
bản cam kết bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước
ngoài trong trường hợp trái phiếu được bảo đảm theo phương thức bảo lãnh thanh
toán.

3. Đối
với trường hợp bảo đảm bằng tài sản: tài liệu chứng minh quyền sở hữu đối với
tài sản được dùng để bảo đảm thanh toán trái phiếu; cam kết của bên thứ ba sở hữu
tài sản bảo đảm về việc dùng tài sản đó để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thanh
toán trái phiếu (trường hợp bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba); hợp đồng có
nghĩa vụ được bảo đảm giữa bên sở hữu tài sản bảo đảm, Đại diện người sở hữu
trái phiếu, bên nhận tài sản bảo đảm khác (trường hợp Đại diện người sở hữu
trái phiếu không được nhận tài sản bảo đảm) và tổ chức phát hành; hợp đồng bảo
hiểm tài sản (nếu có) đối với các tài sản này; chứng thư thẩm định giá tài sản
bảo đảm còn hiệu lực; văn bản xác nhận đã đăng ký biện pháp bảo đảm đối với tài
sản được dùng để bảo đảm (nếu có). Văn bản xác nhận đã đăng ký biện pháp bảo đảm
đối với tài sản được dùng để bảo đảm phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

4. Hợp
đồng đại diện người sở hữu trái phiếu giữa tổ chức phát hành với Đại diện người
sở hữu trái phiếu.

Điều 26. Điều kiện chào bán
trái phiếu ra công chúng bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế

1. Tổ
chức phát hành là tổ chức tài chính quốc tế quy định của pháp luật về các tổ chức
tín dụng mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

2. Trái
phiếu chào bán là trái phiếu có kỳ hạn không dưới 10 năm.

3. Có
phương án phát hành và phương án sử dụng toàn bộ số tiền huy động được từ đợt
chào bán trái phiếu ra công chúng cho các dự án tại Việt Nam được cấp có thẩm
quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật.

4. Tổng
số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu
tư của dự án.

5 .
Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều
kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và
các điều kiện khác.

6. Có
cam kết thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau
khi kết thúc đợt chào bán.

Điều 27. Hồ sơ đăng ký chào
bán trái phiếu ra công chúng bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế

1. Giấy
đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Phương
án phát hành và phương án sử dụng vốn được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy
định của pháp luật.

3. Quyết
định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án.

4. Văn
bản cam kết thực hiện các nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với các nhà đầu tư
về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu
tư và các điều kiện khác.

5. Văn
bản cam kết đưa trái phiếu vào niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau
khi kết thúc đợt chào bán.

Điều 28. Điều kiện chào bán
chứng khoán ra công chúng cho nhiều đợt chào bán

1. Điều
kiện công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu, chào bán trái phiếu chuyển đổi,
trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; điều kiện chào bán trái phiếu ra công
chúng chung cho nhiều đợt chào bán bao gồm:

a) Các
điều kiện quy định tương ứng về việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công
chúng;

b) Có
nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với dự án hoặc kế hoạch sản xuất,
kinh doanh được cấp có thẩm quyền phê duyệt, trừ trường hợp tổ chức phát hành
là tổ chức tín dụng;

c) Có
kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ số lượng và thời gian dự kiến chào bán của từng
đợt chào bán.

2. Thời
gian chào bán của từng đợt chào bán không được kéo dài quá 90 ngày. Khoảng cách
giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá 12 tháng.

Điều 29. Hồ sơ đăng ký chào
bán chứng khoán ra công chúng cho nhiều đợt chào bán

1. Hồ
sơ công ty đại chúng đăng ký chào bán thêm cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi,
trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; tổ chức phát hành đăng ký chào bán
trái phiếu ra công chúng theo quy định tại Nghị định này, trong đó Bản cáo bạch
phải nêu rõ các nội dung sau:

a) Dự
án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;

b) Kế
hoạch chào bán trong đó nêu rõ đối tượng, số lượng, thời gian dự kiến chào bán
của từng đợt.

2. Trước
mỗi đợt chào bán, tổ chức phát hành phải bổ sung các tài liệu sau:

a) Tài
liệu về tình hình công ty nếu có thay đổi và Bản thông tin cập nhật Bản cáo bạch
theo Mẫu số 09 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này cập nhật các thông tin
thay đổi (nếu có);

b) Báo
cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trước được kiểm toán bởi tổ chức kiểm
toán được chấp thuận trong trường hợp đợt chào bán sau cách ngày kết thúc đợt
chào bán trước từ 06 tháng trở lên.

Điều 30. Điều kiện chào bán
chứng khoán ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp

Điều
kiện công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán thêm cổ
phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền
ra công chúng; công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán trái phiếu
ra công chúng bao gồm:

1. Đáp
ứng điều kiện tương ứng về chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, trong
đó điều kiện về hoạt động kinh doanh có lãi và không có lỗ lũy kế của công ty
được xác định theo quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Hoạt
động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời
không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán căn cứ trên:

a) Trường
hợp công ty đăng ký chào bán trong năm cơ cấu lại doanh nghiệp: báo cáo tổng hợp
thông tin tài chính theo quy ước năm trước liền kề năm cơ cấu lại của tổ chức
phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận
toàn phần; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành;

b) Trường
hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm cơ cấu lại (đối với trường hợp
hợp nhất): báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán năm
cuối cùng trước thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ
chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần; báo cáo tài
chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng điều kiện quy định tại khoản
3 Điều 20 Luật Chứng khoán; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát
hành (nếu có). Điều kiện hoạt động kinh doanh có lãi được xác định căn cứ trên
tổng lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước kỳ
kế toán năm cuối cùng và trên báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên;

c) Trường
hợp công ty đăng ký chào bán từ năm liền sau năm cơ cấu lại trở đi (đối với trường
hợp sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản), công ty đăng ký chào bán từ
năm thứ hai sau năm cơ cấu lại trở đi (đối với trường hợp hợp nhất): báo cáo
tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận,
báo cáo tài chính quý gần nhất (nếu có) của tổ chức phát hành.

Điều 31. Hồ sơ đăng ký chào
bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp

1. Trường
hợp công ty đăng ký chào bán trong năm cơ cấu lại, hồ sơ đăng ký chào bán theo
quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào
bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty
đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị
định này, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán
được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng
các báo cáo sau:

a) Báo
cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của các
doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại của 02 năm trước liền kề năm cơ cấu lại;

b) Báo
cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước năm trước liền kề năm cơ cấu lại
được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức phát hành;

c) Báo
cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm cơ cấu lại của các doanh
nghiệp tham gia cơ cấu lại (đối với trường hợp hợp nhất).

2. Trường
hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm cơ cấu lại, hồ sơ đăng ký
chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra
công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công
chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng
quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ
chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được
thay bằng các báo cáo sau:

a) Báo
cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát
hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng quy định tại khoản
3 Điều 20 Luật Chứng khoán và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước
cho kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành
được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận (đối với trường hợp hợp nhất);

b) Báo
cáo tài chính năm cơ cấu lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận
của tổ chức phát hành (đối với trường hợp sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán
tài sản);

c) Báo
cáo tài chính năm trước liền kề năm cơ cấu lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm
toán được chấp thuận của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại.

3. Trường
hợp công ty đăng ký chào bán trong năm thứ hai liền sau năm cơ cấu lại (đối với
trường hợp hợp nhất), hồ sơ đăng ký chào bán bao gồm:

a) Hồ
sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ
phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền
ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra
công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm thứ hai
liền trước năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau: báo cáo tài chính
kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được kiểm
toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 20
Luật Chứng khoán; báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm cơ
cấu lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của các doanh nghiệp
tham gia cơ cấu lại;

b) Báo
cáo tài chính năm trước liền kề năm cơ cấu lại được kiểm toán của các doanh
nghiệp tham gia cơ cấu lại.

4. Trường
hợp công ty đăng ký chào bán từ năm thứ hai sau năm cơ cấu lại (trường hợp sáp
nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản), đăng ký chào bán từ năm thứ ba sau
năm cơ cấu lại (trường hợp hợp nhất), hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định
tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái
phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại
chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định
này.

Điều 32. Điều kiện chào bán
chứng khoán ra công chúng của công ty hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc
trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp

Điều
kiện công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất công ty (không thuộc trường hợp
cơ cấu lại doanh nghiệp) chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái
phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; công ty hình thành
sau hợp nhất công ty (không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp) chào bán
trái phiếu ra công chúng bao gồm:

1. Đáp
ứng điều kiện tương ứng về chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, trong
đó điều kiện về hoạt động kinh doanh có lãi và không có lỗ lũy kế của doanh
nghiệp được xác định theo quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Hoạt
động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời
không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán căn cứ trên:

a) Trường
hợp công ty đăng ký chào bán trong năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm gần nhất
được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị
tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất; báo cáo tài chính quý gần nhất
của tổ chức phát hành;

b) Trường
hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm hợp nhất: báo cáo tài chính
kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm
toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các
công ty bị hợp nhất đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng
khoán; báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm hợp nhất của tổ
chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng điều
kiện quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán; báo cáo tài chính quý gần
nhất của tổ chức phát hành (nếu có). Điều kiện hoạt động kinh doanh có lãi được
xác định căn cứ trên tổng lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tài chính kỳ kế toán
năm cuối cùng của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất và trên báo cáo tài
chính kỳ kế toán năm đầu tiên của tổ chức phát hành;

c) Trường
hợp công ty đăng ký chào bán từ năm thứ hai liền sau năm hợp nhất trở đi: báo
cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận,
báo cáo tài chính quý gần nhất (nếu có) của tổ chức phát hành.

Điều 33. Hồ sơ đăng ký chào
bán chứng khoán ra công chúng của công ty hình thành sau hợp nhất công ty không
thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp

1. Trường
hợp công ty đăng ký chào bán trong năm hợp nhất, hồ sơ đăng ký chào bán bao gồm:

a) Hồ
sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu
ra công chúng, chào bán hái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra
công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công
chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán
bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào
bán được thay bằng:

– Báo
cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công
ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất của 02 năm
gần nhất.

– Báo
cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm hợp nhất của công ty có
tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất.

b)
Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của các công ty bị hợp nhất còn lại.

2. Trường
hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm hợp nhất, hồ sơ đăng ký
chào bán bao gồm:

a) Hồ
sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ
phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền
ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra
công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm
toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký
chào bán được thay bằng các báo cáo sau:

– Báo
cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm hợp nhất của tổ chức phát
hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng quy định tại khoản
3 Điều 20 Luật Chứng khoán và báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước
thời điểm hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công
ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất đáp ứng
quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán;

– Báo
cáo tài chính năm trước liền kề năm hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm
toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các
công ty bị hợp nhất.

b) Báo
cáo tài chính năm trước liền kề năm hợp nhất được kiểm toán của các công ty bị
hợp nhất còn lại.

3. Trường
hợp công ty đăng ký chào bán trong năm thứ hai sau năm hợp nhất, hồ sơ đăng ký
chào bán bao gồm:

a) Hồ
sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ
phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền
ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra
công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm thứ hai
liền trước năm đăng ký chào bán được thay bằng: báo cáo tài chính kỳ kế toán
năm đầu tiên sau thời điểm hợp nhất của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ
chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng
khoán; báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm hợp nhất được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài
sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều
20 Luật Chứng khoán;

b) Báo
cáo tài chính năm trước liền kề năm hợp nhất được kiểm toán của các công ty bị hợp
nhất.

4. Trường
hợp công ty đăng ký chào bán từ năm thứ ba sau năm hợp nhất trở đi, hồ sơ đăng
ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra
công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công
chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng
quy định tại Nghị định này.

Điều 34. Điều kiện chào bán
chứng khoán ra công chúng của công ty sau chia, tách công ty

1. Điều
kiện công ty đại chúng là công ty bị tách chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng,
chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; công
ty bị tách chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Đáp
ứng điều kiện tương ứng về chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, trong
đó điều kiện về hoạt động kinh doanh có lãi và không có lỗ lũy kế của công ty
được xác định theo quy định tại điểm b khoản này;

b) Hoạt
động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời
không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán căn cứ trên:

Trường
hợp công ty đăng ký chào bán trong năm tách và tổng giá trị tài sản các công ty
được tách dưới 35% tổng giá trị tài sản của công ty trước khi tách: báo cáo tài
chính năm gần nhất của công ty trước khi tách được kiểm toán bởi tổ chức kiểm
toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành.

Trường
hợp công ty đăng ký chào bán trong năm tách và tổng giá trị tài sản các công ty
được tách từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên của công ty trước khi tách: báo
cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước năm trước liền kề năm tách được đảm
bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần, báo
cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành.

Trường
hợp công ty đăng ký chào bán từ năm liền sau năm tách trở đi: báo cáo tài chính
năm gần nhất của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có).

2. Điều
kiện công ty đại chúng hình thành sau chia công ty chào bán thêm cổ phiếu ra
công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công
chúng; công ty hình thành sau chia công ty chào bán trái phiếu ra công chúng
theo quy định tương ứng về chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng.

Điều 35. Hồ sơ đăng ký chào
bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau chia, tách công ty

1. Trường
hợp công ty đăng ký chào bán trong năm tách công ty, hồ sơ đăng ký chào bán của
công ty bị tách theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu
ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra
công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công
chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán
bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào
bán được thay bằng các báo cáo sau:

a) Trường
hợp tổng giá trị tài sản các công ty được tách dưới 35% tổng giá trị tài sản của
công ty trước khi tách: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm tách được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty trước khi tách;

b) Trường
hợp tổng giá trị tài sản các công ty được tách từ 35% tổng giá trị tài sản trở
lên của công ty trước khi tách: báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức
kiểm toán được chấp thuận của công ty trước khi tách của 02 năm liền trước năm
tách, báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước năm trước liền kề năm
tách công ty của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận.

2. Trường
hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm tách, hồ sơ đăng ký chào
bán của công ty bị tách theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm
cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng
quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu
ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm
đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau:

a) Báo
cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký chào bán của tổ chức phát hành được kiểm
toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

b) Báo
cáo tài chính năm liền trước năm tách của công ty trước khi tách được kiểm toán
bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

3. Trường
hợp công ty đăng ký chào bán từ năm thứ hai sau năm tách trở đi, hồ sơ đăng ký
chào bán của công ty bị tách theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán
thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng
quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu
ra công chúng quy định tại Nghị định này.

4. Hồ
sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty hình thành sau chia
công ty theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công
chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng
của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định
tại Nghị định này.

Điều 36. Điều kiện chào bán
chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động
theo pháp luật nước ngoài

1. Hoạt
động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời
không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả
quá hạn trên 01 năm (trường hợp chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm
chứng quyền) theo các chuẩn mực kế toán quốc tế.

2. Có
quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng
vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng để đầu tư vào dự án tại
Việt Nam, thông qua phương án trả nợ vốn (trường hợp phát hành trái phiếu).

3. Có
dự án đầu tư vào Việt Nam được cấp có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt. Tổng số
tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của
dự án.

4. Tổ
chức phát hành nước ngoài không chuyển vốn huy động được ra nước ngoài; không rút
vốn tự có đối ứng trong thời hạn dự án được cấp phép.

5. Có
cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại
hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết với tối thiểu một công
ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Việt Nam.

6. Tổ
chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt
chào bán.

7. Có
ngân hàng thực hiện việc giám sát sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

8. Có
công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

9. Có
cam kết thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu, niêm yết trái phiếu
trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

10. Có
cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện
phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều
kiện khác trong trường hợp chào bán trái phiếu.

Điều 37. Hồ sơ đăng ký chào
bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động
theo pháp luật nước ngoài

1. Giấy
đăng ký chào bán theo Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản
cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

3. Điều
lệ của tổ chức phát hành.

4. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng
vốn thu được từ đợt chào bán, việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu
trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

5. Báo
cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được cơ
quan nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần
nhất. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải được lập theo hệ thống chuẩn
mực báo cáo tài chính quốc tế.

6. Quyết
định của cấp có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt dự án đầu tư.

7. Cam
kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc
mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết bao gồm các nội dung tối thiểu
theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo
lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính
phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành.

8. Văn
bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản
phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt chào bán.

9. Văn
bản xác nhận của ngân hàng thực hiện việc giám sát sử dụng vốn về việc giám sát
tổ chức phát hành sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

10. Hợp
đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng với công ty chứng
khoán.

11. Quyết
định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công
chúng.

Điều 38. Hồ sơ đăng ký chào
bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động
theo pháp luật nước ngoài

1. Giấy
đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên
hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả
nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng, việc đăng ký niêm yết
trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

3. Cam
kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện
phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều
kiện khác.

4. Cam
kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc
mua số trái phiếu còn lại chưa được phân phối hết với công ty chứng khoán thành
lập và hoạt động tại Việt Nam theo Mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ
chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh
phát hành.

5. Quyết
định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông
qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng.

6. Tài
liệu quy định tại các khoản 2, 3, 5, 6, 8, 9, 10 Điều 37 Nghị định này.

Điều 39. Điều kiện chào bán
chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt

1. Đáp
ứng điều kiện về chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng quy định tương ứng
tại khoản 1, khoản 2, khoản 3, khoản 4 Điều 15 Luật Chứng khoán và quy định tại
Nghị định này; ngoại trừ điều kiện không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên
01 năm (đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền) và
điều kiện về hoạt động kinh doanh có lãi, không có lỗ lũy kế.

2. Có
phương án cơ cấu lại tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt được cấp có thẩm
quyền phê duyệt.

3. Được
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của
pháp luật về các tổ chức tín dụng.

Điều 40. Hồ sơ đăng ký chào
bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt

1. Hồ
sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng theo quy định tương ứng
tại Điều 11, Điều 12, Điều 20, Điều 22, Điều 25 Nghị định này.

2. Quyết
định của cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án cơ cấu lại tổ chức tín dụng được
kiểm soát đặc biệt.

3. Văn
bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận đề nghị tăng vốn điều lệ theo
quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

Điều 41. Trình tự, thủ tục
chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Tổ
chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán
ra công chúng tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Tổ
chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ
đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định tại Điều 22 Luật Chứng
khoán và quy định tại Nghị định này.

3. Trong
thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước về việc yêu cầu hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán
chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước 06 Bản cáo bạch chính thức để hoàn thành thủ tục cấp
Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

4. Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra
công chúng hoặc từ chối theo quy định tại Điều 25 Luật Chứng khoán.

5. Trong
thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng
khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán phải
công bố Bản thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số
liên tiếp theo quy định tại khoản 3 Điều 25 Luật Chứng khoán và công bố thông
tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào
bán là tổ chức (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán. Bản cáo bạch chính thức phải
được đồng thời đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ
đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có) và Sở giao dịch chứng khoán.

6. Tổ
chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán thực hiện phân phối chứng khoán theo
quy định tại Điều 26 Luật Chứng khoán.

7. Trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành hoặc tổ chức
bảo lãnh phát hành, cổ đông đăng ký chào bán phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào
bán kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản
phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
theo quy định tại khoản 5 Điều 26 Luật Chứng khoán và công bố thông tin trên
trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ
chức (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán.

8. Trong
thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt
chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm:

a) Thông
báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán về việc nhận
được báo cáo kết quả đợt chào bán hoặc có quyết định hủy bỏ đợt chào bán chứng
khoán ra công chúng trong trường hợp kết quả đợt chào bán chứng khoán ra công
chúng của tổ chức phát hành thuộc trường hợp quy định tại điểm b, c khoản 1 Điều
28 Luật Chứng khoán; đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

b) Đăng
tải thông tin về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán hoặc quyết định hủy
bỏ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng trên trang thông tin điện tử của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước.

9. Sau
khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán được yêu cầu chấm dứt
phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.

Điều 42. Xử lý cổ phiếu nhà
đầu tư không đăng ký mua, không nộp tiền mua, số cổ phiếu lẻ

1. Tổ
chức phát hành thực hiện phân phối số cổ phiếu nhà đầu tư không đăng ký, không
nộp tiền mua, số cổ phiếu lẻ cho một hoặc một số nhà đầu tư xác định (trừ trường
hợp chào bán cho cổ đông hiện hữu tương ứng với tỷ lệ sở hữu của họ trong công
ty) phải bảo đảm điều kiện chào bán, điều kiện về quyền, nghĩa vụ của nhà đầu
tư không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho cổ đông hiện hữu, trừ trường
hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.

2. Đại
hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phải xác định tiêu chí, danh sách nhà đầu
tư được mua cổ phiếu quy định tại khoản 1 Điều này. Những người có quyền lợi
liên quan đến việc phân phối cổ phiếu không được tham gia biểu quyết. Số cổ phiếu
này bị hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết
thúc đợt chào bán.

3. Việc
phân phối cổ phiếu quy định tại khoản 1 Điều này cho nhà đầu tư trong các trường
hợp sau phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua:

a) Chào
bán cho tổ chức, cá nhân và người có liên quan dẫn đến tỷ lệ sở hữu của các đối
tượng này vượt mức sở hữu được quy định tại điểm a, b khoản 1 Điều 35 Luật Chứng
khoán;

b) Chào
bán cho tổ chức, cá nhân và người có liên quan từ 10% vốn điều lệ trở lên của tổ
chức phát hành trong một đợt chào bán hoặc trong các đợt chào bán, phát hành
trong 12 tháng gần nhất.

4. Điều
kiện về hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại khoản 2 Điều này không áp dụng
đối với số cổ phiếu được tổ chức bảo lãnh phát hành mua theo cam kết tại hợp đồng
bảo lãnh phát hành và trường hợp xử lý cổ phiếu lẻ.

Mục
3. CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ

Điều
43. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng

1. Giấy
đăng ký chào bán theo Mẫu số 10 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng
số tiền thu được từ đợt chào bán, trong đó:

a) Phương
án phát hành nêu rõ: mục đích chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; giá chào
bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị
xác định giá chào bán; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư; số lượng nhà đầu tư; nhà đầu
tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và số lượng cổ phiếu chào
bán cho từng nhà đầu tư hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định nhà đầu tư
chứng khoán chuyên nghiệp. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán
không được tham gia biểu quyết. Trường hợp trong phương án phát hành không nêu
cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác
định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

b) Trường
hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động tiền để thực hiện dự án, phương án sử dụng
số tiền thu được từ đợt chào bán phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần
thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

3. Quyết
định của Hội đồng quản trị thông qua đối tượng được chào bán là nhà đầu tư chứng
khoán chuyên nghiệp trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền. Những
người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu không được tham gia biểu
quyết.

4. Quyết
định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào
bán cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật
về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức kinh doanh
bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều
lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

5. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại
hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu
đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

6. Cam
kết của tổ chức phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật
Doanh nghiệp.

7. Văn
bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản
phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

8. Tài
liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có).

9. Tài
liệu sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có).

Điều 44. Điều kiện công ty đại
chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá

1. Đối
tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược và việc chuyển
nhượng cổ phiếu bị hạn chế tối thiểu là 03 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán
trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp
luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

2. Việc
phát hành phải đảm bảo không dẫn đến vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật
Doanh nghiệp.

3. Đáp
ứng điều kiện quy định tại các điểm a, d và đ khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán,
các khoản 1, 2 Điều 17 Nghị định này.

Điều 45. Hồ sơ công ty đại
chúng đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá

1. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng
số tiền thu được từ đợt chào bán, trong đó:

a) Phương
án phát hành phải nêu rõ: mục đích chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; giá
chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản
trị xác định giá chào bán; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư; danh sách nhà đầu tư
chiến lược và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư. Những người có
quyền lợi liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.
Trường hợp trong phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc
xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật
Doanh nghiệp;

b) Trường
hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án
sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán phải bao gồm nội dung về phương án bù
đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

2. Bảng
thống kê giá tham chiếu cổ phiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước
ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc họp Đại hội đồng cổ đông thông
qua phương án phát hành có xác nhận của 01 công ty chứng khoán.

3. Báo
cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

4. Tài
liệu quy định tại các khoản 1, 4, 5, 6, 7, 8, 9 Điều 43 Nghị định này.

Điều 46. Điều kiện công ty đại
chúng chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ

1. Điều
lệ công ty có quy định việc công ty có cổ phần ưu đãi kèm chứng quyền.

2. Khoảng
cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng
kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất theo quy định tại
khoản 7 Điều 48 Nghị định này.

3. Điều
kiện quy định tại các điểm a, b, c, đ khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán.

Điều 47. Hồ sơ công ty đại
chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ

1. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng
số tiền thu được từ đợt chào bán, trong đó:

a) Phương
án phát hành nêu rõ: loại cổ phiếu chào bán; đặc tính của cổ phiếu ưu đãi kèm
chứng quyền; số lượng cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền; giá chào bán hoặc nguyên
tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào
bán; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư; số lượng nhà đầu tư; nhà đầu tư chiến lược,
nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà
đầu tư hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp; phương án thực hiện quyền của chứng quyền (điều kiện, thời hạn,
tỷ lệ thực hiện quyền; giá hoặc phương pháp tính giá phát hành; thông qua hoặc ủy
quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu
để thực hiện quyền đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các điều khoản
khác). Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán không được tham gia
biểu quyết. Trường hợp trong phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán,
nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại
Luật Doanh nghiệp;

b) Phương
án sử dụng số tiền bao gồm: phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán
cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền và phương án dự kiến sử dụng số tiền thu được từ
việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền. Trường hợp đợt chào bán nhằm mục
đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng số tiền phải bao gồm
nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào
bán để thực hiện dự án.

2. Điều
lệ của tổ chức phát hành.

3. Tài
liệu quy định tại các khoản 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 Điều 43 Nghị định này.

Điều 48. Trình tự, thủ tục
chào bán cổ phiếu riêng lẻ

1. Tổ
chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước.

2. Trong
thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận bằng văn bản và đăng tải trên trang thông
tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được đầy đủ hồ sơ đăng
ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành; trường hợp từ chối, phải
trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Related articles 01:

1. https://docluat.vn/archive/1108/

2. https://docluat.vn/archive/1785/

3. https://docluat.vn/archive/2291/

4. https://docluat.vn/archive/3408/

5. https://docluat.vn/archive/2670/

3. Tổ
chức phát hành phải hoàn thành đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ trong thời gian
90 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận.

4. Trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải gửi
Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân
hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán
cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện
tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán.

5. Trong
thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt
chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về
việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán cho tổ chức phát hành đồng thời gửi
cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về
việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán.

6. Sau
khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ
đợt chào bán.

7. Khoảng
cách giữa các đợt chào bán, phát hành chứng khoán riêng lẻ sau phải cách nhau
ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất,
bao gồm: chào bán cổ phiếu riêng lẻ; chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ;
chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ; chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng
quyền riêng lẻ; phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ
phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách
nhiệm hữu hạn; phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định
trong công ty đại chúng; phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ.

Mục
4. PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI

Điều 49. Điều kiện công ty đại
chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại
chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu
hạn

1. Có
phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức
phát hành thông qua.

2. Cổ
phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt
phát hành trừ trường hợp việc chuyển nhượng được thực hiện theo bản án, quyết định
của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo
quy định của pháp luật.

3. Cổ
phiếu, phần vốn góp được hoán đổi không bị hạn chế chuyển nhượng tại thời điểm
hoán đổi theo quy định của Điều lệ công ty và quy định pháp luật.

4. Có
báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi. Ý kiến kiểm toán
đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần.

5. Việc
phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài
theo quy định của pháp luật.

6. Việc
hoán đổi phải đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

7. Có
ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc
tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động
tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

8. Khoảng
cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể
từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất theo quy định tại khoản
7 Điều 48 Nghị định này.

Điều 50. Hồ sơ công ty đại
chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần
chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách
nhiệm hữu hạn

1. Giấy
đăng ký phát hành theo Mẫu số 11 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát
hành, trong đó nêu rõ: mục đích phát hành; số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành;
danh sách nhà đầu tư; số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành hoán đổi cho từng nhà
đầu tư; phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Những người có quyền lợi liên
quan đến đợt phát hành cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.

3. Văn
bản cam kết của tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phần, phần vốn góp được hoán đổi hoặc
văn bản xác nhận bởi người đại diện theo pháp luật của công ty có cổ phần, phần
vốn góp được hoán đổi về việc cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư được hoán đổi
không bị hạn chế chuyển nhượng.

4. Báo
cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận
của tổ chức phát hành, công ty có cổ phần, phần góp vốn được hoán đổi.

5. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại
hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu
đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

6. Văn
bản cam kết của tổ chức phát hành đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo
của Luật Doanh nghiệp.

7. Văn
bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập
trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập
trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

8. Tài
liệu cung cấp thông tin về đợt phát hành cho nhà đầu tư (nếu có).

9. Quyết
định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát
hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật
về các tổ chức tín dụng. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh
bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều
lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

Điều 51. Điều kiện công ty đại
chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công
ty đại chúng khác

1.
Các điều kiện quy định tại Điều 49 Nghị định này.

2. Có
chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của các đối tượng được hoán đổi về việc
hoán đổi cổ phần.

3. Trường
hợp hoán đổi cổ phần dẫn đến tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành và người có
liên quan tại công ty đại chúng khác đến mức phải chào mua công khai theo quy định
tại Điều 35 Luật Chứng khoán, việc hoán đổi phải được Đại hội đồng cổ đông của
công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi thông qua.

Điều 52. Hồ sơ công ty đại
chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định
trong công ty đại chúng khác

1. Các
tài liệu quy định tại Điều 50 Nghị định này.

2. Văn
bản chấp thuận về nguyên tắc của các đối tượng được hoán đổi về việc hoán đổi cổ
phần.

3. Quyết
định Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi thông
qua việc hoán đổi đối với trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 51 Nghị định
này.

Điều 53. Điều kiện công ty đại
chúng phát hành cổ phiếu để chào mua công khai

Công
ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông không xác định
của công ty đại chúng khác phải thực hiện theo phương thức chào mua công khai bằng
cổ phiếu phát hành, bao gồm các điều kiện sau:

1. Có
phương án phát hành cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành
thông qua.

2. Có
báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định
tại khoản 3 Điều 12 Nghị định này, báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty
có cổ phần được hoán đổi được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

3. Tổ
chức phát hành phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công
khai.

4. Có
công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi, trừ
trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

5. Có
cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống
giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt phát hành.

6. Điều
kiện quy định tại các điểm a, e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán và các khoản
5, 6, 7 Điều 49 Nghị định này.

Điều 54. Hồ sơ công ty đại
chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để chào mua công khai

1. Giấy
đăng ký phát hành theo Mẫu số 12 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản
cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

3. Điều
lệ của tổ chức phát hành.

4. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát
hành, việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
trong đó phương án phát hành nêu rõ: mục đích phát hành cổ phiếu để chào mua
công khai, số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành, phương pháp xác định và tỷ lệ
hoán đổi. Trường hợp phương án phát hành để hoán đổi cổ phần dẫn đến tổ chức
phát hành và người có liên quan nắm giữ từ 80% số cổ phiếu có quyền biểu quyết trở
lên của công ty đại chúng, số lượng cổ phiếu dự kiến hoán đổi được Đại hội đồng
cổ đông thông qua phải đảm bảo đáp ứng quy định tại điểm c khoản 1 Điều 35 Luật
Chứng khoán.

5. Báo
cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại khoản
3 Điều 12 Nghị định này và báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty có cổ phần
được hoán đổi được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

6. Văn
bản cam kết của Hội đồng quản trị về việc triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao
dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

7. Hợp
đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu, làm đại lý chào mua công khai với
công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

8. Quyết
định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát
hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật
về các tổ chức tín dụng. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh
bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều
lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

9. Văn
bản cam kết của tổ chức phát hành về việc đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều
15 Luật Chứng khoán.

10. Tài
liệu quy định tại khoản 5, 6, 7 Điều 50 Nghị định này

Điều 55. Điều kiện phát hành
cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập

1. Các
trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải
đăng ký phát hành với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bao gồm:

a) Phát
hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp theo hợp đồng hợp nhất giữa
công ty đại chúng và các công ty bị hợp nhất khác;

b) Công
ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành của
công ty cổ phần, toàn bộ phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn theo hợp
đồng sáp nhập.

2. Điều
kiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập bao gồm:

a) Có
phương án hợp nhất, sáp nhập; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và
phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông
hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp
nhất, sáp nhập thông qua theo quy định. Phiếu biểu quyết của cổ đông, thành
viên có lợi ích liên quan được tính là phiếu hợp lệ;

b) Có
hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập
theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc pháp luật chuyên ngành kèm theo dự thảo
Điều lệ công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập;

c) Có
báo cáo tài chính năm gần nhất của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

d) Có
ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc
tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động
tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo;

đ)
Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước
ngoài theo quy định của pháp luật;

e) Điều
kiện quy định tại các điểm e, g, h khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Điều 56. Hồ sơ đăng ký phát
hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập

1. Giấy
đăng ký phát hành theo Mẫu số 13, Mẫu số 14 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này.

2. Bản
cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

3. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty
của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp
nhập; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động kinh
doanh sau hợp nhất, sáp nhập; thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch
trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

4. Hợp
đồng hợp nhất, sáp nhập.

5. Dự
thảo Điều lệ công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập.

6. Báo
cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận,
báo cáo tài chính quý theo quy định tại khoản 5 Điều 20 Luật Chứng khoán của
các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập.

7. Văn
bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập
trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập
trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

8. Quyết
định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông
hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) của
các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án đảm bảo việc phát
hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

9. Văn
bản cam kết của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập về việc đáp ứng quy định tại
điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

10. Hợp
đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ
trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

11. Quyết
định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu các công ty
tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc
phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp
luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh
doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng
vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

12. Văn
bản cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch
công ty các công ty bị hợp nhất, Hội đồng quản trị công ty nhận sáp nhập về việc
triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng
khoán.

Điều 57. Điều kiện công ty đại
chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ

1. Có
phương án phát hành để hoán đổi nợ được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2. Các
khoản nợ được hoán đổi phải là các khoản nợ được trình bày trong báo cáo tài
chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và đã
được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

3. Có
chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của chủ nợ về việc hoán đổi nợ.

4. Khoảng
cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng
kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất theo quy định tại
khoản 7 Điều 48 Nghị định này.

5. Điều
kiện quy định tại các khoản 2, 5, 6, 7 Điều 49 Nghị định này.

Điều 58. Hồ sơ công ty đại
chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ

1. Giấy
đăng ký phát hành theo Mẫu số 15 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, trong đó nêu rõ: mục
đích phát hành, số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành, danh sách chủ nợ, giá trị
các khoản nợ phải trả được hoán đổi và số lượng cổ phiếu dự kiến hoán đổi cho từng
chủ nợ, phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Những người có quyền lợi liên
quan đến đợt phát hành cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.

3. Báo
cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận
của tổ chức phát hành.

4. Văn
bản chấp thuận về nguyên tắc của chủ nợ về việc hoán đổi nợ.

5. Tài
liệu quy định tại các khoản 5, 6, 7, 8, 9 Điều 50 Nghị định này.

Điều 59. Trình tự, thủ tục
phát hành cổ phiếu để hoán đổi

1. Trình
tự, thủ tục phát hành đối với các trường hợp quy định tại Điều 49, Điều 51 và Điều
57 Nghị định này được thực hiện tương ứng theo trình tự, thủ tục đăng ký chào
bán chứng khoán riêng lẻ (trừ quy định về tài khoản phong tỏa) và việc báo cáo
kết quả đợt phát hành thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này.

2. Trình
tự, thủ tục phát hành đối với các trường hợp quy định tại Điều 53, Điều 55 Nghị
định này được thực hiện tương ứng theo trình tự, thủ tục đăng ký chào bán chứng
khoán ra công chúng (trừ quy định về tài khoản phong tỏa), trong đó:

a) Trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán
đổi đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký
phát hành cổ phiếu; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý
do;

b) Thời
gian để nhà đầu tư thực hiện đăng ký hoán đổi đảm bảo tối thiểu 20 ngày và việc
báo cáo kết quả đợt phát hành thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Trừ
trường hợp phát hành cổ phiếu để chào mua công khai quy định tại Điều 53 Nghị định
này, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát
hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và
công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch
chứng khoán về kết quả đợt phát hành. Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để
hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất phải kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp của công ty hợp nhất.

4. Trường
hợp công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chào mua công khai theo quy định tại
Điều 53 Nghị định này, ngoài trình tự, thủ tục phát hành quy định tại khoản 2 Điều
này, công ty đại chúng phải tuân thủ các nguyên tắc chào mua công khai và thực
hiện đầy đủ thủ tục chào mua công khai quy định tại Mục 7 Chương này. Hồ sơ
đăng ký phát hành cổ phiếu đồng thời là hồ sơ đăng ký chào mua công khai cổ phiếu.

Mục
5. CHÀO BÁN, PHÁT HÀNH KHÁC

Điều
60. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để trả cổ tức

1. Có
phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2. Có
lợi nhuận sau thuế chưa phân phối căn cứ báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm
toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đủ để trả cổ tức. Trường hợp công ty
đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, lợi nhuận quyết định
phân phối không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo
tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp lợi nhuận quyết định phân phối thấp
hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao
hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công
ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện việc phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận
từ các công ty con về công ty mẹ.

3. Có
phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông
hoặc Hội đồng quản trị thông qua.

4. Được
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định
của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức
tín dụng hoặc được Bộ Tài chính chấp thuận việc tăng vốn điều lệ theo quy định
của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức
kinh doanh bảo hiểm.

Điều 61. Tài liệu báo cáo
phát hành cổ phiếu để trả cổ tức của công ty đại chúng

1. Báo
cáo phát hành theo Mẫu số 16 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành.

3. Quyết
định của Hội đồng quản trị thông qua việc triển khai phương án phát hành.

4. Báo
cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

5. Quyết
định của cấp có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận,
sao kê có xác nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ
các công ty con về công ty mẹ trong trường hợp lợi nhuận quyết định phân phối
thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và
cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của
công ty mẹ.

6. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án xử lý
phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ (nếu có).

7. Văn
bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo
quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu
của tổ chức tín dụng hoặc văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều
lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ
phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm.

Điều 62. Điều kiện công ty đại
chúng phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu

1. Có
phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu được Đại
hội đồng cổ đông thông qua.

2. Nguồn
vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn cổ phần, cụ thể như sau:

a) Nguồn
vốn chủ sở hữu để tăng vốn cổ phần được căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất
được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, bao gồm các nguồn sau: thặng
dư vốn cổ phần; quỹ đầu tư phát triển; lợi nhuận sau thuế chưa phân phối; quỹ
khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;

b) Trường
hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ
thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác, nguồn thực hiện được căn
cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ;

c) Trường
hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tâng vốn cổ phần từ
nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, lợi nhuận quyết định phân phối không
được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp
nhất được kiểm toán. Trường hợp lợi nhuận quyết định phân phối thấp hơn lợi nhuận
sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận
sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ, công ty chỉ
được thực hiện việc phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty
con về công ty mẹ.

3. Tổng
giá trị các nguồn quy định tại điểm a khoản 2 Điều này phải đảm bảo không thấp
hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông
thông qua.

4. Điều
kiện quy định tại khoản 3, 4 Điều 60 Nghị định này.

Điều 63. Tài liệu báo cáo
phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu của công ty đại
chúng

1. Tài
liệu quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 6, 7 Điều 61 Nghị định này.

2. Quyết
định của cấp có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận,
sao kê có xác nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ
các công ty con về công ty mẹ trong trường hợp công ty mẹ phát hành cổ phiếu để
tăng vốn cổ phần từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối và nguồn vốn thực
hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất,
cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của
công ty mẹ.

Điều 64. Điều kiện công ty đại
chúng phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong
công ty

1. Có
phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động được
Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2. Tổng
số cổ phiếu phát hành theo chương trình trong mỗi 12 tháng không được vượt quá
5% số cổ phiếu đang lưu hành của công ty.

3. Có
tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc
xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện
được Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông
qua.

4. Trường
hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, nguồn vốn chủ sở hữu đủ để
tăng vốn cổ phần, cụ thể như sau:

a)
Nguồn vốn chủ sở hữu sử dụng để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động được
căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán
được chấp thuận bao gồm các nguồn sau: thặng dư vốn cổ phần; quỹ đầu tư phát
triển; lợi nhuận sau thuế chưa phân phối; quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ
sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;

b) Trường
hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để thưởng cho người lao
động từ thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác, nguồn vốn thực
hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ;

c) Trường
hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để thưởng cho người lao
động từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, lợi nhuận quyết định sử dụng để
thưởng cho người lao động không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân
phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp lợi nhuận quyết
định sử dụng để thưởng cho người lao động thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân
phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa
phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện
việc phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ.

5. Trường
hợp công ty phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, tổng giá trị các nguồn
quy định tại khoản 4 Điều này phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ
phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

6. Tổ
chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của người lao
động trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.

7. Việc
phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của
pháp luật trong trường hợp phát hành cho người lao động là nhà đầu tư nước
ngoài.

8. Cổ
phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt
phát hành.

9. Điều
kiện quy định tại khoản 4 Điều 60 Nghị định này.

Điều 65. Tài liệu báo cáo
phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty
của công ty đại chúng

1. Báo
cáo phát hành cổ phiếu theo Mẫu số 17 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu cho người
lao động, trong đó phương án phát hành nêu rõ: số lượng cổ phiếu phát hành, giá
phát hành hoặc nguyên tắc xác định giá phát hành hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản
trị xác định giá phát hành. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá
phát hành, nguyên tắc xác định giá thì giá phát hành được xác định theo quy định
tại Luật Doanh nghiệp. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành
không được tham gia biểu quyết thông qua nội dung này.

3. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại
hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua tiêu chuẩn và danh sách người lao động được
tham gia chương trình, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng
đối tượng và thời gian thực hiện. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt
phát hành không được tham gia biểu quyết thông qua nội dung này.

4. Báo
cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận
trong trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.

5. Quyết
định của cấp có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận,
sao kê có xác nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ
các công ty con về công ty mẹ trong trường hợp sử dụng lợi nhuận sau thuế chưa
phân phối làm nguồn để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động và nguồn vốn
thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp
nhất, cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính
riêng của công ty mẹ.

6. Văn
bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản
phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho
người lao động.

7. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại
hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu
đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong trường hợp phát hành cổ phiếu
cho người lao động là nhà đầu tư nước ngoài.

8. Tài
liệu quy định tại các khoản 3, 7 Điều 61 Nghị định này.

Điều 66. Chứng khoán của tổ
chức nước ngoài thưởng cho người lao động Việt Nam làm việc trong các tổ chức
nước ngoài tại Việt Nam

1. Việc
thực hiện các quyền gắn với chứng khoán được thưởng phải đảm bảo tuân thủ các
quy định về quản lý ngoại hối của Việt Nam.

2. Chứng
khoán thưởng cho người lao động tại Việt Nam không được giao dịch, chuyển nhượng
trên thị trường chứng khoán Việt Nam trừ các trường hợp việc chuyển nhượng được
thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định
của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

Điều 67. Trình tự, thủ tục
công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi

1. Công
ty đại chúng thực hiện phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi
theo phương án phát hành đã đăng ký và tuân thủ các quy định của pháp luật. Trường
hợp chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi trước khi hết thời gian hạn chế chuyển nhượng,
cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng trong khoảng thời gian hạn chế chuyển
nhượng còn lại của trái phiếu chuyển đổi.

2. Trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển
đổi, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước kèm theo văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề
nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với
việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng; đồng thời công bố thông tin trên
trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết
quả đợt phát hành.

3. Trong
thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt
phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản
về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành cho tổ chức phát hành đồng thời
gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về
việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành.

Điều 68. Trình tự, thủ tục
công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền

1. Công
ty đại chúng phải gửi báo cáo phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng
quyền cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi thực hiện quyền của chứng quyền,
bao gồm các tài liệu sau:

a) Báo
cáo phát hành theo Mẫu số 18 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án sử dụng vốn trong trường hợp
phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành có thay đổi so với phương án sử
dụng vốn dự kiến đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua khi phát hành trái phiếu
kèm chứng quyền, cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền;

c) Quyết
định của Hội đồng quản trị thông qua việc triển khai phương án phát hành cổ phiếu
để thực hiện quyền;

d) Văn
bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản
phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt phát hành;

đ)
Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ
theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ
phiếu của tổ chức tín dụng hoặc văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc
tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc
phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm.

2. Trong
thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo phát hành đầy đủ
và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát
hành và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về
việc đã nhận đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của
chứng quyền của tổ chức phát hành; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản
và nêu rõ lý do.

3. Trong
thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thông báo về
việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của
chứng quyền, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên trang
thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về việc phát
hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền để các nhà đầu tư đăng ký thực
hiện quyền. Thời gian để nhà đầu tư đăng ký thực hiện quyền đảm bảo tối thiểu
20 ngày.

4. Trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải gửi
Báo cáo kết quả đợt phát hành kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân
hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt phát hành
cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; đồng thời công bố thông tin trên trang thông
tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát
hành.

5. Trong
thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt
phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản
về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành cho tổ chức phát hành đồng thời
gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về
việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành.

6. Sau
khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành của Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ
đợt phát hành.

Điều 69. Trình tự, thủ tục
phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn
vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động

1. Tổ
chức phát hành phải gửi tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu quy định tại Điều
61, Điều 63, Điều 65 Nghị định này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Trong
thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo phát hành đầy đủ
và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát
hành và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về
việc nhận đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành của tổ chức phát hành; trường hợp từ
chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Trong
thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về
việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành, tổ chức phát hành phải công bố
Bản thông báo phát hành trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở
giao dịch chứng khoán. Việc công bố thông tin trên phải được thực hiện ít nhất
07 ngày làm việc trước ngày kết thúc đợt phát hành.

4. Ngày
kết thúc đợt phát hành không được quá 45 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo.

5. Trong
quá trình phát hành cổ phiếu để trả cổ tức hoặc phát hành cổ phiếu để tăng vốn
cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, trường hợp phát sinh cổ phiếu lẻ, công ty được
mua lại cổ phiếu lẻ làm cổ phiếu quỹ theo phương án đã được Đại hội đồng cổ
đông thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua. Số cổ phiếu được
công ty mua lại này được xử lý theo quy định tại khoản 7 Điều 36 Luật Chứng
khoán và các quy định có liên quan.

6. Trong
thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải gửi
Báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông
tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng
khoán về kết quả đợt phát hành. Đối với trường hợp phát hành cổ phiếu theo chương
trình lựa chọn cho người lao động, tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành gửi Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước kèm theo:

a)
Danh sách người lao động tham gia chương trình trong đó nêu cụ thể về số lượng
cổ phiếu của từng người lao động đã nộp tiền mua hoặc được phân phối (đối với
trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động);

b)
Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản
phong tỏa về số tiền thu được từ đợt phát hành, trừ trường hợp phát hành cổ phiếu
thưởng cho người lao động.

7. Trong
thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt
phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản
về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành cho tổ chức phát hành đồng thời
gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về
việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành.

8. Sau
khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành của Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ
đợt phát hành đối với trường hợp phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn
cho người lao động, trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.

Mục
6. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA NƯỚC NGOÀI CỦA DOANH NGHIỆP VIỆT NAM

Điều 70. Chào bán trái phiếu
tại nước ngoài

Việc
chào bán trái phiếu của doanh nghiệp Việt Nam tại nước ngoài được thực hiện
theo quy định về chào bán trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 71. Điều kiện chào bán
cổ phiếu ra nước ngoài của công ty đại chúng

1. Công
ty đại chúng được chào bán cổ phiếu ra nước ngoài sau khi được Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài theo điều
kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đáp ứng quy định tại nước sở tại.

2. Điều
kiện chấp thuận đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài bao gồm:

a) Việc
phát hành cổ phiếu phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định
của pháp luật;

b) Có
quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phiếu ra nước
ngoài và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;

c) Tuân
thủ các quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối;

d) Được
sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc phát hành cổ phiếu ra nước
ngoài theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát
hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng; được sự chấp thuận của Bộ Tài chính về việc
phát hành cổ phiếu ra nước ngoài theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo
hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm.

Điều 72. Hồ sơ đề nghị chấp
thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài

1. Giấy
đề nghị chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài theo Mẫu số 19
Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán cổ phiếu và phương
án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra nước ngoài; thông qua hoặc ủy
quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu
đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

3. Giấy
xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép theo quy định
của pháp luật quản lý ngoại hối về việc tổ chức phát hành mở tài khoản phong tỏa
nhận tiền mua cổ phiếu bằng ngoại tệ.

4. Văn
bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc phát hành cổ phiếu ra nước
ngoài theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát
hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng; văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc
phát hành cổ phiếu ra nước ngoài theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo
hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm.

5. Dự
thảo hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại nơi tổ chức
phát hành đăng ký chào bán hoặc ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế
về việc chào bán của công ty không phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền của
nước sở tại.

Điều 73. Điều kiện phát hành
cổ phiếu mới làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài

1. Tổ
chức phát hành có cổ phiếu làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài
(sau đây gọi là tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở) là tổ chức có cổ phiếu được
niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

2. Hoạt
động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi, đồng thời
không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký phát hành.

3. Có
phương án phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho việc chào bán chứng chỉ lưu ký tại
nước ngoài và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành được Đại hội đồng
cổ đông thông qua.

4. Việc
phát hành cổ phiếu phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định
của pháp luật.

5. Có
công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu, trừ trường hợp tổ
chức phát hành chứng khoán cơ sở là công ty chứng khoán.

6. Tổ
chức phát hành chứng khoán cơ sở phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ
phiếu của đợt phát hành tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép
theo quy định của pháp luật quản lý ngoại hối.

7. Đối
với đợt phát hành nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức
phát hành chứng khoán cơ sở, số lượng cổ phiếu bán được phải đạt tối thiểu là
70% số cổ phiếu dự kiến phát hành để thực hiện các dự án. Tổ chức phát hành chứng
khoán cơ sở phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt
phát hành để thực hiện các dự án.

8. Có
cam kết và phải thực hiện niêm yết cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán
sau khi kết thúc đợt phát hành.

9. Có
Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài được Đại hội đồng cổ đông hoặc
Hội đồng quản trị tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở thông qua đáp ứng quy định
pháp luật của nước sở tại.

10. Có
hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký giữa tổ chức phát hành chứng khoán
cơ sở và tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.

11. Có
hợp đồng lưu ký giữa tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài với
thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

12. Đáp
ứng các điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng theo quy định tại các điểm
a, e khoản 1 và điểm c khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Điều 74. Hồ sơ đăng ký phát
hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài

1. Giấy
đăng ký phát hành cổ phiếu theo Mẫu số 19 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này.

2. Bản
công bố thông tin theo Mẫu số 20 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

3. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu mới làm cơ
sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài; thông qua phương án sử dụng vốn
thu được từ đợt phát hành; thông qua việc niêm yết cổ phiếu trên hệ thống giao
dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt phát hành, trong đó:

a)
Phương án phát hành phải nêu rõ: số lượng cổ phiếu phát hành; giá phát hành hoặc
nguyên tắc xác định giá phát hành hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định
giá phát hành; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương
án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá phát hành, nguyên tắc xác định
giá phát hành thì giá phát hành được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

b) Đối
với đợt phát hành nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức
phát hành chứng khoán cơ sở, phương án sử dụng vốn phải xác định tỷ lệ phát
hành thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu là 70% tổng số cổ phiếu
dự kiến phát hành để thực hiện các dự án. Phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội
dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để
thực hiện dự án.

4. Hợp
đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu với công ty chứng khoán, trừ trường
hợp tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở là công ty chứng khoán.

5. Giấy
xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép theo quy định
của pháp luật quản lý ngoại hối về việc tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở mở
tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu bằng ngoại tệ.

6. Đề
án phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.

7. Ý
kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về việc Đề án phát hành chứng chỉ
lưu ký đáp ứng quy định của pháp luật nước sở tại.

8. Hợp
đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký.

9. Hợp
đồng lưu ký.

10. Quyết
định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát
hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam về thay đổi vốn điều lệ. Đối với việc phát hành cổ phiếu
của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài
chính về thay đổi vốn điều lệ.

11. Tài
liệu quy định tại điểm c khoản 1 và các điểm c, d khoản 2 Điều 18 Luật Chứng
khoán, khoản 3 Điều 12 Nghị định này; văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm
e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Điều 75. Điều kiện đăng ký hỗ
trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu
hành tại Việt Nam

1. Việc
phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành
tại Việt Nam phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của
pháp luật.

2. Được
Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở thông qua việc hỗ
trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đang lưu
hành.

3. Điều
kiện quy định tại các khoản 1, 9, 10, 11 Điều 73 Nghị định này.

Điều 76. Hồ sơ đăng ký hỗ trợ
phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành
tại Việt Nam

1. Giấy
đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu
đang lưu hành tại Việt Nam theo Mẫu số 21 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này.

2. Bản
công bố thông tin theo Mẫu số 22 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

3. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở thông qua
việc hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đang
lưu hành tại Việt Nam.

4. Tài
liệu quy định tại các khoản 6, 7, 8, 9 Điều 74 Nghị định này.

Điều 77. Trình tự, thủ tục
chấp thuận đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài

1. Tổ
chức phát hành gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra
nước ngoài quy định tại Điều 72 Nghị định này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
trước khi gửi hồ sơ đăng ký chào bán chính thức cho cơ quan có thẩm quyền tại
nước ngoài.

2. Trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước có chấp thuận đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước
ngoài bằng văn bản và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Trong
thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận,
tổ chức phát hành phải công bố trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát
hành, Sở giao dịch chứng khoán về việc được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp
thuận đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài.

4. Tổ
chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối cổ phiếu trong thời hạn 90 ngày kể
từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận. Trường hợp tổ chức phát hành
không thể hoàn thành việc phân phối cổ phiếu trong thời hạn này, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối cổ phiếu nhưng tối đa không quá
30 ngày.

5. Trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải gửi
Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm theo văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh
ngân hàng nước ngoài được phép nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ
đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; đồng thời công bố thông tin trên trang
thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt
chào bán.

6. Trong
thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt
chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về
việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán cho tổ chức phát hành đồng thời gửi
cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về
việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán.

7. Sau
khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ
đợt chào bán.

Điều 78. Trình tự, thủ tục
phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài
và đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ
phiếu đang lưu hành tại Việt Nam

1. Tổ
chức phát hành chứng khoán cơ sở phải gửi hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu mới
làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài, hồ sơ đăng ký hỗ trợ
phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành
quy định tại Điều 74, Điều 76 Nghị định này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho
chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài (trường hợp đăng ký phát hành cổ phiếu
mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài), có chấp thuận bằng
văn bản về việc hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số
cổ phiếu đang lưu hành (trường hợp đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại
nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành) cho tổ chức phát hành chứng
khoán cơ sở và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành hoặc chấp thuận; trường hợp
từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Trong
thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng
nhận đăng ký phát hành hoặc có văn bản chấp thuận, tổ chức phát hành chứng
khoán cơ sở phải công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức
phát hành chứng khoán cơ sở, Sở giao dịch chứng khoán về việc được Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành hoặc được chấp thuận.

4. Trường
hợp phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước
ngoài, việc phân phối phải được thực hiện trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Giấy
chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu
ký tại nước ngoài có hiệu lực. Trường hợp không thể hoàn thành việc phân phối
trong thời hạn này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn trên cơ sở văn
bản đề nghị của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở nhưng tối đa không quá 30
ngày.

5. Trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở
số cổ phiếu mới phát hành, tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở phải gửi Báo cáo
kết quả đợt phát hành cổ phiếu làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước
ngoài cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kèm theo: văn bản xác nhận của ngân hàng,
chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền
thu được từ đợt phát hành và văn bản xác nhận của tổ chức phát hành chứng chỉ
lưu ký về kết quả đợt chào bán chứng chỉ lưu ký; đồng thời công bố thông tin
trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở, Sở giao dịch
chứng khoán về kết quả đợt phát hành.

6. Trong
thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt
phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài đầy
đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm:

a) Thông
báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở về việc nhận được báo
cáo kết quả đợt phát hành hoặc có quyết định hủy bỏ đợt phát hành cổ phiếu trong
trường hợp kết quả đợt phát hành của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở không
đáp ứng được điều kiện về huy động đủ phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức
phát hành theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán; đồng thời
gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam;

b) Đăng
tải thông tin về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành hoặc quyết định hủy
bỏ đợt phát hành trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

7. Sau
khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành của Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước, tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số
tiền thu được từ đợt phát hành; thực hiện đăng ký, lưu ký và niêm yết bổ sung đối
với số cổ phiếu mới phát hành làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước
ngoài.

8. Tổ
chức phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước
ngoài thực hiện các nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin theo quy định tương ứng
về chào bán chứng khoán ra công chúng.

Điều 79. Hủy chứng chỉ lưu
ký, phát hành chứng chỉ lưu ký mới tại nước ngoài

1. Tổ
chức phát hành chứng chỉ lưu ký chỉ được phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở
số cổ phiếu bao gồm: số cổ phiếu mới thực tế phát hành làm cơ sở để phát hành
chứng chỉ lưu ký và số cổ phiếu đang lưu hành đã đăng ký làm cơ sở cho việc
phát hành chứng chỉ lưu ký, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Tổ
chức phát hành chứng chỉ lưu ký được phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở cổ
phiếu mới phát sinh do thực hiện quyền của cổ đông đối với số cổ phiếu sở hữu
theo Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký không
phải thực hiện đăng ký phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu mới
phát sinh trên với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Chứng
chỉ lưu ký được hủy theo yêu cầu của người sở hữu chứng chỉ lưu ký hoặc theo Đề
án phát hành chứng chỉ lưu ký.

4. Khi
chứng chỉ lưu ký được hủy, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký được thay mặt người
sở hữu chứng chỉ lưu ký bán số cổ phiếu tương ứng với chứng chỉ lưu ký được hủy
trên Sở giao dịch chứng khoán tại Việt Nam hoặc chuyển số cổ phiếu này vào tài khoản
của nhà đầu tư đó mở tại thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam theo quy định.

5. Việc
chuyển số cổ phiếu tương ứng với chứng chỉ lưu ký được hủy vào tài khoản của
nhà đầu tư mở tại thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam chỉ được thực hiện khi đảm bảo:

a) Tuân
thủ quy định về sở hữu của nhà đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của
pháp luật Việt Nam;

b) Sau
khi chuyển cổ phiếu vào tài khoản, tỷ lệ sở hữu cổ phiếu của nhà đầu tư và người
có liên quan của nhà đầu tư không vượt các mức phải thực hiện chào mua công
khai theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán.

6. Chứng
chỉ lưu ký đã hủy theo yêu cầu của nhà đầu tư được phép phát hành lại. Số lượng
chứng chỉ lưu ký phát hành lại không lớn hơn số lượng chứng chỉ lưu ký đã hủy
trước đó.

Điều 80. Tỷ lệ sở hữu

Số cổ
phiếu làm cơ sở cho phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài được tính vào số
cổ phiếu do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ.

Điều 81. Trách nhiệm của tổ
chức phát hành chứng chỉ lưu ký, cổ đông và nhà đầu tư sở hữu chứng chỉ lưu ký

1. Trách
nhiệm của tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký

a) Tổ
chức phát hành chứng chỉ lưu ký không được phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở
số cổ phiếu lớn hơn số cổ phiếu được dùng làm cơ sở phát hành chứng chỉ lưu ký;

b) Thực
hiện các cam kết với nhà đầu tư theo Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký và theo
quy định của pháp luật;

c) Cung
cấp thông tin về người sở hữu chứng chỉ lưu ký (danh tính, quốc tịch, số lượng
cổ phiếu tương ứng với số chứng chỉ lưu ký sở hữu) tại ngày chốt danh sách cổ
đông cho tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở trong trường hợp người sở hữu chứng
chỉ lưu ký chỉ thị cho tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký biểu quyết tại Đại hội
đồng cổ đông.

2. Trách
nhiệm của cổ đông, nhà đầu tư sở hữu chứng chỉ lưu ký

a) Cổ
đông công ty niêm yết khi sở hữu chứng chỉ lưu ký dẫn đến tổng tỷ lệ sở hữu cổ
phiếu và tỷ lệ cổ phiếu tương ứng với số chứng chỉ lưu ký sở hữu tại nước ngoài
đạt tỷ lệ sở hữu tương ứng phải công bố thông tin về sở hữu cổ phiếu có trách
nhiệm công bố thông tin theo quy định về công bố thông tin;

b) Cổ
đông công ty niêm yết chỉ được mua chứng chỉ lưu ký với số lượng dẫn đến tổng tỷ
lệ sở hữu cổ phiếu và tỷ lệ cổ phiếu tương ứng với số chứng chỉ lưu ký sở hữu tại
nước ngoài của cổ đông và người có liên quan của cổ đông đó không vượt các mức
phải thực hiện chào mua công khai theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Luật Chứng
khoán;

c) Cổ
đông lớn, người nội bộ của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở có trách nhiệm
công bố thông tin và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định về công
bố thông tin đối với các đối tượng này trước khi thực hiện chuyển cổ phiếu vào
tài khoản của tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài mở tại thành
viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Mục
7. CHÀO MUA CÔNG KHAI CỔ PHIẾU, CHỨNG CHỈ QUỸ ĐÓNG

Điều 82. Nguyên tắc chào mua
công khai

1. Việc
chào mua công khai phải đảm bảo công bằng đối với các cổ đông của công ty mục
tiêu, nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu.

2. Các
bên tham gia chào mua công khai được cung cấp đầy đủ thông tin để tiếp cận đề
nghị mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng.

3. Tôn
trọng quyền tự định đoạt của các cổ đông của công ty mục tiêu, nhà đầu tư của
quỹ đầu tư mục tiêu.

4. Tổ
chức, cá nhân chào mua công khai phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại
lý chào mua công khai.

Điều 83. Các trường hợp chào
mua công khai

1. Các
trường hợp phải chào mua công khai theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Luật Chứng
khoán.

2. Ngoài
các trường hợp phải chào mua công khai theo quy định tại khoản 1 Điều này, tổ
chức, cá nhân có ý định thực hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu của công
ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải thực hiện đầy đủ các quy định tại Nghị
định này về chào mua công khai.

Điều 84. Thông qua việc
không phải thực hiện chào mua công khai

Trường
hợp không phải chào mua công khai theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 35 Luật
Chứng khoán, cổ đông, nhà đầu tư là đối tượng chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng
và người có liên quan của các cổ đông, nhà đầu tư này không có quyền biểu quyết
về việc chuyển nhượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng. Quyết định của Đại hội đồng
cổ đông, Đại hội nhà đầu tư về việc chuyển nhượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng
được thông qua khi số cổ đông, nhà đầu tư sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu
quyết trở lên của tất cả cổ đông, nhà đầu tư có quyền biểu quyết còn lại tán
thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu quy định.

Điều 85. Hồ sơ đăng ký chào
mua công khai

1. Trường
hợp tổ chức, cá nhân chào mua công khai thanh toán bằng tiền, hồ sơ đăng ký
chào mua công khai bao gồm:

a) Giấy
đăng ký chào mua công khai theo Mẫu số 23 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này;

b) Bản
công bố thông tin theo Mẫu số 24 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

c) Quyết
định của cấp có thẩm quyền của tổ chức đăng ký chào mua công khai thông qua việc
chào mua công khai;

d) Giấy
xác nhận bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng đối với tổ chức, cá nhân chào
mua công khai hoặc giấy xác nhận phong tỏa tài khoản ngân hàng của tổ chức, cá
nhân chào mua công khai đảm bảo tổ chức, cá nhân có đủ tiền để thực hiện chào
mua công khai. Tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước
ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ;

đ)
Văn bản của công ty chứng khoán xác nhận làm đại lý chào mua công khai;

e) Văn
bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập
trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp chào mua công khai dẫn đến hoạt động
tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

2. Trường
hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, hồ sơ đăng ký chào mua công
khai theo quy định tại Điều 54 Nghị định này;

Điều 86. Trình tự, thủ tục
đăng ký chào mua công khai

1. Tổ
chức, cá nhân chào mua công khai gửi hồ sơ đăng ký chào mua công khai đến Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước; đồng thời gửi cho công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu.

2. Trong
thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào mua công
khai, công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu
tư mục tiêu có trách nhiệm công bố thông tin về việc nhận được đề nghị chào mua
công khai trên trang thông tin điện tử của công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu, Sở giao dịch chứng khoán.

3. Trong
thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức, cá nhân chào mua công khai
và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc
đã nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào mua công khai; trường hợp từ chối, phải trả lời
bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Quy
định tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối với trường hợp phát hành cổ phiếu để
chào mua công khai quy định tại Điều 53 Nghị định này.

Điều 87. Trách nhiệm của Hội
đồng quản trị công ty mục tiêu hoặc Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu

1. Trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào mua công khai, Hội đồng
quản trị công ty mục tiêu, Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu phải công bố thông
tin cho cổ đông, nhà đầu tư trên trang thông tin điện tử của công ty mục tiêu,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu về đánh giá,
khuyến nghị đối với đề nghị chào mua công khai; đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước.

2. Đánh
giá, khuyến nghị của Hội đồng quản trị công ty mục tiêu, Ban đại diện quỹ đầu
tư mục tiêu đối với việc chào mua công khai cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng phải
được thể hiện bằng văn bản. Trường hợp một hoặc một số thành viên Hội đồng quản
trị, Ban đại diện quỹ có ý kiến khác, Hội đồng quản trị, Ban đại diện quỹ phải
công bố kèm theo các ý kiến này.

Điều 88. Trách nhiệm của người
biết thông tin về chào mua công khai

Tổ
chức chào mua công khai, người nội bộ và người có liên quan của tổ chức chào
mua công khai, đại lý chào mua công khai và những người khác biết thông tin về
đợt chào mua công khai không được lợi dụng việc biết thông tin để mua, bán chứng
khoán; cung cấp thông tin, xúi giục, lôi kéo người khác mua, bán chứng khoán
trước thời điểm thông tin chào mua được công bố.

Điều 89. Trách nhiệm của tổ
chức, cá nhân chào mua công khai

1. Kể
từ thời điểm cấp có thẩm quyền của tổ chức chào mua công khai có quyết định về
việc chào mua công khai hoặc kể từ thời điểm cá nhân chào mua công khai gửi hồ
sơ đăng ký chào mua công khai đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đến khi kết thúc
đợt chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai không được thực hiện
các hành vi sau:

a)
Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu, quyền mua cổ phần, chứng
quyền và trái phiếu chuyển đổi của công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ đóng của
quỹ đầu tư mục tiêu, quyền mua chứng chỉ quỹ đóng của quỹ đầu tư mục tiêu ngoài
đợt chào mua công khai;

b) Bán,
cam kết bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đang được chào mua công khai;

c) Đối
xử không công bằng với những người sở hữu cùng loại cổ phiếu, chứng chỉ quỹ
đóng đang được chào mua công khai;

d) Cung
cấp thông tin riêng cho cổ đông, nhà đầu tư ở mức độ không giống nhau hoặc
không cùng thời điểm;

đ) Từ
chối mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đang được chào mua công khai, trừ trường hợp
được chấp thuận rút lại đề nghị chào mua công khai theo quy định tại Điều 92
Nghị định này;

e) Mua
cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng trái với các điều khoản được công bố trong Bản
công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán
bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát
hành).

2. Tổ
chức, cá nhân chào mua công khai phải đảm bảo tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu
nước ngoài tại công ty mục tiêu theo quy định của pháp luật.

3. Tổ
chức, cá nhân chào mua công khai có nghĩa vụ công bố đầy đủ thông tin sau tại
thời điểm gửi hồ sơ công bố thông tin chào mua công khai trong Bản công bố
thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền)
hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành):

a) Số
lượng cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, chứng quyền, quyền mua, chứng chỉ quỹ
đóng của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu mà tổ chức, cá nhân chào mua
công khai và người có liên quan sở hữu hoặc gián tiếp sở hữu thông qua bên thứ
ba;

b) Các
giao dịch, cam kết liên quan đến cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng của công ty mục
tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.

Điều 90. Nghĩa vụ của đại lý
chào mua công khai

1. Hướng
dẫn tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai theo đúng quy định tại Nghị định
này và chịu trách nhiệm liên đới trong trường hợp tổ chức, cá nhân chào mua
công khai vi phạm quy định về chào mua công khai.

2. Làm
đại lý nhận đăng ký bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng; nhận đăng ký hoán đổi cổ
phần và chuyển giao cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng cho tổ chức, cá nhân chào mua
công khai trong thời hạn nêu tại Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường
hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào
mua công khai bằng cổ phiếu phát hành).

3. Đảm
bảo tổ chức, cá nhân chào mua công khai có đủ tiền để thực hiện chào mua công
khai vào thời điểm chính thức chào mua công khai theo hồ sơ đăng ký đối với việc
chào mua công khai thanh toán bằng tiền theo quy định tại khoản 1 Điều 85 Nghị
định này.

Điều 91. Nguyên tắc xác định
giá chào mua công khai

1. Đối
với trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền

a) Giá
chào mua không được thấp hơn bình quân giá tham chiếu của 60 ngày giao dịch liền
trước ngày gửi giấy đăng ký chào mua công khai và không thấp hơn giá mua cao nhất
của các đợt chào mua công khai đối với cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng của công ty
mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu trong thời gian này;

b) Trong
quá trình chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai không được điều
chỉnh giảm giá chào mua công khai;

c) Trường
hợp điều chỉnh tăng giá chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai
phải công bố giá điều chỉnh tối thiểu 07 ngày trước ngày cuối cùng nhận đăng ký
bán và giá điều chỉnh được áp dụng đối với tất cả các cổ đông, nhà đầu tư đăng
ký bán. Trong trường hợp này, tổ chức, cá nhân đăng ký chào mua công khai phải
đảm bảo có khả năng thanh toán đối với số tiền phát sinh tăng do tăng giá chào
mua công khai.

2. Đối
với trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, tỷ lệ hoán đổi cổ
phiếu được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức chào mua công khai thông qua theo
quy định tại khoản 1 Điều 53 Nghị định này.

Điều 92. Rút lại đề nghị
chào mua công khai

1. Sau
khi công bố thông tin về chào mua công khai theo quy định tại khoản 1 Điều 93
Nghị định này đến ngày cuối cùng nhận đăng ký bán, tổ chức, cá nhân chỉ được đề
nghị rút lại việc chào mua khi xảy ra một trong các sự kiện sau:

a) Số
lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đăng ký bán, đăng ký hoán đổi không đạt tỷ lệ
tối thiểu mà tổ chức, cá nhân chào mua công khai đã công bố trong Bản công bố
thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền)
hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành);

b) Công
ty mục tiêu tăng số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết thông qua chuyển đổi cổ
phần ưu đãi;

c) Công
ty mục tiêu giảm số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết;

d) Công
ty mục tiêu phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền,
quyền mua hoặc quỹ đầu tư mục tiêu phát hành chứng chỉ quỹ đóng để tăng vốn điều
lệ quỹ;

đ)
Công ty mục tiêu bán tài sản của công ty có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản
căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất.

2. Các
trường hợp được đề nghị rút lại việc chào mua công khai phải được nêu rõ trong
Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh
toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu
phát hành).

3. Tổ
chức, cá nhân chào mua công khai phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước việc
rút lại đề nghị chào mua công khai trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày xảy
ra sự kiện quy định tại khoản 2 Điều này. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được đề nghị rút lại chào mua công khai, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
có ý kiến trả lời bằng văn bản.

4. Trường
hợp được rút đề nghị chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải
công bố việc rút lại đề nghị chào mua công khai trên trang thông tin điện tử của
tổ chức chào mua công khai (nếu có), đại lý chào mua công khai, Sở giao dịch chứng
khoán trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được văn bản thông báo của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước.

Điều 93. Giao dịch chào mua
công khai

1. Trong
thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo nhận
được đầy đủ tài liệu đăng ký chào mua công khai hoặc cấp Giấy chứng nhận đăng
ký phát hành (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành), tổ chức,
cá nhân chào mua công khai phải thực hiện công bố thông tin như sau:

a) Công
bố Bản thông báo chào mua công khai, Bản công bố thông tin chào mua công khai
(trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền), Bản cáo bạch (trường hợp
chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành) trên trang thông tin điện tử của tổ
chức chào mua công khai (nếu có), đại lý chào mua công khai, Sở giao dịch chứng
khoán;

b)
Việc chào mua công khai chỉ được thực hiện sau tối thiểu 03 ngày kể từ ngày tổ
chức, cá nhân chào mua công khai công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản
này.

2.
Thời gian thực hiện 01 đợt chào mua công khai tối thiểu là 30 ngày giao dịch và
tối đa là 60 ngày giao dịch kể từ ngày bắt đầu nhận đăng ký bán, đăng ký hoán đổi
được xác định trong Bản thông báo chào mua công khai.

3. Số
lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đã được cổ đông, nhà đầu tư đăng ký bán,
đăng ký hoán đổi không được phép giao dịch cho đến khi kết thúc việc chào mua
công khai, trừ trường hợp cổ đông, nhà đầu tư rút lại đăng ký bán, đăng ký hoán
đổi theo quy định khoản 4 Điều này.

4. Cổ
đông, nhà đầu tư có quyền rút lại đăng ký bán, đăng ký hoán đổi trong thời gian
chào mua công khai khi các điều kiện chào mua công khai được thay đổi hoặc có tổ
chức, cá nhân khác thực hiện chào mua cạnh tranh đối với cổ phiếu, chứng chỉ quỹ
đóng của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.

5.
Trường hợp số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng được chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu,
chứng chỉ quỹ đóng đăng ký bán, đăng ký hoán đổi, việc xác định số cổ phiếu, chứng
chỉ quỹ đóng được mua, được hoán đổi của từng cổ đông, nhà đầu tư căn cứ trên
cơ sở tỷ lệ tương ứng với số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng mà mỗi cổ đông, nhà đầu
tư đăng ký bán, hoán đổi và đảm bảo mức giá, tỷ lệ hoán đổi công bằng đối với tất
cả các cổ đông, nhà đầu tư.

Điều 94. Tiếp tục chào mua công
khai

Trong
thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày cuối cùng nhận đăng ký bán, hoán đổi, tổ
chức, cá nhân thuộc trường hợp tiếp tục phải chào mua công khai theo quy định tại
điểm c khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán có trách nhiệm thông báo cho Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước, đồng thời công bố thông tin về việc tiếp tục chào mua công khai
trên trang thông tin điện tử của tổ chức chào mua công khai (nếu có), đại lý
chào mua công khai, Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 95. Báo cáo và công bố
thông tin về kết quả chào mua công khai

1.
Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai, tổ chức, cá
nhân thực hiện chào mua công khai phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào mua công
khai cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời công bố thông tin trên trang
thông tin điện tử của tổ chức chào mua công khai (nếu có), đại lý chào mua công
khai, Sở giao dịch chứng khoán.

2. Đối
với trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, Báo cáo kết quả đợt
chào mua công khai đồng thời là Báo cáo kết quả đợt phát hành.

Điều 96. Thực hiện hoạt động
chào bán, phát hành, chào mua công khai

Bộ
trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn về mẫu Bản thông báo chào bán chứng khoán, mẫu
Báo cáo kết quả đợt chào bán; mẫu Bản thông báo phát hành, mẫu Báo cáo kết quả
đợt phát hành; mẫu Bản thông báo chào mua công khai, mẫu Báo cáo kết quả đợt
chào mua công khai và các mẫu biểu khác hướng dẫn thi hành các hoạt động quy định
tại Chương này.

Chương
III. TỔ CHỨC THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

Mục
1. THÀNH VIÊN CỦA SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

Điều 97. Điều kiện trở thành
thành viên giao dịch

1.
Công ty chứng khoán là thành viên bù trừ hoặc thành viên lưu ký có hợp đồng ủy
thác bù trừ, thanh toán với thành viên bù trừ chung; trường hợp đăng ký trở
thành thành viên giao dịch công cụ nợ, công ty chứng khoán là thành viên lưu ký
và được cấp phép thực hiện đầy đủ các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán theo quy
định tại khoản 1 Điều 72 Luật Chứng khoán.

2.
Đáp ứng yêu cầu về hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự
theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

3.
Không trong tình trạng kiểm soát, kiểm soát đặc biệt theo quy định pháp luật.

Điều 98. Hồ sơ đăng ký thành
viên giao dịch

1.
Giấy đăng ký thành viên theo Mẫu số 25 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2.
Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán.

3.
Giấy chứng nhận thành viên bù trừ (trường hợp công ty chứng khoán là thành viên
bù trừ đăng ký trở thành thành viên giao dịch); hoặc Giấy chứng nhận thành viên
lưu ký và Hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh toán với thành viên bù trừ chung (trường
hợp công ty chứng khoán không phải là thành viên bù trừ đăng ký trở thành thành
viên giao dịch); hoặc Giấy chứng nhận thành viên lưu ký (trường hợp công ty chứng
khoán đăng ký trở thành thành viên giao dịch công cụ nợ).

4. Bản
thuyết minh về hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự.

Điều 99. Điều kiện trở thành
thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tham gia giao dịch công cụ nợ

1. Điều
kiện trở thành thành viên giao dịch đặc biệt bao gồm:

a)
Là ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có số vốn điều lệ thực
góp hoặc được cấp tối thiểu bằng mức vốn pháp định và không trong tình trạng kiểm
soát đặc biệt theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng;

b)
Là thành viên lưu ký hoặc tổ chức mở tài khoản trực tiếp tại Tổng công ty lưu
ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

c)
Đáp ứng yêu cầu về hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự
cho hoạt động giao dịch công cụ nợ theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

2. Điều
kiện Kho bạc Nhà nước tham gia giao dịch công cụ nợ bao gồm:

a)
Là tổ chức mở tài khoản trực tiếp tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam;

b)
Đáp ứng điều kiện quy định tại điểm c khoản 1 Điều này.

3.
Thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước chỉ được phép thực hiện giao dịch
công cụ nợ cho chính mình.

Điều 100. Hồ sơ đăng ký
thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tham gia giao dịch công cụ nợ

1. Hồ
sơ đăng ký thành viên giao dịch đặc biệt đối với ngân hàng thương mại, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài bao gồm:

a)
Tài liệu quy định tại khoản 1 Điều 98 Nghị định này;

b)
Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép mở chi nhánh của cơ quan có thẩm
quyền;

c)
Giấy chứng nhận là thành viên lưu ký hoặc hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam với ngân hàng thương mại, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản trực tiếp;

d) Bản
thuyết minh về hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự.

2. Hồ
sơ Kho bạc Nhà nước đăng ký tham gia giao dịch công cụ nợ bao gồm:

a)
Tài liệu quy định tại các điểm a, d khoản 1 Điều này;

b) Hợp
đồng cung cấp dịch vụ giữa Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam với
Kho bạc Nhà nước về việc mở tài khoản trực tiếp.

Điều 101. Trình tự, thủ tục
đăng ký thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước
tham gia giao dịch công cụ nợ

1.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở
giao dịch chứng khoán có văn bản yêu cầu tổ chức đăng ký thành viên hoàn thiện
cơ sở vật chất, cài đặt hệ thống, kết nối các phần mềm truyền nhận dữ liệu giao
dịch, thử nghiệm giao dịch.

2.
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức đăng ký thành viên đạt yêu cầu
về cơ sở vật chất, kỹ thuật trên cơ sở kết quả kiểm tra của Sở giao dịch chứng
khoán, tổ chức đăng ký thành viên ký kết các hợp đồng cung cấp dịch vụ với Sở
giao dịch chứng khoán và đăng ký ngày giao dịch chính thức.

3.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức đăng ký thành viên hoàn tất
các yêu cầu để chuẩn bị triển khai giao dịch theo quy định tại các khoản 1, 2 Điều
này, Sở giao dịch chứng khoán ra quyết định chấp thuận tư cách thành viên và
công bố thông tin về thành viên trên phương tiện công bố thông tin của Sở giao
dịch chứng khoán.

4.
Trình tự, thủ tục Kho bạc Nhà nước đăng ký tham gia giao dịch công cụ nợ theo
quy định tại các khoản 1, 2, 3 Điều này.

Điều 102. Điều kiện, hồ sơ,
trình tự, thủ tục đăng ký thành viên giao dịch của công ty chứng khoán hình
thành sau hợp nhất, sáp nhập

1.
Trường hợp có ít nhất 01 công ty bị hợp nhất là thành viên giao dịch trước thời
điểm hợp nhất; hoặc công ty nhận sáp nhập không là thành viên giao dịch nhưng
có ít nhất 01 công ty bị sáp nhập là thành viên giao dịch trước thời điểm sáp
nhập, điều kiện trở thành thành viên giao dịch như sau:

a)
Tiếp tục sử dụng hạ tầng công nghệ thông tin cho hoạt động giao dịch chứng
khoán của công ty chứng khoán là thành viên giao dịch trước thời điểm hợp nhất,
sáp nhập;

b)
Đáp ứng điều kiện về nhân sự, quy trình nghiệp vụ theo quy chế của Sở giao dịch
chứng khoán.

2.
Trường hợp công ty chứng khoán nhận sáp nhập là thành viên giao dịch trước thời
điểm sáp nhập:

Công
ty chứng khoán nhận sáp nhập được tiếp tục làm thành viên giao dịch sau khi
hoàn thành việc sáp nhập. Sở giao dịch chứng khoán ra quyết định hủy bỏ tư cách
thành viên giao dịch của công ty chứng khoán bị sáp nhập ngay sau khi nhận được
Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán sửa đổi của công ty chứng
khoán nhận sáp nhập do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp.

3.
Trường hợp công ty chứng khoán hợp nhất, công ty chứng khoán nhận sáp nhập
không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1, 2 Điều này, điều kiện trở thành
thành viên giao dịch theo quy định tại Điều 97 Nghị định này.

4. Hồ
sơ đăng ký thành viên giao dịch đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều
này bao gồm:

a)
Giấy đăng ký thành viên theo Mẫu số 25 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này
(đối với công ty chứng khoán nhận sáp nhập) hoặc Giấy đăng ký thành viên theo Mẫu
số 26 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này (đối với công ty chứng khoán hợp
nhất);

b)
Giấy đề nghị hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch của công ty bị hợp nhất, công
ty bị sáp nhập theo Mẫu số 27 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

c)
Quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc chấp thuận hợp nhất, sáp nhập;

d)
Nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc quyết định của
chủ sở hữu công ty của các công ty bị hợp nhất, công ty nhận sáp nhập cam kết về
việc công ty chứng khoán hợp nhất, công ty chứng khoán nhận sáp nhập tiếp tục sử
dụng hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự cho hoạt động
giao dịch chứng khoán của công ty chứng khoán thành viên tham gia hợp nhất, sáp
nhập. Trường hợp có thay đổi về nhân sự và quy trình nghiệp vụ giao dịch, công
ty phải bổ sung các tài liệu liên quan, trong đó nêu rõ các nội dung thay đổi.

5.
Trình tự, thủ tục đăng ký thành viên giao dịch đối với trường hợp quy định tại khoản
1 Điều này:

Trường
hợp hồ sơ đăng ký thành viên đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán ra quyết
định chấp thuận tư cách thành viên giao dịch ngay sau khi nhận được Giấy phép
thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán hợp nhất
hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán sửa đổi của công
ty chứng khoán nhận sáp nhập do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp; đồng thời hủy
bỏ tư cách thành viên của công ty chứng khoán tham gia hợp nhất, công ty chứng
khoán bị sáp nhập.

6. Hồ
sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thành viên giao dịch đối với trường hợp quy định
tại khoản 3 Điều này thực hiện theo Điều 98, Điều 101 Nghị định này.

Điều 103. Tự nguyện hủy bỏ
tư cách thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tự
nguyện hủy bỏ tham gia giao dịch công cụ nợ

1. Hồ
sơ tự nguyện hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch bao gồm:

a)
Giấy đề nghị hủy bỏ tư cách thành viên theo Mẫu số 27 Phụ lục ban hành kèm theo
Nghị định này;

b)
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công
ty thông qua việc hủy bỏ tư cách thành viên hoặc rút nghiệp vụ môi giới chứng
khoán đối với công ty chứng khoán hoặc giải thể công ty, hoặc hợp nhất, sáp nhập;

c)
Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công
ty thông qua phương án xử lý nghĩa vụ tài chính và các nghĩa vụ khác chưa hoàn
thành đối với Sở giao dịch chứng khoán.

2. Hồ
sơ tự nguyện hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch đặc biệt bao gồm tài liệu quy
định tại các điểm a, c khoản 1 Điều này đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh
ngân hàng nước ngoài.

3. Hồ
sơ Kho bạc Nhà nước tự nguyện hủy bỏ tham gia giao dịch công cụ nợ bao gồm tài
liệu quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

Điều 104. Trình tự, thủ tục
tự nguyện hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt,
Kho bạc Nhà nước tự nguyện hủy bỏ tham gia giao dịch công cụ nợ

1.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở
giao dịch chứng khoán có văn bản thông báo ngừng giao dịch và các nghĩa vụ tài
chính và nghĩa vụ khác của thành viên đối với Sở giao dịch chứng khoán.

Thành
viên giao dịch công cụ nợ phải hoàn tất các giao dịch lần 2 trong giao dịch mua
bán lại, giao dịch bán kết hợp mua lại, giao dịch vay và cho vay của thành viên
giao dịch và của khách hàng (nếu có) trước ngày ngừng giao dịch.

2.
Trong thời hạn 24 giờ kể từ ngày nhận được thông báo ngừng giao dịch của Sở
giao dịch chứng khoán, thành viên có nghĩa vụ công bố thông tin về việc ngừng
giao dịch và hủy bỏ tư cách thành viên.

3.
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo của Sở giao dịch chứng
khoán theo quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên có trách nhiệm thực hiện đầy
đủ các nghĩa vụ theo thông báo của Sở giao dịch chứng khoán.

4.
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thành viên hoàn thành nghĩa vụ theo
quy định tại khoản 3 Điều này, Sở giao dịch chứng khoán ra quyết định hủy bỏ tư
cách thành viên.

5.
Trong thời gian ngừng giao dịch để thực hiện thủ tục hủy bỏ tư cách thành viên
giao dịch, công ty chứng khoán không được ký hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng
khoán, không được gia hạn các hợp đồng với khách hàng để thực hiện giao dịch
qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán; phải thực hiện tất toán,
chuyển tài khoản theo yêu cầu của khách hàng (nếu có).

6.
Trình tự, thủ tục Kho bạc Nhà nước tự nguyện hủy bỏ tham gia giao dịch công cụ
nợ thực hiện theo quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4 Điều này.

Điều 105. Đình chỉ hoạt động
giao dịch của thành viên

1. Sở
giao dịch chứng khoán đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động giao dịch của
thành viên trong các trường hợp sau:

a) Bị
đình chỉ hoạt động môi giới hoặc tự doanh chứng khoán; bị đình chỉ hoạt động
lưu ký chứng khoán, bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;

b)
Không khắc phục được tình trạng bị kiểm soát, kiểm soát đặc biệt theo quy định
pháp luật;

c)
Không đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 97, Điều 99 Nghị định này và
không khắc phục được các điều kiện này sau thời hạn do Sở giao dịch chứng khoán
yêu cầu;

d) Tạm
ngừng hoạt động môi giới chứng khoán hoặc tự doanh chứng khoán và được Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;

đ) Bị
thu hồi Giấy chứng nhận thành viên bù trừ mà không có Hợp đồng ủy thác bù trừ,
thanh toán với thành viên bù trừ chung (đối với thành viên giao dịch là thành
viên bù trừ);

e)
Không có Hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh toán với thành viên bù trừ chung hoặc Hợp
đồng ủy thác bù trừ, thanh toán với thành viên bù trừ chung không còn hiệu lực
(đối với thành viên giao dịch không bù trừ);

g)
Các trường hợp khác theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

2.
Cách thức xác định, thời hạn và phạm vi đình chỉ hoạt động giao dịch theo quy
chế của Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 106. Hủy bỏ bắt buộc tư
cách thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt

1.
Thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt bị hủy bỏ tư cách thành
viên bắt buộc khi thuộc một trong các trường hợp sau:

a)
Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán có thông báo ngừng
giao dịch để hủy bỏ tư cách thành viên tự nguyện, thành viên không hoàn thành
các nghĩa vụ theo yêu cầu của Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều
104 Nghị định này;

b)
Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp
thuận tư cách thành viên mà không triển khai hoạt động giao dịch qua hệ thống
giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán;

c) Kết
thúc thời hạn đình chỉ hoạt động giao dịch chứng khoán mà không khắc phục được
nguyên nhân dẫn đến việc bị đình chỉ;

d) Bị
thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, Giấy chứng nhận
thành viên lưu ký;

đ)
Các trường hợp khác theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

2. Kết
thúc thời hạn quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, Sở giao dịch chứng khoán ra
quyết định hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch.

3.
Thủ tục hủy bỏ bắt buộc tư cách thành viên đối với trường hợp quy định tại điểm
b, c, d, đ khoản 1 Điều này:

a)
Khi xảy ra các sự kiện quy định tại điểm b, c, d, đ khoản 1 Điều này, Sở giao dịch
chứng khoán có văn bản thông báo ngừng giao dịch của thành viên và các nghĩa vụ
tài chính và nghĩa vụ khác của thành viên đối với Sở giao dịch chứng khoán.

Thành
viên giao dịch công cụ nợ phải hoàn tất các giao dịch lần 2 trong giao dịch mua
bán lại, giao dịch bán kết hợp mua lại, giao dịch vay và cho vay của thành viên
giao dịch và của khách hàng (nếu có) trước ngày ngừng giao dịch;

b)
Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được thông báo ngừng giao dịch của Sở giao
dịch chứng khoán, thành viên có nghĩa vụ công bố thông tin về việc ngừng giao dịch
và bị hủy bỏ tư cách thành viên;

c)
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo của Sở giao dịch chứng
khoán theo quy định tại điểm a khoản này, thành viên có trách nhiệm thực hiện đầy
đủ các nghĩa vụ theo thông báo của Sở giao dịch chứng khoán;

d)
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thành viên hoàn thành nghĩa vụ theo
thông báo của Sở giao dịch chứng khoán hoặc kết thúc thời hạn quy định tại điểm
c khoản này, Sở giao dịch chứng khoán ra quyết định hủy bỏ tư cách thành viên.

4.
Trong thời gian ngừng giao dịch để thực hiện thủ tục hủy bỏ tư cách thành viên
giao dịch, công ty chứng khoán phải tuân thủ các quy định tại khoản 5 Điều 104
Nghị định này.

Mục
2. NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRONG NƯỚC

Điều 107. Quy định chung

1.
Báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết phải tuân thủ các quy định sau:

a)
Báo cáo tài chính được lập theo pháp luật kế toán. Trường hợp tổ chức đăng ký
niêm yết là công ty mẹ, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp báo cáo tài chính hợp
nhất và báo cáo tài chính công ty mẹ. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là
đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, tổ
chức đăng ký niêm yết phải nộp báo cáo tài chính tổng hợp;

b)
Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần;
trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh
hưởng đến điều kiện niêm yết; tổ chức đăng ký niêm yết phải có tài liệu giải
thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về các khoản ngoại trừ không ảnh
hưởng đến các điều kiện niêm yết;

c)
Trường hợp hợp nhất, sáp nhập: báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt
đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của các công ty tham gia hợp nhất và báo
cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc
năm tài chính của công ty hợp nhất phải đáp ứng quy định tại điểm b khoản này;
báo cáo tài chính năm của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập phải được kiểm
toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

d)
Trường hợp thời điểm gửi hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ đến Sở giao dịch
chứng khoán quá thời hạn công bố thông tin báo cáo tài chính quý theo quy định
cho công ty niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo tài chính của
quý đó. Trường hợp đăng ký niêm yết sau ngày kết thúc của kỳ lập báo cáo tài
chính bán niên, tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo tài chính bán
niên được soát xét bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

đ)
Trường hợp sau kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán, tổ chức đăng ký niêm yết thực
hiện phát hành tăng vốn điều lệ (trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức,
phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ
phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu),
tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo vốn chủ sở hữu đã được kiểm toán
bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận hoặc báo cáo tài chính đã được kiểm toán
bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

2.
Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước phải được đảm bảo bởi tổ chức
kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần.

3. Tỷ
lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) được tính bằng tỷ lệ phần trăm
giữa lợi nhuận sau thuế so với vốn chủ sở hữu bình quân trong năm của doanh
nghiệp, trong đó:

a)
Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, ROE được xác định căn cứ vào
báo cáo tài chính hợp nhất, trong đó chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế là lợi nhuận
sau thuế của cổ đông công ty mẹ và vốn chủ sở hữu được xác định sau khi đã loại
trừ lợi ích của cổ đông không kiểm soát. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là
đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, chỉ
tiêu lợi nhuận sau thuế của tổ chức đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo
tài chính tổng hợp;

b)
Trường hợp trong năm có hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, hợp nhất,
sáp nhập, tách công ty, chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế là tổng lợi nhuận sau thuế
của các giai đoạn trong năm liền trước năm đăng ký niêm yết được xác định tại
báo cáo tài chính kiểm toán trong từng giai đoạn hoạt động, chỉ tiêu vốn chủ sở
hữu được tính bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ, vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các
giai đoạn hoạt động;

c)
Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất,
sáp nhập, chia, tách và các trường hợp cơ cấu lại khác, tỷ lệ ROE dương được xác
định dựa trên lợi nhuận sau thuế dương và vốn chủ sở hữu bình quân dương;

d) Vốn
chủ sở hữu bình quân là bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ và cuối kỳ, không bao gồm
nguồn kinh phí và quỹ khác được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính đã được
kiểm toán theo quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 108. Phân bảng niêm yết
chứng khoán

Chứng
khoán niêm yết được tổ chức phân bảng theo các khu vực thị trường riêng biệt
như sau:

1. Bảng
niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ, chứng quyền có bảo đảm, chứng chỉ lưu ký
không có quyền biểu quyết và các sản phẩm tài chính khác;

2. Bảng
niêm yết công cụ nợ;

3. Bảng
niêm yết trái phiếu doanh nghiệp;

4. Bảng
niêm yết chứng khoán phái sinh.

Điều 109. Điều kiện niêm yết
cổ phiếu

1. Điều
kiện niêm yết cổ phiếu

a)
Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ
đồng trở lên căn cứ trên báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán, đồng thời
giá trị vốn hóa đạt tối thiểu 30 tỷ đồng tính theo bình quân gia quyền giá
thanh toán cổ phiếu trong đợt chào bán ra công chúng gần nhất theo quy định của
Nghị định này hoặc giá tham chiếu cổ phiếu giao dịch trên hệ thống giao dịch
Upcom trung bình 30 phiên gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết
hoặc bình quân giá quyền giá thanh toán trong đợt bán cổ phần lần đầu của doanh
nghiệp cổ phần hóa;

b)
Đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết; đã giao dịch trên hệ thống
giao dịch Upcom tối thiểu 02 năm, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đã
chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa;

c) Tỷ
lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm
yết tối thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký
niêm yết phải có lãi; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm tính đến
thời điểm đăng ký niêm yết; không có lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính
năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên được soát xét trong
trường hợp đăng ký niêm yết sau ngày kết thúc của kỳ lập báo cáo tài chính bán
niên;

d)
Trừ trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa, tổ chức đăng ký niêm yết phải có tối
thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ
đông lớn nắm giữ; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết từ 1.000
tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết;

đ) Cổ
đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là Chủ tịch Hội đồng quản trị,
thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát
(Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế
toán trưởng, Giám đốc tài chính và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội
đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm và cổ đông lớn là người có
liên quan của các đối tượng trên phải cam kết tiếp tục nắm giữ 100% số cổ phiếu
do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên của cổ
phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06
tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu nhà nước do các cá nhân
trên đại diện nắm giữ;

e) Công
ty, người đại diện theo pháp luật của công ty không bị xử lý vi phạm trong thời
hạn 02 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết do thực hiện hành vi bị nghiêm cấm
trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán quy định tại Điều 12
Luật Chứng khoán;

g)
Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký niêm yết, trừ trường hợp tổ chức
đăng ký niêm yết là công ty chứng khoán.

2.
Việc phân loại, sắp xếp cổ phiếu niêm yết căn cứ vào các tiêu chí quy định tại
quy chế niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam, bao gồm: vốn điều lệ,
giá trị vốn hóa, thời gian hoạt động, tình hình tài chính, cơ cấu cổ đông không
phải là cổ đông lớn, quản trị công ty.

Điều 110. Hồ sơ đăng ký niêm
yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ

1. Hồ
sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh
nghiệp cổ phần hóa bao gồm:

a)
Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 28 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này;

b) Bản
cáo bạch niêm yết theo Mẫu số 29 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; Giấy
chứng nhận đăng ký chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, báo cáo kết quả
chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức đăng ký niêm yết hoặc quyết định
phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về Đề án cổ phần hóa (trong trường
hợp hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp cổ phần hóa); Quyết định của
Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu;

c) Sổ
đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng
trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết; kèm theo danh sách cổ đông lớn, cổ
đông chiến lược, người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ (số lượng,
tỷ lệ nắm giữ, thời gian bị hạn chế chuyển nhượng (nếu có));

d)
Cam kết của cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là Chủ tịch Hội đồng
quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban
Kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó
Giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính và các chức danh quản lý tương
đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm và cam kết của
cổ đông lớn là người có liên quan của các đối tượng trên về việc nắm giữ 100% số
cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên
của cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán và 50% số cổ phiếu này trong thời
gian 06 tháng tiếp theo;

đ) Hợp
đồng tư vấn niêm yết, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty chứng
khoán;

e)
Giấy chứng nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc
cổ phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết đã đăng ký chứng khoán tập trung;

g)
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy
tờ pháp lý có giá trị tương đương;

h)
Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức đăng
ký niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 107 Nghị định này.

2. Hồ
sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty đã giao dịch trên hệ thống giao dịch
Upcom tối thiểu 02 năm, bao gồm:

a)
Tài liệu quy định tại các điểm a, c, d, đ, g, h khoản 1 Điều này;

b)
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu;

c) Bản
cáo bạch niêm yết theo Mẫu số 29 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

3. Hồ
sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, quỹ hoán đổi
danh mục và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bao gồm:

a)
Giấy đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán
theo Mẫu số 28 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b)
Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đầu tư chứng khoán, Giấy phép thành lập và hoạt
động công ty đầu tư chứng khoán kèm theo bản cáo bạch, sổ đăng ký nhà đầu tư hoặc
sổ đăng ký cổ đông;

c)
Báo cáo danh mục đầu tư của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán tại thời điểm đăng
ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng giám sát;

d)
Giấy chứng nhận đăng ký chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán
do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp.

4. Sở
giao dịch chứng khoán sau khi chấp thuận niêm yết phải gửi Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước 01 bản sao hồ sơ đăng ký niêm yết.

Điều 111. Thủ tục đăng ký
niêm yết

1.
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp
lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận niêm yết; trường hợp từ
chối phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2.
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được chấp thuận niêm yết, tổ chức đăng ký
niêm yết phải đưa chứng khoán vào giao dịch.

Điều 112. Điều kiện niêm yết
cổ phiếu của các công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất, sáp nhập, chia,
tách và các trường hợp cơ cấu lại khác

1. Điều
kiện niêm yết của công ty hợp nhất trên Sở giao dịch chứng khoán bao gồm:

a)
Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều là công ty niêm yết, công ty hợp nhất được
niêm yết khi các công ty bị hợp nhất đều không thuộc diện bị lỗ 02 năm liên tục
căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm hợp nhất của các
công ty bị hợp nhất;

b)
Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều là công ty niêm yết, trong đó có ít nhất
01 công ty bị lỗ trong 02 năm liên tục liên trước năm hợp nhất, công ty hợp nhất
được niêm yết khi có ROE dương căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính
theo quy ước cho năm liền trước năm thực hiện hợp nhất của công ty hợp nhất;

Related articles 02:

1. https://docluat.vn/archive/1258/

2. https://docluat.vn/archive/2644/

3. https://docluat.vn/archive/2927/

4. https://docluat.vn/archive/2119/

5. https://docluat.vn/archive/1500/

c)
Trường hợp công ty niêm yết hợp nhất với công ty không phải là công ty niêm yết,
trong đó tổng tài sản của các công ty không niêm yết có giá trị dưới 35% tổng
tài sản của công ty niêm yết có tổng tài sản lớn nhất, công ty hợp nhất được
niêm yết khi các công ty niêm yết tham gia hợp nhất không thuộc diện bị lỗ 02
năm liên tục căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm hợp nhất
của các công ty niêm yết;

d)
Trường hợp công ty niêm yết hợp nhất với công ty không phải là công ty niêm yết,
trong đó tổng tài sản của các công ty không niêm yết có giá trị từ 35% tổng tài
sản trở lên của công ty niêm yết có tổng tài sản lớn nhất, công ty hợp nhất phải
đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này
(ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ
thống giao dịch Upcom); trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều
109 Nghị định này được xác định căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài
chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm hợp nhất của công ty hợp nhất;

đ)
Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều không phải là công ty niêm yết, nhưng có
ít nhất một công ty đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm
trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản
của các công ty tham gia hợp nhất khác có giá trị nhỏ hơn 35% tổng tài sản của
công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng
tài sản lớn nhất, công ty hợp nhất phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định
tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và
thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ
tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ
trên:

–
Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty bị
hợp nhất là công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công
chúng có tổng tài sản lớn nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm hợp
nhất).

–
Báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm hợp nhất của công ty bị hợp nhất
là công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng
giá trị tài sản lớn nhất; báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu
năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào
bán chứng khoán ra công chúng có tổng giá trị tài sản lớn nhất và báo cáo tài
chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài
chính của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền
sau năm hợp nhất). Chỉ tiêu vốn chủ sở hữu năm liền trước năm đăng ký niêm yết
là bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ và vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các giai đoạn,
chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế năm liền trước năm đăng ký niêm yết là tổng lợi nhuận
sau thuế của các giai đoạn, căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng
từ ngày bắt đầu năm tài chính tính đến thời điểm hợp nhất của công ty đăng ký
giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng và báo cáo tài chính kỳ kế
toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của
công ty hợp nhất.

–
Báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm
hợp nhất của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công
chúng có tổng giá trị tài sản lớn nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên
từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất;
báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty hợp
nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm hợp nhất).
Chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế trong năm hợp nhất là tổng lợi nhuận sau thuế của
các giai đoạn, căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu
năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào
bán chứng khoán ra công chúng có tổng giá trị tài sản lớn nhất và báo cáo tài
chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài
chính của công ty hợp nhất;

e)
Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều không phải là công ty niêm yết, nhưng có
ít nhất một công ty đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm
trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản
của các công ty tham gia hợp nhất khác có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của
công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng
giá trị tài sản lớn nhất, công ty hợp nhất phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo
quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn
hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các
chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ
như sau:

–
Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm hợp
nhất của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm hợp nhất).

–
Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty hợp nhất năm liền
trước năm hợp nhất; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế
toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty
hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời
điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng ký
niêm yết trong năm liền sau năm hợp nhất). Chỉ tiêu vốn chủ sở hữu năm liền trước
năm đăng ký niêm yết là bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ và vốn chủ sở hữu cuối
kỳ của các giai đoạn, chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế năm liền trước năm đăng ký
niêm yết là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn, căn cứ trên báo cáo tổng
hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu
năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo tài chính
kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính
của công ty hợp nhất.

–
Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày
bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo
tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm
tài chính của công ty hợp nhất; báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký
niêm yết của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ
hai liền sau năm hợp nhất). Chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế trong năm hợp nhất là tổng
lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn, căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin
tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến
thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu
tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp
nhất;

g)
Trường hợp hợp nhất doanh nghiệp không thuộc các trường hợp quy định tại các điểm
a, b, c, d, đ, e khoản này, công ty hợp nhất phải đáp ứng điều kiện niêm yết
theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này.

2. Điều
kiện niêm yết cổ phiếu của công ty nhận sáp nhập trên Sở giao dịch chứng khoán
bao gồm:

a)
Trường hợp các công ty tham gia sáp nhập đều là công ty niêm yết, công ty nhận
sáp nhập được tiếp tục niêm yết khi công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp
nhập không thuộc diện bị lỗ liên tục trong 02 năm căn cứ trên báo cáo tài chính
năm của 02 năm liền trước năm sáp nhập của các công ty tham gia sáp nhập;

b)
Trường hợp các công ty tham gia sáp nhập đều là công ty niêm yết, trong đó có
ít nhất 01 công ty bị lỗ liên tục trong 02 năm liền trước năm sáp nhập, công ty
nhận sáp nhập được tiếp tục niêm yết khi có ROE dương căn cứ trên báo cáo tổng
hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm thực hiện sáp nhập
của công ty nhận sáp nhập;

c)
Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết, một trong các công ty bị
sáp nhập không phải là công ty niêm yết và tổng tài sản của các công ty bị sáp
nhập có giá trị dưới 35% tổng tài sản của công ty nhận sáp nhập, công ty nhận
sáp nhập được tiếp tục niêm yết khi công ty nhận sáp nhập không thuộc diện bị lỗ
liên tục trong 02 năm căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước
năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

d)
Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết, một trong các công ty bị
sáp nhập không phải là công ty niêm yết và tổng tài sản của các công ty bị sáp
nhập có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty nhận sáp nhập, tổ chức
đăng ký niêm yết phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều
109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký
giao dịch trên hệ thống Upcom); trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản
1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin
tài chính theo quy ước của công ty nhận sáp nhập cho 02 năm liền trước năm sáp
nhập;

đ)
Trường hợp công ty nhận sáp nhập không phải là công ty niêm yết, nhưng công ty
nhận sáp nhập đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở
lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của
các công ty bị sáp nhập có giá trị nhỏ hơn 35% tổng tài sản của công ty nhận
sáp nhập, tổ chức đăng ký niêm yết phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định
tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và
thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu
quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên
Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty nhận
sáp nhập;

e)
Trường hợp công ty nhận sáp nhập không phải là công ty niêm yết, nhưng công ty nhận
sáp nhập đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên
hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của
các công ty bị sáp nhập có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty nhận
sáp nhập, tổ chức đăng ký niêm yết phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định
tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và
thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ
tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ
trên:

–
Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết
cho 02 năm liền trước năm sáp nhập (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong
năm sáp nhập);

–
Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết
cho năm liền trước năm sáp nhập và báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty
nhận sáp nhập (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm sáp
nhập);

–
Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức
đăng ký niêm yết (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền
sau năm sáp nhập);

g)
Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp không thuộc quy định tại các điểm a, b, c, đ,
đ, e khoản này, điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định
này.

3. Điều
kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán của công ty sau chia, tách doanh
nghiệp bao gồm:

a) Điều
kiện niêm yết đối với các công ty được tách và công ty được hình thành sau quá
trình chia doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định
này;

b)
Trường hợp công ty niêm yết thực hiện tách doanh nghiệp, công ty bị tách được
tiếp tục niêm yết khi đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng quy định tại Luật
Chứng khoán và không thuộc diện bị lỗ liên tục trong 02 năm căn cứ trên báo cáo
tài chính năm của 02 năm liền trước năm tách doanh nghiệp của công ty bị tách;

c)
Trường hợp công ty niêm yết thực hiện tách doanh nghiệp, công ty bị tách bị lỗ
trong 02 năm liên tục trước năm tách doanh nghiệp, công ty bị tách được tiếp tục
niêm yết khi đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng và có ROE dương căn cứ trên
báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm thực
hiện tách doanh nghiệp của công ty bị tách;

d)
Trường hợp công ty bị tách không phải là công ty niêm yết nhưng đã đăng ký giao
dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 2 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán
cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty được tách có giá
trị nhỏ hơn 35% tổng tài sản của công ty bị tách; công ty bị tách phải đáp ứng điều
kiện niêm yết tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị
vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó
các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định
căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của
công ty bị tách;

đ)
Trường hợp công ty bị tách không phải là công ty niêm yết nhưng đã đăng ký giao
dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 2 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán
cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty được tách có giá
trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty bị tách; công ty bị tách phải đáp ứng
điều kiện niêm yết tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về
giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom),
trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được
xác định căn cứ trên:

–
Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty bị tách cho 02
năm liền trước năm đăng ký niêm yết (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong
năm tách doanh nghiệp);

–
Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty bị tách cho năm
liền trước năm tách doanh nghiệp và báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty
bị tách (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm tách doanh
nghiệp);

–
Báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của công ty bị tách (trường hợp công ty
đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm tách doanh nghiệp);

e)
Trường hợp công ty bị tách không thuộc các trường hợp quy định tại các điểm b,
c, d, đ khoản này, công ty bị tách phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định
tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này.

4. Điều
kiện niêm yết cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán của công ty sau cơ cấu lại
trừ trường hợp quy định tại khoản 1, 2, 3 Điều này bao gồm:

a)
Công ty niêm yết thực hiện các hoạt động cơ cấu lại được tiếp tục niêm yết khi
không thuộc diện bị lỗ liên tục trong 02 năm liền trước năm cơ cấu lại căn cứ trên
báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm cơ
cấu lại;

b)
Trường hợp công ty thực hiện cơ cấu lại không phải là công ty niêm yết nhưng đã
đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực
hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, công ty sau cơ cấu lại phải đáp ứng điều
kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều
kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống Upcom);
trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được
xác định căn cứ trên:

–
Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty thực hiện cơ cấu
lại cho 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết (trường hợp công ty đăng ký niêm
yết trong năm cơ cấu lại);

–
Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty thực hiện cơ cấu
lại cho năm liền trước năm cơ cấu lại và báo cáo tài chính năm gần nhất của
công ty thực hiện cơ cấu lại (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền
sau năm cơ cấu lại);

–
Báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của công ty thực hiện cơ cấu lại (trường
hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm cơ cấu lại);

c)
Trường hợp công ty thực hiện cơ cấu lại không thuộc các trường hợp tại điểm a,
b khoản này, công ty sau cơ cấu lại phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định
tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này.

Điều 113. Hồ sơ, thủ tục
đăng ký niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán của các công ty đại
chúng sau quá trình hợp nhất doanh nghiệp

1. Đối
với trường hợp quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ
đăng ký niêm yết bao gồm các tài liệu theo quy định tại các điểm a, b, c, e, g,
h khoản 1 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính quy định tại điểm
h khoản 1 Điều 110 Nghị định này được thay bằng báo cáo tài chính năm của 02
năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của các doanh
nghiệp bị hợp nhất.

2. Đối
với trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng
ký niêm yết theo quy định tại các điểm a, b, c, e, g, h khoản 1 Điều 110 Nghị định
này, trong đó báo cáo tài chính quy định tại điểm h khoản 1 Điều 110 Nghị định
này được thay bằng báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của các doanh nghiệp
bị hợp nhất và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của tổ chức
đăng ký niêm yết cho năm liền trước năm thực hiện hợp nhất được kiểm toán bởi tổ
chức kiểm toán được chấp thuận.

3. Đối
với trường hợp quy định tại điểm d khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký
niêm yết theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài
chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng báo
cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của các doanh nghiệp bị hợp nhất và báo
cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho
02 năm liền trước năm hợp nhất doanh nghiệp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm
toán được chấp thuận.

4. Đối
với trường hợp quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng
ký niêm yết theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo
tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng:

a)
Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của
02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của các doanh nghiệp bị hợp nhất;

b)
Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm hợp nhất: báo cáo
tài chính năm của năm liền trước năm hợp nhất của các doanh nghiệp bị hợp nhất;
báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời
điểm hợp nhất của các công ty bị hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu
tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp
nhất.

c)
Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai sau năm hợp nhất: báo cáo
tài chính năm của năm liền trước năm hợp nhất của các công ty bị hợp nhất, báo
cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính tính đến thời điểm
hợp nhất của các công ty bị hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ
thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất;
báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty hợp
nhất.

5. Đối
với trường hợp quy định tại điểm e khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng
ký niêm yết theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đổ báo cáo
tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng:

a)
Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của
02 năm gần nhất được kiểm toán của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất, báo cáo
tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm hợp nhất của
tổ chức đăng ký niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

b)
Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm hợp nhất: báo cáo
tài chính năm của năm liền trước năm hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán
cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính tính đến thời điểm hợp nhất của các
doanh nghiệp tham gia hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm
hợp nhất của tổ chức đăng ký niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được
chấp thuận; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối
cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất
và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết
thúc năm tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết;

c)
Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai sau năm hợp nhất: báo cáo
tài chính năm của năm liền trước năm hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán
cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính tính đến thời điểm hợp nhất của các
công ty bị hợp nhất; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế
toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty
hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời
điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất; báo cáo tài chính năm liền
trước năm đăng ký niêm yết của công ty hợp nhất.

6. Đối
với trường hợp quy định tại điểm g khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng
ký niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 110 Nghị định này.

7.
Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đối với trường hợp đăng ký niêm yết theo quy
định tại khoản 1, 2, 3 Điều này:

a)
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất
việc đăng ký công ty đại chúng, công ty hợp nhất phải đăng ký niêm yết tại Sở
giao dịch chứng khoán;

b)
Trong thời hạn ba mươi 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết đầy
đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận đăng ký niêm yết; trường hợp
từ chối phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

8.
Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại khoản 4, 5,
6 Điều này thực hiện theo quy định tại Điều 111 Nghị định này.

Điều 114. Hồ sơ, trình tự,
thủ tục tiếp tục niêm yết, đăng ký niêm yết cổ phiếu sau sáp nhập

1. Hồ
sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm a, c khoản 2 Điều
112 Nghị định này bao gồm:

a)
Giấy đề nghị tiếp tục niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 30 Phụ lục ban hành kèm
theo Nghị định này;

b)
Giấy chứng nhận đăng ký doành nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy
tờ pháp lý có giá trị tương đương;

c)
Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và
bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp;

d)
Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập
và các công ty bị sáp nhập.

2. Hồ
sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 2 Điều
112 Nghị định này bao gồm:

a)
Giấy đề nghị tiếp tục niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 30 Phụ lục ban hành kèm
theo Nghị định này;

b)
Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm thực
hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được
chấp thuận;

c)
Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm sáp nhập của các công ty nhận sáp
nhập và các công ty bị sáp nhập;

d)
Tài liệu quy định tại các điểm b, c khoản 1 Điều này.

3. Hồ
sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm d khoản 2 Điều
112 Nghị định này bao gồm:

a)
Tài liệu quy định tại các điểm a, d khoản 2 Điều này và các điểm c, d, đ khoản
1 Điều 110 Nghị định này;

b)
Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập
và các công ty bị sáp nhập;

c)
Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính quy ước cho 02 năm liền trước năm sáp nhập
của công ty nhận sáp nhập được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

4. Hồ
sơ đăng ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm đ khoản 2 Điều 112 Nghị
định này thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó
báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được
thay bằng:

a)
Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của
02 năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp
nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

b)
Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm sáp nhập: báo cáo
tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết năm liền trước năm đăng ký niêm yết, báo
cáo tài chính năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và công ty
bị sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

c)
Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai sau năm sáp nhập: báo cáo
tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết được kiểm toán bởi tổ
chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức đăng ký niêm yết.

5. Hồ
sơ đăng ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm e khoản 2 Điều 112 Nghị
định này theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài
chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng:

a)
Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của
02 năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp
nhập, báo cáo tổng hợp thông tin tài chính quy ước cho 02 năm liền trước năm
sáp nhập doanh nghiệp được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

b)
Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm sáp nhập: báo cáo
tài chính năm của năm liền trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức đăng ký niêm
yết, báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp
nhập và các công ty bị sáp nhập; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính quy ước
cho năm liền trước năm sáp nhập của tổ chức đăng ký niêm yết được đảm bảo bởi tổ
chức kiểm toán được chấp thuận;

c)
Trường hợp Công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai sau năm sáp nhập: báo cáo
tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết được kiểm toán bởi tổ
chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức đăng ký niêm yết.

6. Đối
với trường hợp quy định tại điểm g khoản 2 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng
ký niêm yết theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này.

7.
Trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều
này thực hiện như sau:

a)
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
sửa đổi, công ty phải thực hiện thủ tục xem xét lại điều kiện niêm yết;

b)
Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch
chứng khoán có quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết và niêm yết bổ sung số cổ
phiếu phát hành thêm; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ
lý do;

c)
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán ban hành
quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết và niêm yết bổ sung, tổ chức niêm yết
phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng chứng khoán mới (ngày giao dịch phải
sau ít nhất 06 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán nhận được văn
bản đề nghị của tổ chức niêm yết nhưng tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày được
cấp quyết định chấp thuận thay đổi niêm yết) và hoàn tất các thủ tục để đưa chứng
khoán mới vào giao dịch. Trường hợp chứng khoán niêm yết bổ sung bao gồm chứng
khoán bị hạn chế chuyển nhượng, tổ chức niêm yết đồng thời đăng ký ngày giao dịch
của chứng khoán bị hạn chế chuyển nhượng tại một thời điểm xác định sau khi kết
thúc thời gian hạn chế chuyển nhượng.

8.
Trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại khoản 2, 3 Điều
này thực hiện như sau:

a)
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
sửa đổi, công ty phải thực hiện thủ tục xem xét lại điều kiện niêm yết;

b)
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch
chứng khoán có quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết và niêm yết bổ sung số cổ
phiếu phát hành thêm; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ
lý do;

c) Tổ
chức đăng ký niêm yết phải đăng ký ngày giao dịch chính thức cho chứng khoán
niêm yết bổ sung theo quy định tại điểm c khoản 7 Điều này.

9.
Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại khoản 4, 5, 6
Điều này thực hiện theo quy định tại Điều 111 Nghị định này.

Điều 115. Hồ sơ, trình tự,
thủ tục tiếp tục niêm yết, đăng ký niêm yết cổ phiếu sau chia, tách doanh nghiệp

1. Hồ
sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối với doanh nghiệp được chia và được tách thực hiện
theo Điều 110 Nghị định này.

2. Hồ
sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm
b khoản 3 Điều 112 Nghị định này bao gồm:

a)
Giấy đề nghị tiếp tục niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 30 Phụ lục ban hành kèm
theo Nghị định này;

b)
Báo cáo vốn chủ sở hữu của công ty bị tách sau thời điểm tách doanh nghiệp được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính trong 02 năm
liền trước năm tách doanh nghiệp của công ty bị tách;

c) Sổ
đăng ký cổ đông của công ty bị tách sau thời điểm tách doanh nghiệp được lập
trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết; kèm theo
danh sách cổ đông lớn, người nội bộ, cổ đông chiến lược và người có liên quan của
người nội bộ (số lượng, tỷ lệ nắm giữ, thời gian bị hạn chế chuyển nhượng (nếu
có));

d)
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy
tờ pháp lý có giá trị tương đương;

đ)
Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và
bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp.

3. Hồ
sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm
c khoản 3 Điều 112 Nghị định này bao gồm:

a)
Các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều này;

b)
Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm thực
hiện tách doanh nghiệp được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

4. Hồ
sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối với trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm
d khoản 3 Điều 112 Nghị định này bao gồm các tài liệu theo quy định tại khoản 2
Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản
2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng:

a)
Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài
chính năm của 02 năm liền trước năm tách doanh nghiệp của công ty bị tách được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

b)
Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm tách doanh nghiệp:
báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm đăng ký niêm yết được kiểm toán bởi
tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức đăng ký niêm yết, báo cáo tài
chính năm của năm liền trước năm tách doanh nghiệp của công ty bị tách được kiểm
toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

c)
Trường hợp công ty đăng ký niêm yết từ năm thứ hai sau năm tách doanh nghiệp:
báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết được kiếm toán
bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức đăng ký niêm yết.

5. Hồ
sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối với trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm
đ khoản 3 Điều 112 Nghị định này bao gồm các tài liệu theo quy định tại khoản 2
Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản
2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng:

a)
Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài
chính năm của 02 năm liền trước năm niêm yết của doanh nghiệp bị tách, báo cáo
tổng hợp thông tin tài chính quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho 02 năm liền
trước năm thực hiện tách doanh nghiệp được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được
chấp thuận;

b)
Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm tách doành nghiệp:
báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm niêm yết của tổ chức đăng ký niêm
yết, báo cáo tài chính năm của công ty bị tách trong năm liền trước năm tách
doanh nghiệp; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính quy ước cho năm liền trước
năm tách doanh nghiệp;

c)
Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai sau năm tách doanh nghiệp:
báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm niêm yết được kiểm toán bởi tổ
chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức đăng ký niêm yết.

6. Hồ
sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối với trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm
e khoản 3 Điều 112 Nghị định này bao gồm các tài liệu theo quy định tại Điều
110 Nghị định này.

7.
Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại khoản 1, 4,
5, 6 Điều này thực hiện theo Điều 111 Nghị định này.

8.
Trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết đối với công ty bị tách theo quy định tại khoản
2 Điều này:

a)
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
sửa đổi, công ty phải thực hiện thủ tục đe nghị xem xét điều kiện niêm yết;

b)
Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch
chứng khoán có quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết; trường hợp từ chối, phải
trả lời băng văn bản và nêu rõ lý do.

9.
Trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết đối với công ty bị tách theo quy định tại khoản
3 Điều này:

a)
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
sửa đổi, công ty phải thực hiện thủ tục đề nghị xem xét điều kiện niêm yết;

b)
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch
chứng khoán có quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết; trường hợp từ chối, phải
trả lời băng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 116. Hồ sơ, thủ tục tiếp
tục niêm yết, đăng ký niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp sau quá trình cơ cấu lại
khác

1. Hồ
sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm a khoản 4 Điều
112 Nghị định này bao gồm:

a)
Giấy đề nghị tiếp tục niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 30 Phụ lục ban hành kèm
theo Nghị định này;

b)
Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm cơ cấu lại và báo cáo tổng hợp
thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm cơ cấu lại doanh
nghiệp của tổ chức thực hiện cơ cấu lại;

c)
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy
tờ pháp lý có giá trị tương đương;

d)
Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và
bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp.

2. Hồ
sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 4 Điều
112 Nghị định này bao gồm các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định
này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định
này được thay thế bằng:

a)
Trường hợp đăng ký niêm yết trong năm cơ cấu lại: Báo cáo tài chính năm của 02
năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo cáo tổng
hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết
của tổ chức thực hiện cơ cấu lại;

b)
Trường hợp đăng ký niêm yết vào năm liền sau năm cơ cấu lại: Báo cáo tài chính
năm của 02 năm liền trước năm cơ cấu lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán
được chấp thuận và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền
trước năm cơ cấu lại của tổ chức thực hiện cơ cấu lại;

c)
Trường hợp đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm cơ cấu lại: Báo cáo
tài chính năm của 02 năm liền trước năm niêm yết của tổ chức thực hiện cơ cấu lại.

3. Hồ
sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối với trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp quy định
tại điểm c khoản 4 Điều 112 Nghị định này bao gồm các tài liệu theo quy định tại
Điều 110 Nghị định này.

4.
Trình tự, thủ tục xem xét lại điều kiện niêm yết đối với trường hợp quy định tại
khoản 1 Điều này thực hiện như sau:

a)
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hoàn thành giao dịch, công ty phải thực hiện
thủ tục đề nghị xem xét lại điều kiện niêm yết;

b)
Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch
chứng khoán có quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết và niêm yết bổ sung số cổ
phiếu phát hành thêm (nếu có); trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và
nêu rõ lý do;

c) Tổ
chức niêm yết phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng chứng khoán mới (nếu có)
theo quy định tại điểm c khoản 7 Điều 114 Nghị định này.

5.
Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại khoản 2, 3 Điều
này thực hiện theo Điều 111 Nghị định này.

Điều 117. Thay đổi đăng ký
niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ khi thay đổi số lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ
niêm yết không thuộc trường hợp sáp nhập, tách công ty hoặc các trường hợp cơ cấu
lại doanh nghiệp

1. Tổ
chức niêm yết không thuộc trường hợp sáp nhập, tách công ty hoặc các trường hợp
cơ cấu lại doanh nghiệp thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ
quỹ khi thay đổi số lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ niêm yết.

2. Hồ
sơ thay đổi đăng ký niêm yết bao gồm:

a)
Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết theo Mẫu số 31 Phụ lục ban hành kèm theo
Nghị định này, trong đó nêu rõ lý do dẫn đến việc thay đổi niêm yết và các tài
liệu có liên quan;

b)
Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán đã được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp, Giấy chứng nhận điều chỉnh Giấy chứng nhận
đăng ký lập quỹ đầu tư chứng khoán, Giấy phép điều chỉnh Giấy phép thành lập và
hoạt động công ty đầu tư chứng khoán;

c)
Báo cáo vốn chủ sở hữu đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận,
ngoại trừ các trường hợp tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu.

3.
Trình tự, thủ tục thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết

a)
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp sửa đổi hoặc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành hoặc kể từ
ngày thay đổi số lượng cổ phiếu niêm yết khác, tổ chức niêm yết phải nộp hồ sơ
thay đổi đăng ký niêm yết;

b)
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở
giao dịch chứng khoán có trách nhiệm chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết;

c)
Trường hợp số lượng chứng khoán niêm yết thay đổi tăng, tổ chức niêm yết phải
đăng ký ngày giao dịch cho số lượng chứng khoán mới theo quy định tại điểm c khoản
7 Điều 114 Nghị định này.

Điều 118. Niêm yết trái phiếu
doanh nghiệp

1.
Trái phiếu doanh nghiệp niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán là trái phiếu đã
chào bán ra công chúng.

2. Hồ
sơ đăng ký niêm yết trái phiếu bao gồm:

a)
Giấy đề nghị đăng ký niêm yết hái phiếu theo Mẫu số 28 Phụ lục ban hành kèm
theo Nghị định này;

b) Sổ
đăng ký người sở hữu trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời
hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;

c)
Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với nhà đầu tư, bao
gồm các điều kiện thanh toán, tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi
(trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi) và các điều kiện khác;

d) Hợp
đồng tư vấn niêm yết trái phiếu giữa tổ chức phát hành và công ty chứng khoán,
trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

đ)
Giấy chứng nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc
trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết đã đăng ký chứng khoán tập trung.

3.
Thủ tục đăng ký niêm yết trái phiếu doanh nghiệp

a)
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp
lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận niêm yết;

b)
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được chấp thuận niêm yết, tổ chức đăng ký
niêm yết phải đưa trái phiếu vào giao dịch.

Điều 119. Niêm yết trái phiếu
của doanh nghiệp sau quá trình tổ chức lại

1.
Trái phiếu đã chào bán ra công chúng của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập tiếp
tục được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.

2.
Trường hợp tổ chức niêm yết thực hiện chia, tách doanh nghiệp, trái phiếu bị hủy
niêm yết bắt buộc.

Điều 120. Huỷ bỏ niêm yết bắt
buộc

1. Cổ
phiếu của công ty đại chúng bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường
hợp sau đây:

a) Tổ
chức niêm yết hủy tư cách công ty đại chúng theo thông báo của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước;

b) Tổ
chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ
01 năm trở lên;

c) Tổ
chức niêm yết bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép hoạt
động trong lĩnh vực chuyên ngành;

d) Cổ
phiếu không có giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 12 tháng;

đ) Cổ
phiếu không đưa vào giao dịch trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng
khoán chấp thuận đăng ký niêm yết;

e) Kết
quả sản xuất, kinh doanh bị thua lỗ trong 03 năm liên tục hoặc tổng số lỗ luỹ kế
vượt quá số vốn điều lệ thực góp hoặc vốn chủ sở hữu âm trong báo cáo tài chính
kiểm toán năm gần nhất trước thời điểm xem xét;

g) Tổ
chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại do tổ chức lại, giải thể hoặc phá sản;

h) Tổ
chức kiểm toán không chấp nhận thực hiện kiểm toán hoặc có ý kiến kiểm toán
trái ngược hoặc từ chối cho ý kiến đối với báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ
chức niêm yết hoặc có ý kiến kiểm toán ngoại trừ đối với báo cáo tài chính năm
trong 03 năm liên tiếp;

i) Tổ
chức niêm yết vi phạm chậm nộp báo cáo tài chính năm trong 3 năm liên tiếp;

k) Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán phát hiện tổ chức niêm yết
giả mạo hồ sơ niêm yết;

l) Tổ
chức niêm yết bị xử lý vi phạm về các hành vi bị nghiêm cấm quy định tại các khoản
1, 2, 3, 7 Điều 12 Luật Chứng khoán;

m) Tổ
chức niêm yết bị đình chỉ hoạt động hoặc cấm hoạt động đối với ngành nghề hoặc
hoạt động kinh doanh chính;

n)
Không đáp ứng điều kiện niêm yết do sáp nhập, tách doanh nghiệp và các trường hợp
cơ cấu lại doanh nghiệp; hoặc sau khi hoàn thành các hoạt động sáp nhập, tách
doanh nghiệp và các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp nhưng không thực hiện thủ
tục đăng ký niêm yết, đề nghị xem xét lại điều kiện niêm yết hoặc thay đổi đăng
ký niêm yết trong thời hạn quy định;

o) Tổ
chức niêm yết vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ công bố thông tin, không hoàn thành
nghĩa vụ tài chính với Sở giao dịch chứng khoán và các trường hợp khác mà Sở
giao dịch chứng khoán hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải
hủy niêm yết nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.

2. Cổ
phiếu của công ty hủy bỏ niêm yết nhưng vẫn đáp ứng điều kiện là công ty đại
chúng phải đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom theo quy định tại Điều
133 Nghị định này.

3.
Chứng chỉ quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, quỹ hoán đổi danh mục và cổ phiếu
công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc khi xảy ra một
trong các trường hợp sau đây:

a)
Quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng không
còn đáp ứng điều kiện có ít nhất 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp;

b) Mức
sai lệch so với chỉ số tham chiếu liên tục trong 03 tháng gần nhất vượt quá mức
sai lệch tối đa theo quy định của Sở giao dịch chứng khoán; hoặc không thể xác
định được chỉ số tham chiếu vì các nguyên nhân bất khả kháng đã được quy định
rõ tại bộ nguyên tắc về xác định chỉ số (đối với chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục);

c)
Chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán không có giao dịch tại Sở
giao dịch chứng khoán trong thời hạn 12 tháng;

d)
Chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán không đưa vào giao dịch
trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận đăng ký
niêm yết;

đ)
Quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán bị giải thể hoặc chấm dứt sự
tồn tại do bị hợp nhất, sáp nhập theo quyết định của Đại hội nhà đầu tư của quỹ,
Đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán;

e) Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán phát hiện tổ chức niêm yết
giả mạo hồ sơ niêm yết;

g)
Quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng vi phạm nghiêm trọng
nghĩa vụ công bố thông tin hoặc các trường hợp khác mà Sở giao dịch chứng
khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy niêm yết nhằm bảo
vệ quyền lợi của nhà đầu tư.

4. Cổ
phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, quỹ
hoán đổi danh mục và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán thuộc diện hủy bỏ
niêm yết bắt buộc được tiếp tục giao dịch trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ
ngày ra quyết định hủy niêm yết, trừ trường hợp hủy niêm yết theo quy định tại
các điểm c, d, đ, g, k, l, m khoản 1 và điểm c, d, đ, e khoản 3 Điều này.

5.
Trái phiếu bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a)
Trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc trái phiếu niêm yết được tổ chức phát
hành mua lại toàn bộ trước thời gian đáo hạn;

b) Tổ
chức niêm yết trái phiếu chấm dứt sự tồn tại do giải thể hoặc phá sản;

c)
Các trường hợp quy định tại các điểm b, c, e, h, i, k, l, m khoản 1 Điều này và
khoản 2 Điều 119 Nghị định này; tổ chức phát hành không đưa trái phiếu vào giao
dịch theo quy định tại khoản 2 Điều 111 Nghị định này.

6.
Chứng quyền có bảo đảm bị hủy niêm yết trong các trường hợp sau:

a)
Chứng khoán cơ sở bị hủy niêm yết hoặc không thể xác định được chỉ số chứng
khoán;

b) Hồ
sơ đăng ký chào bán chứng quyền có bảo đảm có những thông tin sai lệch, bỏ sót
nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho
nhà đầu tư; hoặc khi phát hiện tổ chức phát hành không ký quỹ bảo đảm thanh
toán hoặc không có bảo lãnh thanh toán của ngân hàng;

c) Tổng
số lượng chứng khoán cơ sở được quy đổi từ các chứng quyền đã phát hành thuộc tất
cả các tổ chức phát hành so với tổng số lượng chứng khoán cơ sở tự do chuyển
nhượng vượt quá một tỷ lệ phần trăm theo quy chế của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

d) Tổ
chức phát hành vi phạm nghĩa vụ phòng ngừa rủi ro hoặc vi phạm nghiêm trọng
nghĩa vụ tạo lập thị trường dẫn đến bị chấm dứt hoạt động tạo lập thị trường
theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán;

đ)
Các chứng quyền đã được hoàn tất việc thực hiện quyền hoặc đã đáo hạn;

e)
Trường hợp quy định tại điểm c, g khoản 1 Điều này.

Việc
mua lại chứng quyền có bảo đảm và thanh toán tiền cho nhà đầu tư nắm giữ chứng
quyền có bảo đảm và các hoạt động khác có liên quan trong trường hợp chứng quyền
có bảo đảm bị hủy niêm yết thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

Điều 121. Huỷ bỏ niêm yết chứng
khoán tự nguyện

1. Điều
kiện được hủy bỏ niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ tự nguyện:

a)
Quyết định hủy bỏ niêm yết tự nguyện được Đại hội đồng cổ đông, Đại hội nhà đầu
tư biểu quyết thông qua theo quy định pháp luật doanh nghiệp, quy định tại Điều
lệ quỹ đầu tư chứng khoán, trong đó phải được trên 50% số phiếu biểu quyết của
các cổ đông không phải là cổ đông lớn thông qua;

b)
Việc hủy bỏ niêm yết tự nguyện chỉ được thực hiện sau tối thiểu 02 năm kể từ
ngày có Quyết định chấp thuận niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.

2. Điều
kiện được hủy bỏ niêm yết chứng quyền có bảo đảm tự nguyện:

Tổ
chức phát hành được hủy niêm yết tự nguyện một phần hoặc toàn bộ chứng quyền
chưa lưu hành sau ngày niêm yết tối thiểu là 30 ngày theo nguyên tắc:

a)
Trường hợp vẫn còn chứng quyền đang lưu hành, số chứng quyền còn lại (sau khi
trừ phần dự kiến hủy niêm yết) đạt tối thiểu 10% số chứng quyền đã phát hành;

b)
Trường hợp tổ chức phát hành đã sở hữu toàn bộ số chứng quyền đã phát hành, tổ
chức phát hành được đề nghị hủy niêm yết tất cả số chứng quyền đã phát hành.

3. Hồ
sơ đề nghị hủy bỏ niêm yết tự nguyện bao gồm:

a)
Giấy đề nghị hủy bỏ niêm yết tự nguyện theo Mẫu số 32 Phụ lục ban hành kèm theo
Nghị định này;

b)
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết cổ phiếu)
hoặc của Đại hội nhà đầu tư (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết chứng chỉ quỹ)
hoặc của Hội đồng quản trị (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết chứng quyền có bảo
đảm) thông qua việc hủy bỏ niêm yết tự nguyện;

c)
Phương án giải quyết quyền lợi cho cổ đông sau khi hủy niêm yết tự nguyện đã được
Đại hội đồng cổ đông thông qua (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết cổ phiếu).

4.
Thủ tục hủy bỏ niêm yết tự nguyện

Trong
thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao
dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận hủy niêm yết chứng khoán tự
nguyện; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 122. Đăng ký niêm yết lại

1. Tổ
chức có cổ phiếu bị hủy niêm yết theo quy định tại Điều 120, Điều 121 Nghị định
này chỉ được đăng ký niêm yết lại sau khi giao dịch tối thiểu 02 năm trên hệ thống
giao dịch Upcom.

2. Điều
kiện, hồ sơ và thủ tục đăng ký niêm yết lại thực hiện theo quy định tại Điều
110, Điều 111 Nghị định này.

Mục
3. NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH NƯỚC NGOÀI

Điều 123. Điều kiện niêm yết
chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài

1.
Là chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài đã được chào bán ra công chúng
tại Việt Nam theo quy định pháp luật về chứng khoán Việt Nam.

2. Số
lượng chứng khoán đăng ký niêm yết tương ứng với số lượng chứng khoán được phép
chào bán tại Việt Nam.

3.
Đáp ứng các điều kiện niêm yết quy định tại Nghị định này.

4.
Được 01 công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam tham gia tư vấn
niêm yết chứng khoán.

5.
Tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam về quản lý ngoại hối.

Điều 124. Hồ sơ, thủ tục
đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài

1. Hồ
sơ đăng ký niêm yết bao gồm:

a)
Giấy đề nghị chấp thuận việc đăng ký niêm yết chứng khoán tại Việt Nam của tổ
chức phát hành nước ngoài theo Mẫu số 33 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b)
Tài liệu quy định tại các điểm b, c, d, đ, e, g, h khoản 1 Điều 110 Nghị định
này đối với trường hợp niêm yết cổ phiếu; tài liệu quy định tại các điểm b, c,
d, đ khoản 2 Điều 118 Nghị định này đối với trường hợp niêm yết trái phiếu.

2.
Thủ tục đăng ký niêm yết

a)
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước chấp thuận hoặc từ chối cho tổ chức phát hành nước ngoài làm thủ
tục đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán tại Việt Nam; trường hợp từ chối,
phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

b)
Sau khi tổ chức phát hành nước ngoài được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận
làm thủ tục đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán tại Việt Nam, tổ chức
phát hành phải gửi Sở giao dịch chứng khoán hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định
tại khoản 1 Điều này (ngoại trừ tài liệu quy định tại điểm a khoản 1 Điều này).
Thủ tục đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán thực hiện theo Điều 111
Nghị định này.

Điều 125. Hủy bỏ niêm yết

Chứng
khoán của tổ chức phát hành nước ngoài tại Việt Nam bị hủy bỏ niêm yết khi xảy
ra một trong các trường hợp quy định tại Điều 120 Nghị định này hoặc trong trường
hợp dự án đầu tư của tổ chức nước ngoài tại Việt Nam bị dừng hoạt động sản xuất,
kinh doanh chính từ 01 năm trở lên, hoặc bị thu hồi Giấy phép đầu tư.

Mục
4. NIÊM YẾT, GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH VIỆT NAM TẠI SỞ GIAO DỊCH
CHỨNG KHOÁN NƯỚC NGOÀI

Điều 126: Điều kiện niêm yết,
giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài

1.
Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật cấm bên nước ngoài tham gia và phải
đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.

2. Tổ
chức phát hành đăng ký niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng
khoán nước ngoài phải gắn với chào bán chứng khoán ra nước ngoài.

3.
Có quyết định thông qua việc niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch
chứng khoán nước ngoài của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), của
Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở
lên) hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên).

4.
Đáp ứng các điều kiện niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán của nước
mà cơ quan quản lý thị trường chứng khoán hoặc Sở giao dịch chứng khoán đã có
thoả thuận hợp tác với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc Sở giao dịch chứng
khoán của Việt Nam.

5.
Tuân thủ các quy định về quản lý ngoại hối của Việt Nam.

6. Tổ
chức phát hành là tổ chức kinh doanh có điều kiện phải được sự chấp thuận của
cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành.

Điều 127. Đăng ký niêm yết,
giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài

1. Tổ
chức phát hành phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tài liệu đăng ký niêm yết,
giao dịch chứng khoán tại nước ngoài trước khi gửi hồ sơ đăng ký niêm yết tại Sở
giao dịch chứng khoán nước ngoài bao gồm:

a)
Giấy đề nghị đăng ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước
ngoài theo Mẫu số 34 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Bản
sao hồ sơ đăng ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài;

c)
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc niêm yết, giao dịch chứng khoán tại
Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài (đối với công ty cổ phần) hoặc Hội đồng
thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc
chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên);

d)
Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành đối với tổ chức
kinh doanh có điều kiện;

đ)
Tài liệu xác định tỷ lệ sở hữu nước ngoài của doanh nghiệp;

e)
Văn bản cam kết của tổ chức phát hành về việc tuân thủ các quy định về quản lý
ngoại hối của Việt Nam.

2.
Thủ tục chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước phải trả lời về việc chấp thuận việc đăng ký niêm yết, giao dịch
tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài của tổ chức phát hành Việt Nam; trường
hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3.
Trường hợp chào bán, phát hành chứng khoán ra nước ngoài gắn với niêm yết, giao
dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài, tổ chức phát hành gửi
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ quy định tại khoản 1 Điều này cùng hồ sơ đăng
ký chào bán, phát hành chứng khoán ra nước ngoài theo quy định tại Nghị định
này. Trường hợp này, Ủy ban Chứng khoán nhà nước có văn bản trả lời đồng thời về
hồ sơ chào bán, phát hành chứng khoán ra nước ngoài và việc đăng ký niêm yết,
giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài của tổ chức phát hành Việt
Nam theo thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này.

Điều 128. Nghĩa vụ của doanh
nghiệp có chứng khoán niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước
ngoài

1.
Doanh nghiệp có chứng khoán niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước
ngoài phải báo cáo Ủy ban chứng khoán nhà nước và công bố thông tin trong thời
hạn 24 giờ kể từ khi xảy ra các sự kiện sau:

a)
Khi chính thức nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, giao dịch chứng khoán với Sở giao dịch
chứng khoán nước ngoài;

b)
Khi nhận được quyết định của cơ quan có thẩm quyền tại nước ngoài hoặc Sở giao
dịch chứng khoán nước ngoài về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận việc niêm
yết, giao dịch chứng khoán;

c)
Có quyết định về việc hủy bỏ niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch
chứng khoán nước ngoài.

2.
Công bố thông tin theo quy định của pháp luật nước ngoài và pháp luật của Việt
Nam. Trường hợp có sự khác biệt về công bố thông tin giữa pháp luật nước ngoài
và pháp luật Việt Nam phải báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Các thông
tin được công bố cho các nhà đầu tư và người sở hữu chứng khoán tại thị trường
nước ngoài phải được công bố đồng thời bằng tiếng Việt tại Việt Nam trên các
phương tiện thông tin đại chúng và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao
dịch chứng khoán trong nước nơi tổ chức phát hành có chứng khoán niêm yết.

3.
Trường hợp tổ chức đồng thời niêm yết ở thị trường chứng khoán trong nước và nước
ngoài, báo cáo tài chính định kỳ phải được lập theo chuẩn mực kế toán Việt Nam
và nước ngoài, kèm theo bản giải trình các điểm khác biệt giữa các chuẩn mực kế
toán.

4. Đảm
bảo tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

5.
Tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối của Việt Nam đối với các giao dịch ngoại
tệ liên quan đến việc niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng
khoán nước ngoài.

Điều 129. Hủy bỏ niêm yết,
giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài để niêm yết trên Sở giao dịch
chứng khoán trong nước

1. Tổ
chức hủy bỏ niêm yết, giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài được
đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán trong nước khi đáp ứng điều kiện
niêm yết chứng khoán.

2. Tổ
chức niêm yết được hủy bỏ niêm yết, giao dịch một phần hoặc toàn bộ chứng khoán
niêm yết, giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài để đăng ký niêm yết
bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán trong nước (đối với trường hợp tổ chức
phát hành song song niêm yết chứng khoán đó trên Sở giao dịch chứng khoán trong
nước).

3.
Việc đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán trong nước sau khi hủy bỏ
niêm yết, giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài được thực hiện
theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán Việt Nam.

Điều 130. Tài liệu báo cáo về
việc niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước
ngoài

Tổ
chức phát hành chứng khoán cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch
chứng khoán nước ngoài phải báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi
đăng ký niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước
ngoài. Tài liệu báo cáo bao gồm:

1.
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành, niêm yết, giao dịch
chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.

2.
Tài liệu liên quan đến đợt chào bán chứng khoán hoặc số lượng chứng khoán đang
lưu hành để phát hành chứng chỉ lưu ký.

3. Bản
công bố thông tin theo Mẫu số 35 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

4. Bản
sao hồ sơ phát hành, niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng
khoán nước ngoài.

Điều 131. Trách nhiệm của tổ
chức phát hành chứng khoán cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký niêm yết, giao dịch
tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài

1. Tổ
chức phát hành chứng khoán mới làm cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký phải thực
hiện nghĩa vụ công bố thông tin và các nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều 128
Nghị định này.

2. Đối
với chứng chỉ lưu ký phát hành trên cơ sở chứng khoán đang lưu hành, tổ chức đã
phát hành chứng khoán cơ sở phải thực hiện nghĩa vụ sau:

a)
Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi chính thức nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, giao dịch
hoặc chính thức hủy niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng
khoán nước ngoài, tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở phải báo cáo Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước và công bố thông tin trên phương tiện thông tin đại chúng;

b)
Tuân thủ quy định tại các khoản 2, 3, 4, 5 Điều 128 Nghị định này.

Điều 132. Trách nhiệm của tổ
chức phát hành chứng chỉ lưu ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng
khoán nước ngoài

Tổ
chức phát hành chứng chỉ lưu ký có trách nhiệm thông báo cho tổ chức phát hành
chứng khoán cơ sở về việc niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch
chứng khoán nước ngoài theo Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.

Mục
5.ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH TRÊN HỆ THỐNG GIAO DỊCH UPCOM

Điều 133. Đối tượng và thời
hạn thực hiện đăng ký giao dịch

1. Đối
tượng đăng ký giao dịch

a)
Công ty đại chúng không niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán;

b)
Công ty bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc hoặc hủy bỏ niêm yết tự nguyện nhưng vẫn
đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng;

c)
Doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc đối tượng phải đăng ký giao dịch theo quy định
pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp
công lập thành công ty cổ phần.

2.
Thời hạn thực hiện đăng ký giao dịch

a)
Công ty đại chúng phải hoàn tất việc đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch
Upcom theo quy định tại điểm d, đ khoản 1 Điều 34 Luật Chứng khoán;

b)
Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày hủy bỏ niêm yết có hiệu lực, Sở giao
dịch chứng khoán có trách nhiệm phối hợp với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam thực hiện đăng ký giao dịch đối với cổ phiếu của công ty bị hủy
bỏ niêm yết;

c)
Thời hạn đăng ký giao dịch của doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định
pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp
công lập thành công ty cổ phần. Doanh nghiệp cổ phần hóa đăng ký giao dịch trên
hệ thống giao dịch Upcom phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định
pháp luật và quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 134. Hồ sơ đăng ký giao
dịch

1. Hồ
sơ đăng ký giao dịch của công ty đại chúng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32
Luật Chứng khoán bao gồm:

a)
Giấy đề nghị đăng ký giao dịch cổ phiếu theo Mẫu số 36 Phụ lục ban hành kèm
theo Nghị định này;

b)
Tài liệu quy định tại các điểm b, c, d, đ khoản 1 Điều 33 Luật Chứng khoán;

c)
Giấy xác nhận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc hoàn tất đăng ký công ty
đại chúng;

d)
Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam và văn bản thông báo cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam về việc đăng ký ngày chốt danh sách cổ đông để đăng ký giao dịch.

2. Hồ
sơ đăng ký giao dịch của công ty đại chúng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 32
Luật Chứng khoán bao gồm:

a)
Tài liệu quy định tại các điểm a, c, d khoản 1 Điều này;

b) Bản
cáo bạch kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký chào bán và báo cáo kết quả chào bán
chứng khoán ra công chúng;

c)
Tài liệu quy định tại các điểm b, c khoản 1 Điều 33 Luật Chứng khoán.

3. Hồ
sơ đăng ký giao dịch của doanh nghiệp cổ phần hóa bao gồm:

a) Đối
với trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa đã hoàn tất việc chuyển sang công ty cổ
phần, hồ sơ đăng ký giao dịch bao gồm các tài liệu theo quy định tại khoản 1 Điều
này. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa không đáp ứng quy định tại điểm a khoản
1 Điều 32 Luật Chứng khoán thì hồ sơ không bao gồm giấy xác nhận của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước về việc hoàn tất đăng ký công ty đại chúng;

b) Đối
với trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa gắn với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao
dịch, hồ sơ đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom thực hiện theo quy
định pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp
công lập thành công ty cổ phần.

Điều 135. Thủ tục đăng ký
giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom

1.
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ hoặc
kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán (đối với trường hợp
quy định tại điểm a khoản 3 Điều 134 Nghị định này), Sở giao dịch chứng khoán
có quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch đồng thời thực hiện công bố thông
tin ra thị trường.

2.
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định
chấp thuận đăng ký giao dịch, tổ chức phát hành có trách nhiệm đưa cổ phiếu vào
giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.

3.
Doanh nghiệp cổ phần hóa gắn với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch thì trình
tự, thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom thực hiện theo quy
định pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp
công lập thành công ty cổ phần.

Điều 136. Thay đổi đăng ký
giao dịch

1. Tổ
chức đăng ký giao dịch thực hiện thay đổi đăng ký giao dịch khi thay đổi số lượng
cổ phiếu đưa vào đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán.

2. Hồ
sơ thay đổi đăng ký giao dịch

a)
Giấy đề nghị thay đổi đăng ký giao dịch Mẫu số 37 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này;

b)
Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán đã được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp (trừ trường hợp thay đổi đăng ký giao dịch
do giảm vốn);

c)
Các tài liệu liên quan đến việc thay đổi số lượng cổ phiếu đăng ký giao dịch.

3.
Thủ tục thay đổi đăng ký giao dịch

a)
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
sửa đổi hoặc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành hoặc kể từ ngày thay đổi
số lượng cổ phiếu đăng ký giao dịch khác, tổ chức đăng ký giao dịch phải nộp hồ
sơ thay đổi đăng ký giao dịch;

b)
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở
giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch đồng
thời thực hiện công bố thông tin ra thị trường; trường hợp từ chối, phải trả lời
bằng văn bản và nêu rõ lý do;

c)
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán ban hành
quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch, tổ chức đăng ký giao dịch phải
đăng ký ngày giao dịch cho số lượng cổ phiếu mới (ngày giao dịch phải sau ít nhất
06 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán nhận được văn bản đề nghị
của tổ chức đăng ký giao dịch nhưng tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày được cấp
quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch) và hoàn tất các thủ tục để
đưa cổ phiếu mới vào giao dịch. Trường hợp cổ phiếu đăng ký giao dịch bổ sung
bao gồm cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng, tổ chức đăng ký giao dịch đồng thời
đăng ký ngày giao dịch của cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng tại một thời điểm
xác định sau khi kết thúc thời gian hạn chế chuyển nhượng.

Điều 137. Hủy đăng ký giao dịch

1.
Chứng khoán bị hủy đăng ký giao dịch trong các trường hợp sau:

a) Tổ
chức đăng ký giao dịch hủy tư cách công ty đại chúng theo thông báo cửa Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước;

b) Tổ
chức đăng ký giao dịch chấm dứt sự tồn tại do tổ chức lại, giải thể hoặc phá sản;

c) Tổ
chức đăng ký giao dịch bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy
phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;

d) Tổ
chức đăng ký giao dịch được chấp thuận niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán;

đ)
Doanh nghiệp cổ phần hóa sau 01 năm kể từ ngày giao dịch đầu tiên vẫn chưa đáp ứng
đủ điều kiện là công ty đại chúng theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật
Chứng khoán và chứa được Ủy ban Chứng khoán nhà nước xác nhận hoàn tất đăng ký
công ty đại chúng;

e)
Các trường hợp khác mà Sở giao dịch chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
xét thấy cần thiết phải hủy đăng ký giao dịch, nhằm đảm bảo quyền lợi nhà đầu
tư;

2. Sở
giao dịch chứng khoán ban hành quyết định hủy đăng ký giao dịch và công bố
thông tin ra thị trường,

Mục
6. THAM GIA CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

Điều 138. Hoạt động đầu tư
chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài

1.
Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam dưới
các hình thức sau:

a)
Trực tiếp đầu tư, giao dịch trên thị trường chứng khoán Việt Nam theo quy định
pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán;

b)
Gián tiếp đầu tư dưới hình thức ủy thác vốn cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

2.
Trường hợp trực tiếp đầu tư theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, nhà đầu
tư nước ngoài phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán với Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam trước khi thực hiện các hoạt động đầu tư. Trường
hợp gián tiếp đầu tư theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, nhà đầu tư nước
ngoài không phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán; công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam nhận ủy
thác vốn của nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán
theo nguyên tắc quy định tại điểm d, đ khoản 2 Điều 145 Nghị định này.

3.
Nhà đầu tư nước ngoài được mở tài khoản giao dịch chứng khoán và thực hiện đầu
tư ngay sau khi được cấp mã số giao dịch chứng khoán dưới hình thức xác nhận điện
tử.

4.
Nhà đầu tư nước ngoài được lựa chọn một đại diện giao dịch tại Việt Nam đáp ứng
đầy đủ các điều kiện sau:

a)
Không thuộc trường hợp đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị tòa án cấm
hành nghề kinh doanh;

b)
Có các chứng chỉ chuyên môn về chứng khoán, bao gồm: chứng chỉ những vấn đề cơ
bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán, chứng chỉ pháp luật về chứng
khoán và thị trường chứng khoán;

c)
Là đại diện giao dịch duy nhất tại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài và được
nhà đầu tư nước ngoài ủy quyền bằng văn bản.

5.
Nhà đầu tư nước ngoài, đại diện giao dịch, công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước
ngoài tại Việt Nam cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các
quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu nước ngoài khi tham gia đầu tư trên thị trường
chứng khoán Việt Nam.

6. Bộ
trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức cung
cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức, cá nhân khác có liên quan
trong hoạt động đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

Điều 139. Tỷ lệ sở hữu nước
ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam

1. Tỷ
lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng được xác định như sau:

a)
Công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà điều ước quốc
tế có Việt Nam là thành viên quy định về sở hữu nước ngoài thì thực hiện theo điều
ước quốc tế;

b)
Công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà pháp luật
liên quan có quy định về sở hữu nước ngoài thì thực hiện theo quy định tại pháp
luật đó;

c)
Công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh thuộc danh mục
ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài thì thực
hiện theo quy định về sở hữu nước ngoài tại danh mục. Trường hợp ngành, nghề tiếp
cận thị trường có điều kiện tại danh mục không quy định cụ thể điều kiện tỷ lệ
sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế thì tỷ lệ sở
hữu nước ngoài tối đa tại công ty là 50% vốn điều lệ;

d)
Công ty đại chúng không thuộc các trường hợp quy định tại điểm a, b, c khoản 1 Điều
này, tỷ lệ sở hữu nước ngoài là không hạn chế;

đ)
Trường hợp công ty đại chúng hoạt động đa ngành, nghề, có quy định khác nhau về
tỷ lệ sở hữu nước ngoài, tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá mức thấp nhất
trong các ngành, nghề có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài;

e)
Trường hợp công ty đại chúng quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn
tỷ lệ quy định tại các điểm a, b, c, d, đ khoản 1 Điều này thì tỷ lệ cụ thể phải
được Đại hội đồng cổ đông thông qua và quy định tại Điều lệ công ty.

2.
Doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện niêm yết, đăng ký giao dịch trên thị trường
chứng khoán thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài thực hiện theo quy định pháp luật về cổ
phần hóa. Trường hợp pháp luật về cổ phần hóa không có quy định thì thực hiện
theo quy định tại khoản 1 Điều này.

3.
Nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư không hạn chế vào công cụ nợ của Chính phủ,
trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương, trái
phiếu doanh nghiệp, chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán, chứng
khoán phái sinh, chứng chỉ lưu ký, chứng quyền có bảo đảm, trừ trường hợp pháp
luật có liên quan quy định khác.

4.
Trường hợp phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền,
chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục, chứng quyền có bảo đảm, chứng chỉ lưu ký, tổ
chức phát hành phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài sau khi phát hành, chuyển đổi
trái phiếu thành cổ phiếu hoặc đến thời hạn mua cổ phiếu hoặc khi thực hiện
hoán đổi chứng chỉ quỹ thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền, chuyển giao cổ
phiếu cho tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tuân thủ quy định tại các khoản 1,
2 Điều này.

5.
Trường hợp công ty đại chúng có tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt quá tỷ lệ quy định
tại khoản 1 Điều này, công ty đại chúng phải bảo đảm không làm tăng tỷ lệ sở hữu
nước ngoài tại công ty. Trường hợp pháp luật liên quan không có quy định khác,
các cổ đông của công ty đại chúng là nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế
có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ chỉ được phép bán ra cổ
phiếu cho đến khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng tuân thủ quy định
tại khoản 1 Điều này, ngoại trừ việc nhận cổ tức bằng cổ phiếu hoặc mua cổ phiếu
trong đợt phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu.

Điều 140. Chứng chỉ lưu ký
không có quyền biểu quyết

1.
Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết là một loại chứng khoán do công ty
con của Sở giao dịch chứng khoán phát hành cho nhà đầu tư nước ngoài trên cơ sở
cổ phiếu của công ty niêm yết, đăng ký giao dịch.

2.
Người sở hữu chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và
nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.

3. Tổ
chức phát hành có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết trong trường
hợp tổ chức phát hành cổ phiếu cơ sở lấy ý kiến cổ đông về việc hủy niêm yết
nhưng không có các quyền khác về kinh tế liên quan đến cổ phiếu đó.

4. Bộ
trưởng Bộ Tài chính quy định về loại chứng khoán là cơ sở phát hành chứng chỉ
lưu ký không có quyền biểu quyết, hạn mức phát hành, cơ chế chuyển đổi chứng
khoán cơ sở thành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết; việc thực hiện
quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết của tổ chức phát hành, công bố
thông tin, niêm yết, giao dịch, đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán và các nội
dung khác liên quan tới chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.

Điều 141. Trách nhiệm thông
báo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của công ty đại chúng

1.
Công ty đại chúng có trách nhiệm xác định ngành, nghề đầu tư kinh doanh và thực
hiện thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong thời hạn 07 ngày
làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký
công ty đại chúng.

2.
Công ty đại chúng có trách nhiệm xác định ngành, nghề đầu tư kinh doanh và tỷ lệ
sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty theo quy định tại khoản 1 Điều 139 Nghị định
này.

3.
Trường hợp công ty đại chúng chưa thực hiện thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối
đa theo quy định tại Điều 142 Nghị định này, công ty phải thực hiện thủ tục
thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trước khi nộp hồ sơ đăng ký niêm yết,
chuyển niêm yết, đăng ký giao dịch, chào bán, phát hành chứng khoán, cổ đông
công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng.

4.
Công ty đại chúng phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước
ngoài tối đa trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra một trong các sự kiện
sau:

a)
Thay đổi ngành, nghề đầu tư kinh doanh dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài
tối đa tại công ty;

b)
Quy định pháp luật về sở hữu nước ngoài đối với các ngành, nghề đầu tư kinh
doanh công ty đang hoạt động có sự thay đổi;

c) Điều
lệ công ty có quy định thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa.

Điều 142. Hồ sơ, trình tự,
thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng

1. Hồ
sơ thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng quy định tại
các khoản 1, 2, 3 Điều 141 Nghị định này bao gồm:

a)
Giấy thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty theo Mẫu số 38 Phụ
lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b)
Giấy chứng nhận đắng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy
tờ pháp lý có giá trị tương đương, Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp, trong đó có nội dung về ngành nghề đăng ký kinh doanh;

c)
Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa thì bổ sung văn bản của cấp có thẩm quyền
phê duyệt đề án cổ phần hóa, trong đó có nội dung về tỷ lệ sở hữu nước ngoài của
công ty (nếu có);

d) Điều
lệ công ty và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua tỷ lệ sở hữu nước ngoài
tối đa tại công ty đại chúng (đối với trường hợp quy định tại điểm e khoản 1 Điều
139 Nghị định này).

2. Hồ
sơ thông báo về thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng
quy định tại khoản 4 Điều 141 Nghị định này bao gồm:

a)
Giấy thông báo về thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty theo Mẫu
số 39 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b)
Tài liệu quy định tại các điểm b, c, d khoản 1 Điều này;

3.
Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo về việc nhận đầy đủ hồ sơ thông
báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa hoặc thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước
ngoài tối đa tại công ty đại chúng, đồng thời gửi Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam.

4.
Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản thông báo của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 3 Điều này, Tổng công ty lưu
ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện cập nhật, điều chỉnh trên hệ thống
về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng.

Điều 143. Nghĩa vụ của tổ chức
kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài khi đầu tư, giao dịch trên thị trường chứng
khoán

1. Tổ
chức kinh tế là công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đầu
tư chứng khoán dạng đóng và các tổ chức kinh tế khác có vốn đầu tư nước ngoài
phải áp dụng điều kiện về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, trình tự, thủ tục đầu tư
trên thị trường chứng khoán như nhà đầu tư nước ngoài khi có nhà đầu tư nước
ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

2.
Công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đầu tư chứng khoán
dạng đóng đã đăng ký chứng khoán tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam có trách nhiệm xác định công ty, quỹ đầu tư chứng khoán thuộc hoặc
không còn thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này căn cứ trên danh sách
người sở hữu chứng khoán tại ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền cho cổ
đông, nhà đầu tư tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc Đại hội nhà đầu
tư thường niên và thực hiện các thủ tục như sau:

a)
Ngoại trừ trường hợp tổ chức kinh tế có mã số giao dịch còn hiệu lực, công ty đại
chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đầu tư chứng khoán dạng đóng
đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều này phải thông qua 01 thành viên lưu ký để đăng
ký mã số giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được danh sách người
sở hữu chứng khoán thực hiện quyền cho cổ đông, nhà đầu tư tham dự Đại hội đồng
cổ đông thường niên hoặc Đại hội nhà đầu tư thường niên do Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam lập;

b)
Công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đầu tư chứng khoán
dạng đóng khi không còn đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều này phải thông qua 01
thành viên lưu ký để hủy mã số giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận
được danh sách người sở hữu chứng khoán do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam lập;

c)
Trường hợp tổ chức kinh tế không còn đáp ứng điều kiện tại khoản 1 Điều này và
thực hiện thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa từ 50% vốn điều lệ
trở xuống theo quy định tại khoản 2 Điều 142 Nghị định này, tổ chức kinh tế được
hủy mã số giao dịch chứng khoán sau khi nhận được văn bản thông báo của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 3 Điều 142 Nghị định này.

3. Đối
với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài chưa đăng ký chứng khoán tập trung
tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam khi đầu tư, giao dịch
trên thị trường chứng khoán thực hiện đăng ký, hủy mã số giao dịch chứng khoán
như sau:

a)
Trường hợp tổ chức kinh tế đã có tài khoản giao dịch chứng khoán, tài khoản lưu
ký chứng khoán, khi trở thành hoặc không còn là tổ chức kinh tế quy định tại khoản
1 Điều này, phải thực hiện thông báo cho thành viên lưu ký nơi mở tài khoản
giao dịch chứng khoán hoặc tài khoản lưu ký chứng khoán; và thông qua 01 thành
viên lưu ký để thực hiện đăng ký mã số giao dịch chứng khoán hoặc hủy mã số
giao dịch chứng khoán trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc
thay đổi thông tin cổ đông, thành viên góp vốn;

b)
Trường hợp tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều này chưa có tài khoản giao dịch
chứng khoán hoặc tài khoản lưu ký chứng khoán phải thông qua thành viên lưu ký
đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trước khi mở tài khoản giao dịch chứng
khoán, tài khoản lưu ký chứng khoán;

c)
Trường hợp tổ chức kinh tế là thành viên lưu ký được trực tiếp gửi hồ sơ đăng
ký, hủy mã số giao dịch của chính mình cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam.

4.
Trường hợp tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều này phải áp dụng điều kiện,
trình tự, thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài dẫn đến tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại
các công ty đại chúng vượt quá tỷ lệ quy định tại Điều 139 Nghị định này thì
nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức kinh tế theo quy định tại khoản 1 Điều này
chỉ được phép bán ra cổ phiếu cho đến khi tỷ lệ sở hữu ngoài tuân thủ quy định
tại khoản 1 Điều 139 Nghị định này.

5.
Chậm nhất 03 ngày làm việc kể từ ngày được Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam cấp, hủy mã số giao dịch chứng khoán, tổ chức kinh tế quy định tại
khoản 1 Điều này phải thông báo cho các thành viên lưu ký nơi mở tài khoản lưu
ký chứng khoán, tài khoản giao dịch chứng khoán về việc được cấp, hủy mã số
giao dịch chứng khoán. Thành viên lưu ký, công ty chứng khoán có trách nhiệm cập
nhật thông tin, trạng thái tài khoản lưu ký, tài khoản giao dịch chứng khoán của
tổ chức kinh tế.

6.
Trong thời gian Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chưa hủy mã
số giao dịch chứng khoán đối với các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài,
các tổ chức này vẫn áp dụng các điều kiện, trình tự, thủ tục như nhà đầu tư nước
ngoài trên thị trường chứng khoán.

Điều 144. Hồ sơ, trình tự,
thủ tục chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn điều lệ của
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Tổ
chức nước ngoài đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 77 Luật Chứng khoán dự kiến
sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải
thông qua công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán đó để gửi
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đề nghị chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài
được sở hữu trên 49% vốn điều lệ bao gồm:

a)
Giấy đề nghị chấp thuận giao dịch thay đổi tỷ lệ sở hữu lên trên 49% vốn điều lệ
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán theo Mẫu số 40 Phụ
lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Hợp
đồng nguyên tắc về giao dịch cổ phần, phần vốn góp giữa các bên tham gia giao dịch
(nếu có); kèm theo văn bản của tổ chức nước ngoài ủy quyền cho công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện thủ tục đề nghị chấp
thuận giao dịch;

c)
Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy
tờ pháp lý có giá trị tương đương;

d)
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu tổ chức
nước ngoài về việc mua để sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại Việt Nam;

đ)
Biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc
Quyết định của chủ sở hữu công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán về việc cho phép tổ chức nước ngoài mua để sở hữu trên 49% vốn điều lệ của
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (trừ trường hợp tổ
chức nước ngoài thực hiện chào mua công khai theo quy định pháp luật); kèm theo
Điều lệ công ty (nếu có sửa đổi, bổ sung);

e)
Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán và các báo cáo tài chính quý gần
nhất của tổ chức nước ngoài. Nếu tổ chức nước ngoài là công ty mẹ thì phải bổ
sung báo cáo tài chính hợp nhất năm gần nhất được kiểm toán. Thông tin trên các
báo cáo tài chính đã kiểm toán phải bảo đảm tổ chức nước ngoài đáp ứng quy định
tại khoản 2 Điều 77 Luật Chứng khoán.

2.
Trình tự, thủ tục chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn
điều lệ tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

a)
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định
tại khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyết định chấp thuận cho
tổ chức nước ngoài được thực hiện giao dịch để sở hữu trên 49% vốn điều lệ của
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; trường hợp từ chối,
phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

b)
Các bên liên quan phải hoàn tất giao dịch đã được chấp thuận trong thời hạn 06
tháng kể từ ngày quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại điểm
a khoản này có hiệu lực;

c)
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất giao dịch chuyển nhượng,
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải báo cáo kết quả
giao dịch cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3.
Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện
chào bán chứng khoán riêng lẻ hoặc chào bán chứng khoán ra công chúng mà kết quả
chào bán dẫn đến việc có một nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 49% vốn điều lệ
thì công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có trách nhiệm
bổ sung tại hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán các tài liệu có liên quan quy định
tại khoản 1 Điều này và tuân thủ các quy định pháp luật về chào bán chứng
khoán.

4.
Trường hợp tổ chức nước ngoài dự kiến mua để sở hữu trên 49% vốn điều lệ tại
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là công ty đại
chúng, tổ chức nước ngoài có trách nhiệm tuân thủ quy định tại Điều này và tuân
thủ các quy định pháp luật về chào mua công khai.

Điều 145. Nguyên tắc cấp mã
số giao dịch chứng khoán

1.
Việc đăng ký và nhận kết quả cấp mã số giao dịch chứng khoán được thực hiện
thông qua thành viên lưu ký.

2.
Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài, tổ chức
kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 1 Điều 143 Nghị định
này được cấp 01 mã số giao dịch chứng khoán, ngoại trừ các trường hợp sau:

a)
Công ty chứng khoán nước ngoài được cấp 02 mã số giao dịch chứng khoán: 01 mã số
giao dịch chứng khoán cho tài khoản tự doanh và 01 mã số giao dịch chứng khoán
cho tài khoản môi giới chứng khoán của công ty;

b)
Quỹ đầu tư nước ngoài, tổ chức nước ngoài được quản lý bởi nhiều công ty quản
lý quỹ nước ngoài được cấp nhiều mã số giao dịch chứng khoán, trong đó mỗi danh
mục đầu tư được quản lý bởi một công ty quản lý quỹ nước ngoài thì được cấp 01
mã số giao dịch chứng khoán; danh mục đầu tư do quỹ đầu tư, tổ chức nước ngoài
tự quản lý được cấp 01 mã số giao dịch chứng khoán riêng;

c) Tổ
chức đầu tư thuộc chính phủ nước ngoài hoặc tổ chức đầu tư, tài chính thuộc tổ
chức tài chính quốc tế mà Việt Nam là thành viên được cấp nhiều mã số giao dịch
chứng khoán, trong đó mỗi danh mục đầu tư lưu ký tại một ngân hàng lưu ký được
cấp 01 mã số giao dịch chứng khoán;

d)
Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được cấp 01 mã số giao dịch chứng khoán
để quản lý danh mục đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu
tư nước ngoài theo quy định tại khoản 1 Điều 143 Nghị định này. Công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán trở thành tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo
quy định tại khoản 1 Điều 143 Nghị định này được cấp thêm 01 mã số giao dịch chứng
khoán cho hoạt động đầu tư của chính công ty quản lý quỹ;

đ)
Chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam được cấp 02 mã số giao dịch
chứng khoán, trong đó 01 mã số giao dịch chứng khoán cấp cho chi nhánh, 01 mã số
giao dịch chứng khoán để quản lý danh mục đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài.

Điều 146. Đăng ký mã số giao
dịch chứng khoán

1. Hồ
sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát
hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài
theo quy định tại khoản 1 Điều 143 Nghị định này bao gồm:

a)
Giấy đăng ký mã số giao dịch chứng khoán theo Mẫu số 41 Phụ lục ban hành kèm
theo Nghị định này;

b)
Văn bản ủy quyền cho thành viên lưu ký thực hiện việc đăng ký mã số giao dịch
chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức đăng ký mã số giao dịch chứng khoán là
thành viên lưu ký;

c)
Danh mục tài liệu nhận diện nhà đầu tư theo Mẫu số 42 Phụ lục ban hành kèm theo
Nghị định này.

2. Hồ
sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam theo quy định tại khoản
2 Điều 138 Nghị định này bao gồm:

a)
Tài liệu quy định tại các điểm a, b khoản 1 Điều này;

b) Hợp
đồng lưu ký giữa công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản
lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam với ngân hàng lưu ký;

c)
Giấy phép thành lập và hoạt động công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi
nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

3.
Trình tự, thủ tục đăng ký mã số giao dịch chứng khoán:

a) Tổ
chức, cá nhân đăng ký mã số giao dịch chứng khoán nộp hồ sơ theo quy định tại khoản
1, 2 Điều này cho thành viên lưu ký;

b)
Thành viên lưu ký thực hiện kê khai các thông tin theo Mẫu số 41 Phụ lục ban
hành kèm theo Nghị định này trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán
trực tuyến của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

c)
Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận thông tin kê khai từ thành
viên lưu ký, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp mã số giao
dịch chứng khoán cho tổ chức, cá nhân đăng ký và gửi xác nhận điện tử trên hệ
thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến. Trường hợp từ chối, Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải trả lời trên hệ thống và nêu
rõ lý do;

d)
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày có xác nhận điện tử mã số giao dịch
chứng khoán, thành viên lưu ký nộp hồ sơ theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều
này cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Vệt Nam;

đ)
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ theo quy định
tại khoản 1, khoản 2 Điều này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Vệt
Nam cấp Giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán cho tổ chức, cá
nhân đăng ký;

e)
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký mã
số giao dịch chứng khoán, thành viên lưu ký thông báo việc nhận Giấy chứng nhận
đăng ký mã số giao dịch chứng khoán cho tổ chức, cá nhân đăng ký và gửi cho các
tổ chức, cá nhân này khi có yêu cầu.

4.
Trong trường hợp các tài liệu quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này được lập bằng
tiếng nước ngoài, tài liệu phải được công chứng, chứng thực theo pháp luật Vệt
Nam hoặc pháp luật nước ngoài trong vòng 12 tháng tính đến ngày thành viên lưu
ký nhận hồ sơ. Tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải được dịch ra tiếng Việt, ngoại
trừ tài liệu bằng tiếng Anh hoặc bản dịch tiếng Anh. Việc dịch ra tiếng Việt được
thực hiện bởi thành viên lưu ký hoặc bởi tổ chức dịch thuật hoạt động hợp pháp
tại Việt Nam.

5. Tổ
chức, cá nhân đăng ký mã số giao dịch chứng khoán chịu trách nhiệm trước pháp
luật Việt Nam về tính chính xác, trung thực của hồ sơ đăng ký mã số giao dịch
chứng khoán. Thành viên lưu ký có trách nhiệm xem xét tính đầy đủ, hợp lệ của hồ
sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán và kê khai đầy đủ, chính xác, trung thực
các thông tin do các tổ chức, cá nhân đăng ký cung cấp trên hệ thống đăng ký mã
số giao dịch chứng khoán trực tuyến của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm
rà soát, lưu trữ đầy đủ hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán và cung cấp
cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi có yêu cầu bằng văn bản.

6.
Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài không
được cấp mã số giao dịch chứng khoán trong các trường hợp sau:

a)
Đang bị điều tra hoặc đã từng bị cơ quan quản lý có thẩm quyền trong nước hoặc
nước ngoài xử phạt về các hành vi bị cấm theo quy định của pháp luật chứng
khoán, hành vi rửa tiền hoặc có các hành vi vi phạm và bị xử phạt hành chính,
hình sự trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, quản lý ngoại hối, thuế mà chưa được
xóa án tích hoặc chưa hết thời hiệu thi hành quyết định xử phạt vi phạm hành
chính;

b)
Đã bị hủy bỏ mã số giao dịch chứng khoán theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều
147 Nghị định này.

Điều 147. Đình chỉ sử dụng,
hủy bỏ mã số giao dịch chứng khoán

1.
Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài bị
đình chỉ sử dụng mã số giao dịch chứng khoán tối đa 06 tháng trong các trường hợp
sau:

a)
Khi phát hiện hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán có những thông tin sai
lệch, không chính xác hoặc hồ sơ bỏ sót những nội dung quan trọng theo quy định
phải có trong hồ sơ;

b)
Cung cấp tài liệu không trung thực, không chính xác, không kịp thời theo yêu cầu
của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước;

c)
Theo đề nghị của cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi nhà đầu tư nước ngoài, tổ
chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài vi phạm quy định pháp luật.

2. Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hủy bỏ mã số giao dịch chứng
khoán của tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khoán trong các
trường hợp sau:

a) Hủy
bỏ mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng
chỉ lưu ký tại nước ngoài sau khi nhận được quyết định xử lý vi phạm của cơ
quan có thẩm quyền do thực hiện các hành vi bị cấm theo quy định tại Điều 12 Luật
Chứng khoán;

b)
Quá thời hạn đình chỉ sử dụng mã số giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản
1 Điều này mà những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ sử dụng mã số giao dịch chứng
khoán của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước
ngoài không được khắc phục;

c)
Theo đề nghị của tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khoán.
Trong trường hợp này, tổ chức, cá nhân thông qua thành viên lưu ký gửi Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam Giấy đề nghị hủy mã số giao dịch
chứng khoán theo Mẫu số 43 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

Điều 148. Thay đổi thông tin
liên quan đến mã số giao dịch chứng khoán phải báo cáo Tổng công ty lưu ký và
bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Tổ
chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khoán phải báo cáo Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc thay đổi thông tin liên quan đến
mã số giao dịch chứng khoán trong các trường hợp sau:

a)
Thay đổi thành viên lưu ký;

b)
Thay đổi tên, quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi đăng ký hoạt động, địa chỉ trụ sở
chính, số giấy phép đăng ký kinh doanh đối với tổ chức;

c)
Thay đổi tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc, số hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân
hợp pháp khác đối với cá nhân.

2. Hồ
sơ báo cáo thay đổi thông tin bao gồm:

a)
Báo cáo thay đổi thông tin của tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng
khoán theo Mẫu số 44 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b)
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động kinh doanh hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động
có các nội dung thay đổi hoặc tài liệu khác về các thay đổi theo Mẫu số 42 Phụ
lục ban hành kèm theo Nghị định này đối với trường hợp thay đổi các nội dung
theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này;

c) Hộ
chiếu mới hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp mới đối với trường hợp thay đổi các
nội dung theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này.

3.
Trình tự báo cáo thay đổi thông tin:

a) Đối
với thay đổi theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, tổ chức, cá nhân phải
báo cáo trước khi thực hiện thay đổi. Đối với thay đổi theo quy định tại điểm
b, điểm c khoản 1 Điều này, tổ chức, cá nhân phải báo cáo trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày có sự thay đổi;

b) Tổ
chức, cá nhân nộp hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều này cho thành viên lưu
ký;

c)
Thành viên lưu ký kê khai các thông tin thay đổi theo Mẫu số 44 Phụ lục ban
hành kèm theo Nghị định này trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán
trực tuyến của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

d)
Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận thông tin kê khai bởi
thành viên lưu ký, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam điều chỉnh
thông tin thay đổi theo yêu cầu của tổ chức, cá nhân dưới hình thức xác nhận điện
tử. Trường hợp từ chối, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải
trả lời trên hệ thống và nêu rõ lý do;

đ)
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được xác nhận điện tử của Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên lưu ký nộp đầy đủ tài
liệu báo cáo về các thay đổi theo quy định tại khoản 2 Điều này cho Tong công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

e)
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ theo quy định
tại khoản 2 Điều này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có văn
bản xác nhận các thay đổi liên quan đến Giấy chứng nhận mã số giao dịch chứng
khoán của tổ chức, cá nhân và gửi cho thành viên lưu ký;

g)
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản xác nhận của Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại điểm e khoản
này, thành viên lưu ký thông báo cho tổ chức, cá nhân và gửi cho các tổ chức,
cá nhân khi có yêu cầu.

4. Tổ
chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khoán chịu trách nhiệm trước
pháp luật Việt Nam về tính chính xác, trung thực của hồ sơ báo cáo thay đổi
thông tin. Thành viên lưu ký có trách nhiệm xem xét tính đầy đủ, hợp lệ của hồ
sơ các thay đổi phải báo cáo Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
và kê khai đầy đủ, chính xác, trung thực các thông tin do tổ chức, cá nhân cung
cấp trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến của Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán việt Nam có trách nhiệm rà soát, lưu trữ đầy đủ hồ sơ và cung cấp cho Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước khi có yêu cầu bằng văn bản.