QĐ 346/QĐ-SGDHCM về quy chế niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán HCM

TƯ VẤN & DỊCH VỤ

QUYẾT
ĐỊNH 346/QĐ-SGDHCM

ngày 23 tháng  08 năm 2016

Về
việc ban hành Quy chế niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Thành
phố Hồ Chí Minh

 

TỔNG
GIÁM ĐỐC SỞGIAO
DỊCH CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

 

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006 và
Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày
24/11/2010; 

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 của
Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng
khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015 của
Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày
20/07/2012;

Căn cứ Thông tư số 229/2012/TT-BTC ngày 27/12/2012 của Bộ
trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập và quản lý quỹ hoán đổi danh mục;

Căn cứ Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18/12/2015 của Bộ
tài chính hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch Chứng khoán;

Căn cứ Quyết định số 2881/QĐ-BTC ngày 22/11/2013 của Bộ
Tài chính về việc ban hành Điều lệ tổ chức và hoạt động của Sở giao dịch Chứng
khoán Thành phố Hồ Chí Minh;

Căn cứ Nghị quyết số 10/NQ-HĐQT ngày 20/06/2016 của Hội
đồng quản trị Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh về việc thông qua
nội dung Quy chế Niêm yết Chứng khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ
Chí Minh;

Căn cứ công văn số 4689/UBCK-PTTT ngày 19/07/2016 của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước về việc thông qua nội dung Quy chế Niêm yết Chứng
khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh;

Theo đề nghị của Giám đốc Phòng Quản lý và Thẩm định niêm
yết

QUYẾT
ĐỊNH:

Điều
1.
Ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch
Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh.

Điều
2.
Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày 12 tháng 09 năm 2016 và thay thế Quyết định số 10/QĐ-SGDHCM ngày 13/01/2014 về việc ban
hành Quy chế niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán
Thành phố Hồ Chí Minh và Quyết
định số 286/QĐ-SGDHCM ngày 29/07/2014 về việc ban hành Quy chế niêm yết Quỹ
hoán đổi danh mục tại Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí
Minh.

Điều
3.
Giám đốc Phòng Quản lý và Thẩm định Niêm yết, Giám đốc các phòng, ban thuộc Sở
giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, các đơn vị và cá nhân có liên quan
chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.

QUY
CHẾ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

(Ban
hành kèm theo Quyết định số    346  /QĐ-SGDHCM ngày 23     tháng 08
năm 2016 của Tổng Giám đốc Sở
giao dịchChứng khoán Thành
phốHồ Chí Minh)

Chương
I. QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1.
Phạm vi điều chỉnh

         Quy
chế này quy định về việc đăng ký niêm yết, giám sát việc duy trì điều kiện niêm
yết chứng khoán và xử lý vi phạm đối với chứng khoán niêm yết tại Sở Giao dịch
Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (sau đây gọi tắt là SGDCK) nhằm đảm bảo tính
công khai, minh bạch của thị trường và tuân thủ các quy định của pháp luật về
chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 2.
Đối tượng điều chỉnh

1.
Tổ chức đăng ký niêm yết và tổ chức niêm yết
tại SGDCK;

2.
Thành viên lập quỹ
và
các tổ chức khác
cung cấp các dịch vụ liên
quan tới hoạt động huy động vốn, thành lập và quản lý quỹ hoán đổi danh
mục/quỹ đầu tư hoặc công ty đầu tư chứng khoán niêm yết/đăng ký niêm yết tại SGDCK;

3.
Tổ chức, cá nhân khác có liên quan.

Điều 3.
Giải thích thuật ngữ và từ viết tắt

1.
UBCKNN: Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước

2.
SGDCK: Sở
Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh

3.
Ngày
niêm yết: Là ngày chứng khoán được cấp Quyết định niêm yết lần đầu trên
SGDCK.

4.
Ngày
thay đổi niêm yết có hiệu lực (còn được gọi là ngày thay
đổi niêm yết): Là ngày được ghi nhận trong Quyết định thay đổi niêm yết trên
SGDCK.

5.
Niêm
yết chứng khoán: Là việc đưa các chứng khoán có đủ điều kiện niêm
yết vào giao dịch tại SGDCK.

6.
Chứng
khoán niêm yết: Là cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đại
chúng dạng đóng (bao gồm quỹ đầu tư chứng khoán và quỹ đầu tư bất động sản…),
cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và các loại chứng khoán khác
được chấp thuận niêm yết tại SGDCK.

7.
Đăng
ký niêm yết: Là việc tiến hành các thủ tục để đưa chứng
khoán có đủ điều kiện niêm yết vào giao dịch tại SGDCK.

8.
Năm đăng
ký niêm yết: Là năm tổ chức đăng ký
niêm yết nộp hồ sơ đăng ký niêm yết. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết nộp hồ
sơtrước thời điểm kết thúc năm tài chính nhưng
việc bổ sung, hoàn thiện hồ sơ vẫn đang thực hiện và kéo dài quá ngày thứ 30 của năm tài chính tiếp theo thì năm đăng
ký niêm yết được tính là năm tài chính tiếp theo đó.

9.
Thay
đổi đăng ký niêm yết: Là việc tiến hành các thủ tục để thay
đổi số lượng chứng khoán niêm yết tại SGDCK.

10.      Huỷ niêm yết: Là
việc chấm dứt giao dịch chứng khoán niêm yết tại SGDCK.

11.      Tổ chức đăng ký niêm yết: Là
tổ chức phát hành/công ty quản lý quỹ thực hiện đăng ký niêm yết chứng khoán
tại SGDCK.

12.      Tổ chức niêm yết: Là tổ
chức có chứng khoán niêm yết tại SGDCK.

13.      Tách cổ phiếu: Là
việc chia nhỏ một cổ phiếu thành nhiều cổ phiếu với mệnh giá giảm xuống theo tỷ
lệ tương ứng;

14.      Gộp cổ phiếu: Là
việc gom nhiều cổ phiếu thành một cổ phiếu với mệnh giá tăng lên theo tỷ lệ
tương ứng.

15.      Quỹ ETF: Quỹ
hoán đổi danh mục.

16.      Chứng chỉ quỹ
ETF:Là loại
chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp tại
quỹ ETF. Mệnh giá chứng chỉ quỹ ETF là 10.000 đồng.

17.      Chứng chỉ
quỹ:
Là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn
góp của quỹ đại chúng (bao gồm chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư chứng khoán/bất
động sản/ETF)

18.      Quỹ đầu tư tại
Quy chế này là quỹ đầu tư chứng khoán và bất động sản đại chúng dạng đóng niêm
yết/đăng ký niêm yết

19.      Công ty đầu tư chứng khoán tại
Quy chế này là công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và công ty đầu tư chứng
khoán bất động sản đại chúng niêm yết/đăng ký niêm yết.

20.      Công ty quản lý quỹ: Là
công ty quản lý quỹ có quản lý quỹ ETF/ quỹ đầu tư hoặc quản lý công ty đầu tư
chứng khoán niêm yết/đăng ký niêm yết.

21.      Ngân hàng giám sát: Là
ngân hàng lưu ký có chức năng thực hiện các dịch vụ lưu ký và giám sát việc
quản lý quỹ ETF/ quỹ đầu tư hoặc công ty đầu tư chứng khoán của Công ty quản lý
quỹ.

22.
 Tracking error – TE: Là mức sai lệch
giữa giá trị tài sản ròng của Quỹ ETF so với chỉ số tham chiếu (gọi tắt là mức
sai lệch so với chỉ số tham chiếu của quỹ ETF). Mức sai lệch tối đa so với chỉ số tham chiếu của quỹ ETF tại SGDCK được quy định là 10%.

23.      Nghị định số 58/2012/NĐ-CP:
Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và
hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung
một số điều của Luật Chứng khoán

24.      Nghị định số 60/2015/NĐ-CP:
Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một
số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012;

25.      Thông tư số 202/2015/TT-BTC:
Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18/12/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm
yết chứng khoán trên Sở Giao dịch Chứng khoán.

26.      Thông tư số 155/2015/TT–BTC: Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày
06/10/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng
khoán.

27.      Thông tư số 229/2012/TT-BTC:
Thông tư số 229/2012/TT-BTC ngày 27/12/2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành
lập và quản lý quỹ hoán đổi danh mục.

Chương
II

MỤC
1. ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT

Điều 4.
 Điều
kiện niêm yết

1.
Điều
kiện niêm yết chứng khoán (ngoại trừ chứng chỉ quỹ ETF) trên SGDCK theo quy
định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và Khoản 15 Điều 1 Nghị định số
60/2015/NĐ-CP.

1.1.     Các thông tin, số liệu trong hồ sơ, bản cáo bạch liên
quan đến báo cáo tài chính phải căn cứ vào báo cáo tài chính được kiểm toán và
được quy định cụ thể tại Khoản 3 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC.

1.2.     Tiêu chí “có ít nhất hai (02) năm hoạt động dưới hình
thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết” (ngoại trừ doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hóa gắn với niêm yết) và
tiêu chí “cơ cấu cổ đông” còn được xem xét trong các trường hợp quy định tại
Khoản 4 và 5 Điều 5 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đối với điều kiện niêm yết
chứng khoán của công ty nhận sáp nhập trên SGDCK.

1.3.     Tiêu chí tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu
(ROE) được
tính căn cứ trên “vốn chủ sở hữu bình
quân” đầu kỳ và cuối kỳ của báo cáo tài chính kiểm toán. Ngoài ra tiêu chí
ROE còn được quy định cụ thể tại Khoản
4 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC.

1.4.     Các tiêu chí “không có lỗ lũy kế”, “không có các
khoản nợ phải trả quá hạn trên một (01) năm”, “ROE năm gần nhất tối thiểu 5%”
được xem xét trên báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất.  Tiêu chí “có lãi” được xem xét trên báo cáo
tài chính kiểm toán hai (02) năm gần nhất.

1.5.     Đối
với các tổ chức đăng ký niêm yết có công ty con hoặc là đơn vị kế toán cấp trên
có các đơn vị trực thuộc, tiêu chí “ROE năm gần nhất tối thiểu 5%”, “có lãi”,
“không có lỗ lũy kế” được xác định trên báo cáo tài chính hợp nhất/ báo cáo tài
chính tổng hợp; tiêu chí “không có các khoản
nợ phải trả quá hạn trên một (01) năm” chỉ áp dụng cho công ty mẹ/đơn vị kế
toán cấp trên.  

1.6.     Các chức
danh Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán
trưởng theo tiêu chí cam kết nắm giữ cổ phiếu của cổ đông nội bộ quy định tại
Điểm đ Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP còn được áp dụng cho  các chức danh tương đương khác quy định tại
Khoản 5c và 5d Điều 2 Thông tư số 155/2015/TT-BTC phải cam kết nắm giữ cổ
phiếu.

1.7.     Đối
với các công ty niêm yết chuyển
từ SGDCK Hà Nội sang đăng ký niêm yết trên SGDCK, việc cam kết nắm giữ cổ phiếu
của các cổ đông nội bộ và cổ đông lớn liên quan đến cổ đông nội bộ theo quy
định tại Điểm đ Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP phải tiếp tục thực
hiện theo các cam kết khi niêm yết trên SGDCK Hà Nội nếu những cam kết này còn
hiệu lực. Trường hợp các cam kết khi niêm yết trên SGDCK Hà Nội đã hết thời
hạn, các cổ đông này không phải thực hiện lại cam kết nắm giữ cổ phiếu.

2.
Điềukiện niêm yết chứng chỉ quỹ ETF trên SGDCK
theo quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại Khoản
15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP:

2.1.
Là
chứng chỉ quỹ của quỹ ETF đãđược
UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ.

2.2.
Có
tối thiểu hai (02) thành viên lập quỹ trong đó có ít nhất một (01) thành viên
là thành viên giao dịch thuộc SGDCK.

2.3.
Có
hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ ETF đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại
Điều 5 Quy chế này.

Điều 5.
Hồ sơ đăng ký niêm yết

1.
Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán tại SGDCK
thực hiện theo quy định tại Điều 57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; Khoản 18 Điều 1
Nghị định số 60/2015/NĐ-CP; Khoản 2 Điều 3, Khoản 1, 7 và 8 Điều 9 Thông tư số
202/2015/TT-BTC, và các tài liệu trong danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết tại Phụ
lục 1 do SGDCK ban hành kèm theo Quy chế này.

2.
Bản cáo
bạch trong hồ sơ đăng ký niêm yết phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại
Phụ lục 2, 3 và 4 của Thông tư số 202/2015/TT-BTC về mẫu Bản cáo bạch niêm yết và
đáp ứng các yêu cầu sau:

2.1       Phải
có đầy đủ phụ lục đính kèm
Bản cáo bạch theo quy định;

2.2       Phảicó đầy đủ chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản
trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Trưởng Ban Kiểm soát và Kế toán trưởng (Giám đốc
tài chính) của tổ chức đăng ký niêm yết và người đại diện theo pháp luật của tổ
chức tư vấn, những người chịu trách nhiệm chính khác (nếu có). Trường hợp ký
thay phải có giấy ủy quyền theo quy định của pháp luật;

2.3       Trường hợp Đại hội đồng cổ đông của tổ chức
đăng ký niêm yết đã thông qua nghị quyết về việc phát hành thêm cổ phiếu để huy
động vốn/để trả cổ tức/tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu; phát hành trái
phiếu và/ hoặc trái phiếu chuyển đổi, trả cổ tức bằng tiền mặt thì phải bổ sung
thêm thông tin về những vấn đề này vào Bản cáo bạch niêm yết;

2.4       Tổ
chức đăng ký niêm yết phải xác định được giá dự kiến niêm yết cho ngày giao
dịch đầu tiên trên SGDCK dựa theo phương pháp tính giá được quy định trong mẫu Bản cáo bạch niêm yết trước
khi SGDCK cấp Quyết định niêm yết chứng khoán (ngoại trừ trường hợp chứng khoán
của các tổ chức đăng ký niêm
yết chuyển từ SGDCK Hà Nội sang đăng ký niêm yết trên SGDCK sử dụng phương pháp
tính giá bình quân của các phiên giao dịch trên SGDCK Hà Nội);

2.5       Trường
hợp Bản cáo bạch của Quỹ đầu tư bất động sản và Công ty đầu tư chứng khoán bất
động sản phải bổ sung thông tin của tổ chức quản lý bất động sản và tổ chức
định giá độc lập bao gồm: Tên đầy đủ, Tên viết tắt, Giấy phép thành lập số (đính kèm bản sao), Trụ sở chính, Điện
thoại, Fax, Website, Thời gian hoạt động (nếu
có), Kinh nghiệm của công ty trong hoạt động định giá giá trị bất động sản (đính kèm hợp đồng giữa công ty quản lý quỹ
và tổ chức định giá), Kinh nghiệm của tổ chức quản lý bất động sản trong việc
quản lý, vận hành và khai thác bất động sản phù hợp với mục tiêu đầu tư của Quỹ/công
ty đầu tư chứng khoán (đính kèm hợp đồng
giữa công ty quản lý quỹ và tổ chức quản lý bất động sản).

3.
Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp phải bao gồm phụ lục ngành nghề kinh doanh của tổ chức đăng ký niêm yết.

4.
Sổ đăng ký cổ đông được lập trong thời hạn 01
tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết và được cập nhậttrước
thời điểm hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ đảm bảo đáp ứng điều kiện về
cơ cấu cổ đông theo quy định. Sổ đăng ký cổ đông tối thiểu phải có những thông
tin sau: họ tên cổ đông, số chứng minh nhân dân/giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, người đại diện, số chứng minh nhân dân người đại diện, địa chỉ cổ đông,
số lượng cổ phiếu nắm giữ.

5.
Tổ chức đăng ký niêm yết tham chiếu Điều lệ
mẫu quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng để xây dựng
Điều lệ công ty.

6.
Báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký niêm
yết trong hai (02) năm gần nhất phải đáp ứng các yêu cầu sau:

6.1.   Báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế
toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ
và thuyết minh báo cáo tài chính; đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hiện hành
về kế toán và kiểm toán;

6.2.   Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty
mẹ hoặc đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì phải nộp
Báo cáo tài chính của công ty mẹ cùng với Báo cáo tài chính hợp nhất/Báo cáo
tài chính tổng hợp theo quy định của pháp luật về kế toán;

6.3.   Báo cáo tài chính năm, báo cáo tài chính năm
hợp nhất trong trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ và báo cáo tài
chính năm tổng hợp trong trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là đơn vị kế toán
cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm
toán độc lập được UBCKNN chấp thuận và được ký bởi kiểm toán viên được UBCKNN
chấp thuận;

6.4.   Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính
phải thể hiện chấp nhận toàn bộ. Trường hợp ý kiến kiểm toán là chấp nhận có
ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không phải là các khoản ngoại trừ liên quan đến
các khoản mục: vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp và các khoản mục trọng yếu
khác như: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoản phải thu, nợ phải
trả và khoản ngoại trừ do không hợp nhất công ty con;

6.5.  Trường
hợp ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là chấp nhận có ngoại trừ đối
với các khoản mục khác không phải các khoản mục nêu tại Điểm 6.4 Khoản 6 Điều
này, tổ chức đăng ký niêm yết phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận
của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ;

6.6.  Trường
hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi
hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ cho SGDCK quá 90 ngày, tổ chức đăng ký
niêm yết phải lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất;

6.7.   Trường hợp hồ sơ được nộp sau thời hạn công bố
thông tin báo cáo tài chính soát xét bán niên đối với công ty đại chúng quy mô
lớn, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp bổ sung báo cáo tài chính bán niên đã
được soát xét bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

6.8.   Trường hợp quá trình chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ
quá thời hạn công bố thông tin báo cáo tài chính năm, báo cáo tài chính bán
niên soát xét, báo cáo tài chính quý, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp bổ sung
báo cáo tài chính đến kỳ kế toán gần nhất tương tự quy định về công bố thông
tin báo cáo tài chính của tổ chức niêm yết;

6.9.   Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết thực hiện
phát hành thêm để tăng vốn sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài
chính kiểm toán gần nhất, tổ chức đăng ký niêm yết phải thực hiện kiểm toán vốn
cho phần phát hành thêm đó;

6.10.   Báo cáo tài chính nếu là bản sao thì phải có
chứng thực của cơ quan công chứng có thẩm quyền hoặc của tổ chức kiểm toán (trường
hợp báo cáo tài chính đã được kiểm toán, soát xét) hoặc của tổ chức đăng ký
niêm yết (trường hợp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán, soát xét);

6.11.   Trong trường hợp cần thiết, SGDCK có thể yêu
cầu tổ chức đăng ký niêm yết kiểm toán, soát xét báo cáo tài chính giữa niên
độ.

7.
Đối với các doanh nghiệp hoạt động trong các ngành
nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật quy định khi niêm yết phải có chấp
thuận của cơ quan quản lý chuyên ngành, hồ sơ đăng ký niêm yết phải kèm theo công
văn chấp thuận đăng ký niêm yết của cơ quan quản lý chuyên ngành.

8.
Trường hợp hồ sơ đăng ký niêm yết có các tài
liệu do các cơ quan có thẩm quyền cấp/ban hành/chấp thuận, tổ chức đăng ký niêm
yết phải nộp bản sao y chứng thực hợp lệ.

9.
Trong quá trình hồ sơ đăng ký niêm yết đang
được thẩm định, nếu có những sự kiện phát sinh ảnh hưởng đến cơ cấu tổ chức,
nhân sự chủ chốt, hoạt động sản xuất kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính,
cơ cấu cổ đông và các nội dung quan trọng khác liên quan đến tổ chức đăng ký
niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải thực hiện chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ đăng
ký niêm yết cho phù hợp.

10.
Hồ sơ đăng ký niêm yết được lập thành một (01)
bộ bản gốc (bản chính hoặc bản sao hợp lệ) tiếng Việt kèm theo một (01) bộ bản
dữ liệu điện tử.

11.
Sau khi nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký niêm
yết theo quy định, SGDCK sẽ xem xét thẩm định và có văn bản yêu cầu tổ chức
đăng ký niêm yết/công ty quản lý quỹ sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký niêm yết
(nếu cần thiết). Thời hạn nhận hồ sơ được tính từ ngày SGDCK nhận được bộ hồ sơ
đầy đủ, hợp lệ.

Điều 6.
Quy trình đăng ký niêm yết

1.
Việc tiếp nhận, xem xét, thẩm định hồ sơ và
cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết chứng khoán tại SGDCK được thực hiện
theo Quy trình tại Phụ lục 2 ban hành kèm theo Quy chế này. Trường hợp cần xin
thêm ý kiến của UBCKNN hoặc các cơ quan liên quan, SGDCK có công văn gửi các cơ
quan liên quan và chỉ xem xét chấp thuận đăng ký niêm yết chính thức sau khi có
ý kiến phản hồi từ các cơ quan liên quan.

2.
Thời gian tổ chức đăng ký niêm yết/công ty
quản lý quỹ chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ và thời gian xin ý kiến các cơ quan liên
quan không tính vào thời gian xem xét, thẩm định hồ sơ.

3.
Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc (đối với hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ
quỹ ETF) và trong thời hạn ba mươi (30) ngày (đối với hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán khác) kể từ ngày nhận được
hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ, hợp lệ, SGDCK sẽ có văn bản chấp thuận hoặc yêu
cầu hoàn thiện hồ sơ trước khi chấp thuận chính thức. Trường hợp không chấp
thuận, SGDCK sẽ nêu rõ lý do bằng văn bản.

4.
Trường hợp quá sáu (06) tháng kể từ ngày có
công văn yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ mà tổ chức đăng ký niêm yết/công ty
quản lý quỹ không thực hiện bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu, SGDCK dừng việc xem
xét hồ sơ đó. 

5.
Đối với quỹ ETF, quỹ đầu tư và công ty đầu tư
chứng khoán, trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng
ký thành lập quỹ hoặc giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng
khoán có hiệu lực, công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng
khoán phải hoàn tất hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ/cổ phiếu công ty đầu
tư chứng khoán nộp cho SGDCK theo quy định.

Điều 7.
Hoàn tất thủ tục để chính thức giao dịch tại SGDCK

Trong vòng chín mươi
(90) ngày kể từ ngày ký Quyết định chấp thuận niêm yết, tổ chức niêm yết/công
ty quản lý quỹ phải hoàn tất các thủ tục để đưa chứng khoán vào giao dịch tại SGDCK
theo quy định tại Phụ lục 2 Quy chế này. Sau thời hạn này, Quyết định chấp
thuận niêm yết của SGDCK mặc nhiên hết hiệu lực theo quy định tại Khoản 11 Điều
9 Thông tư số 202/2015/TT-BTC.

MỤC
2. ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CỦA CÔNG TY HÌNH THÀNH SAU QUÁ TRÌNH HỢP NHẤT

Điều 8.
Điều kiện niêm yết

1.
Trường
hợp các công ty bị hợp nhất đều đang niêm yết trên SGDCK thì công ty hợp nhất
phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các Điểm a, c, d, đ, e Khoản 1 Điều 53
Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và có ROE dương
bao gồm:

1.1.
Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng
ký niêm yết từ 120 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế
toán;

1.2.
Công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội
đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng
Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan;

1.3.
Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do
ít nhất ba trăm (300) cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp
doanh nghiệp Nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ
tướng Chính phủ;

1.4.
Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu
là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó
Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), và Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là
người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc
(Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty
phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng
kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo,
không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại điện nắm
giữ;

1.5.
Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy
định.

2.
Trường
hợp công ty đang niêm yết trên SGDCK hợp nhất với công ty chưa niêm yết trên
SGDCK (bao gồm cả công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội), công
ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên SGDCK khi đáp ứng quy định tại Khoản 1
Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP (chỉ tiêu ROE được xác định tại báo cáo tài
chính kiểm toán được lập theo quy định tại Điểm c Khoản 3 Điều 3 của Thông tư
202/2015/TT-BTC), ngoại trừ các điều kiện sau đây:

2.1.
Có ít nhất hai (02) năm hoạt động dưới hình thức công ty
cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết;

Related articles 01:

1. https://docluat.vn/archive/1370/

2. https://docluat.vn/archive/1241/

3. https://docluat.vn/archive/3536/

4. https://docluat.vn/archive/1636/

5. https://docluat.vn/archive/3224/

2.2.
Hoạt động kinh doanh của hai năm liền trước năm đăng ký
niêm yết phải có lãi.

3.
Trường
hợp các công ty bị hợp nhất đều chưa niêm yết trên SGDCK,  công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên SGDCK
khi:

3.1.
Trong vòng ba (03) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp nhất được nộp hồ sơ đăng ký niêm yết
trên SGDCK khi đáp ứng quy định tại các Điểm a, c, d, đ, e Khoản 1 Điều 53 và các
công ty bị hợp nhất phải đáp ứng quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 53 Nghị định
số 58/2012/NĐ-CP ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần;

3.2.
Sau thời hạn ba (03) tháng, kể từ ngày được cấp giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp nhất được nộp hồ sơ đăng ký niêm
yết trên SGDCK khi đáp ứng đầy đủ quy định tại Điều 53 Nghị định số
58/2012/NĐ-CP.

4.
Trường
hợp hợp nhất theo quy định tại các Khoản 1, 2, 3 Điều này mà trong đó có doanh
nghiệp có vốn Nhà nước tham gia hợp nhất, và sau hợp nhất, phần vốn của Nhà nước
chiếm từ 80% trở lên vốn điều lệ tại công ty hợp nhất, thì điều kiện niêm yết
thực hiện theo các quy định liên quan tại các Khoản 1, 2, 3 Điều này, ngoại trừ
điều kiện về cơ cấu cổ đông quy định tại Điểm d Khoản 1 Điều 53 Nghị định số
58/2012/NĐ-CP.

5.
Công ty
trong diện hủy niêm yết bắt buộc theo quy định tại các Điểm h, k, l, m Khoản 1
Điều 60 Nghị định 58/2012/NĐ-CP tham gia vào quá trình hợp nhất thì công ty
hình thành sau khi hợp nhất được đăng ký niêm yết khi đáp ứng đầy đủ các điều
kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK theo quy định tại Điều 53 Nghị định số
58/2012/NĐ-CP và Khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

6.
Việc
niêm yết trái phiếu của công ty hợp nhất thực hiện theo quy định tại Khoản 2
Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; việc niêm yết chứng chỉ quỹ của quỹ đại
chúng sau khi nhận hợp nhất quỹ thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 53
Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại Khoản 15 Điều 1 Nghị định số
60/2015/NĐ-CP.

7.
Các
tiêu chí về điều kiện niêm yết được xem xét theo quy định tại Điều 4 Quy chế
này.

Điều 9.
Hồ sơ đăng ký niêm yết

Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công
ty hợp nhất thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 9 Thông tư số
202/2015/TT-BTC và các tài liệu trong danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết tại Phụ
lục 1 do SGDCK ban hành kèm theo Quy chế này.

Điều 10.
Quy trình đăng ký niêm yết và thủ tục để
chính thức giao dịch tại SGDCK

1.
Thực hiện theo quy định tại Điều 6 và Điều 7
Quy chế này.

2.
Trước khi tham gia hợp nhất, công ty niêm yết
thực hiện việc hủy niêm yết theo quy chế của SGDCK.

3.
Trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày được
cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp nhất đáp ứng điều kiện
niêm yết tại các Khoản 1, 2 Điều 8 Quy chế này phải hoàn tất thủ tục nộp hồ sơ đăng
ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ trên SGDCK. Quá thời hạn trên mà công ty không
hoàn tất thủ tục đăng ký niêm yết thì trong vòng sáu (06) tháng tiếp theo, công
ty phải hoàn tất thủ tục đăng
ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.

4.
Sau ba (03)
tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà công ty hợp
nhất theo quy định tại Khoản 3.1 Điều 8 Quy chế này không hoàn tất thủ tục nộp
hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ, thì công ty
phải thực hiện các thủ tục niêm yết theo quy định tại Khoản 1 Điều 9 Thông
tư số 202/2015/TT-BTC.

MỤC 3.
ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CỦA CÔNG TY HÌNH THÀNH SAU QUÁ TRÌNH SÁP NHẬP

Điều 11.
 Điều
kiện niêm yết

1.
Trường hợp công
ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập đều là công ty niêm yết trên SGDCK, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp
nhập làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết khi:

1.1.     Trước
khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đều có ROE dương;
hoặc

1.2.     Sau
khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương hoặc có ROE lớn hơn ROE của
công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập;

1.3.     Trường
hợp không đáp ứng các điều kiện quy định tại Điểm 1.1 hoặc Điểm 1.2 Khoản này
thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được đăng ký niêm yết bổ sung trên SGDCK sau
một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp mới.

2.
Trường
hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết, các công ty bị sáp nhập là công
ty chưa niêm yết trên SGDCK, (bao gồm cả công ty niêm yết trên Sở giao dịch
chứng khoán Hà Nội), sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng
ký niêm yết khi:

2.1.
Trước khi sáp
nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương, các công ty bị sáp nhập chưa niêm yết
đáp ứng quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại
trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc

2.2.
Sau khi
sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên, hoặc có ROE dương và
lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập;

2.3.
Trường hợp
không đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm 2.1 hoặc Điểm 2.2 Khoản này, đồng thời
phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều
lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được đăng
ký niêm yết bổ sung trên SGDCK sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận
sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

3.
Trường
hợp sáp nhập doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều này mà sau khi sáp
nhập, công ty nhận sáp nhập không đáp ứng các điều kiện quy định tại các Điểm
2.1 và 2.2 Khoản 2 Điều này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm
phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì trong
vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp mới, nếu công ty nhận sáp nhập không nộp hồ sơ thay đổi
đăng ký niêm yết hoặc hồ sơ không đáp ứng điều kiện thay đổi đăng ký niêm yết, cổ
phiếu của công ty nhận sáp nhập bị hủy niêm yết bắt buộc.

4.
 Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty
chưa niêm yết trên SGDCK, thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập phải đáp ứng đầy đủ các điều
kiện quy định tại Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP trong đó điều kiện
phải có tối thiểu hai (02) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính từ
thời điểm thành lập công ty nhận sáp nhập.

5.
Trường hợp
sáp nhập theo quy định tại các Khoản 1, 2 và 4 Điều này mà trong đó có doanh
nghiệp có vốn Nhà nước tham gia sáp nhập, và sau sáp nhập, phần vốn của Nhà nước
chiếm từ 80% trở lên vốn điều lệ tại công ty nhận sáp nhập, thì điều kiện niêm
yết thực hiện theo các quy định liên quan tại các Khoản 1, 2 và 4 Điều này,
ngoại trừ điều kiện về cơ cấu cổ đông quy định tại Điểm d Khoản 1 Điều 53 Nghị
định số 58/2012/NĐ-CP.

6.
Công ty
trong diện hủy niêm yết bắt buộc theo quy định tại các Điểm h, k, l, m Khoản 1
Điều 60 Nghị định 58/2012/NĐ-CP tham gia vào quá trình sáp nhập thì công ty
hình thành sau khi sáp nhập được đăng ký niêm yết/thay đổi đăng ký niêm yết khi
đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK theo quy định tại
Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và Khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.  Trong đó điều kiện phải có tối thiểu hai (02)
năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính từ thời điểm thành lập công
ty nhận sáp nhập.

7.
Việc
niêm yết trái phiếu của công ty nhận sáp nhập thực hiện theo quy định tại Khoản
2 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;

8.
Việc
niêm yết chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng sau khi nhận sáp nhập quỹ thực hiện
theo quy định tại Khoản 3 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi
tại Khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

Điều 12.
Hồ sơ đăng ký niêm yết

1.
Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty
hình thành sau sáp nhập thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 9 Thông tư số
202/2015/TT-BTC và các tài liệu trong danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết tại Phụ
lục 1 do SGDCK ban hành kèm theo Quy chế này.

2.
Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu của công ty nhận sáp nhập thực hiện theo quy định
tại Khoản 7 Điều 9 Thông tư số 202/2015/TT-BTC và các tài liệu
trong danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết tại Phụ lục 1 do SGDCK ban hành kèm theo
Quy chế này.

3.
Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng sau khi nhận sáp nhập quỹ
thực hiện theo quy định tại Khoản 8 Điều 9 Thông tư số 202/2015/TT-BTCvà các tài liệu trong danh mục hồ sơ đăng ký
niêm yết tại Phụ lục 1 do SGDCK ban hành kèm theo Quy chế này.

Điều 13.
Quy trình đăng ký niêm yết và thủ tục để
chính thức giao dịch tại SGDCK

1.      Trường
hợp niêm yết cổ phiếu của công ty hình thành sau quá trình sáp nhập:

1.1.     Trường hợp công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập đều đang
niêm yết trên SGDCK; công ty nhận
sáp nhập là công ty niêm yết, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết trên
SGDCK thực hiện quy trình thay đổi đăng ký niêm yết theo Điều 20 Quy chế này.
Tuy nhiên, thời gian nộp và xem xét hồ sơ như sau:

a)
Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày
nhận đủ hồ sơ hợp lệ, SGDCK cấp Quyết định thay đổi niêm yết. Trường hợp không
chấp thuận, SGDCK sẽ có văn bản nêu rõ lý do.

b)
Trong vòng một (01) tháng kể từ ngày được cấp
giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty nhận sáp nhập đáp ứng quy
định tại Điểm 1.1 Khoản 1 Điều 11 Quy chế này phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký
niêm yết.

c)
Trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày được cấp
giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty nhận sáp nhập đáp ứng quy
định tại Điểm 1.2 Khoản 1 và Điểm 2.2 Khoản 2 Điều 11 Quy chế này phải nộp hồ
sơ thay đổi đăng ký niêm yết.

d)
Trong vòng một (01) tháng kể từ ngày được cấp
giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty nhận sáp nhập đáp ứng quy
định tại Điểm 2.1 Khoản 2 Điều 11 Quy chế này phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký
niêm yết.

e)
Sau một (01) năm kể từ ngày được cấp giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và trong vòng một (01) tháng tiếp theo,
công ty nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại Điểm 1.3 Khoản 1 và Điểm 2.3 Khoản 2
Điều 11 Quy chế này phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết.

1.2.     Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty chưa niêm yết trên SGDCKthực hiện theo quy
định tại Điều 6 và Điều 7 Quy chế này

2.      Trường
hợp niêm yết trái phiếu của công ty nhận
sáp nhập và niêm yết chứng
chỉ quỹ của quỹ đại chúng sau khi nhận sáp nhập quỹ thực
hiện theo quy định tại Điều 6 và Điều 7 Quy chế này.

MỤC 4.
ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT THỰC HIỆN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU
ĐỂ HOÁN ĐỔI LẤY CỔ PHIẾU, PHẦN VỐN GÓP TẠI DOANH NGHIỆP KHÁC HOẶC KHOẢN NỢ CỦA
TỔ CHỨC PHÁT HÀNH ĐỐI VỚI CHỦ NỢ

Điều 14.       Điều
kiện niêm yết

1.      Công ty niêm yết được đăng ký niêm yết bổ
sung số cổ phiếu phát hành để hoán đổi khi có ROE sau khi hoán đổi đạt tối
thiểu là 05%.

2.      Trường hợp công ty niêm yết không đáp ứng quy
định tại Khoản 1 Điều này:

2.1.      Nếu phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm
phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số
cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời
điểm hoàn tất việc hoán đổi.

2.2.     Nếu
phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ
thực góp (trước khi phát hành), cổ phiếu của công ty niêm yết sau hoán đổi sẽ
bị hủy niêm yết bắt buộc.

3.      Công
ty trong diện hủy niêm yết bắt buộc theo quy định tại các Điểm h, k, l, m Khoản
1 Điều 60 Nghị định 58/2012/NĐ-CP tham gia vào quá trình phát hành cổ phiếu để hoán
đổi thì công ty hình thành sau khi hoán đổi được thay đổi đăng ký niêm yết khi
đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK theo quy định tại
Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và Khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP. 

Điều 15.
Hồ sơ đăng ký niêm yết

Hồ sơ đăng ký niêm yết của công ty niêm yết thực hiện
hoán đổi cổ phiếu theo quy định tại Khoản 4 và Khoản 5 Điều 9 – Thông tư số
202/2015/TT-BTC và các tài liệu trong danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết tại Phụ
lục 1 do SGDCK ban hành kèm theo Quy chế này.

Điều 16.       Quy
trình đăng ký niêm yết và thủ tục để chính thức giao dịch tại SGDCK

Công ty niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi
theo quy định tại Khoản 1 và Điểm 2.1 Khoản 2 Điều 14 Quy chế này thực hiện Quy
trình thay đổi đăng ký niêm yết theo Điều 20 Quy chế này. Thời gian xem xét hồ
sơ như sau:

1.      Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ
hợp lệ, SGDCK cấp Quyết định thay đổi niêm yết. Trường hợp không chấp thuận,
SGDCK sẽ có văn bản nêu rõ lý do.

2.      Trong
vòng sáu (06) tháng kể từ ngày hoàn tất việc hoán đổi, công ty niêm yết thực
hiện việc hoán đổi cổ phiếu đáp ứng quy định tại Khoản 1 Điều 14 Quy chế này
phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết để niêm yết bổ sung số cổ phiếu đã
phát hành để hoán đổi.

3.
Sau một (01) năm kể từ ngày hoàn tất
việc hoán đổi và trong vòng một (01) tháng tiếp theo, công ty niêm yết thực
hiện việc hoán đổi cổ phiếu đáp ứng quy định tại Điểm 2.1 Khoản 2 Điều 14 Quy
chế này phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết để niêm yết bổ sung số cổ
phiếu đã phát hành để hoán đổi.

Chương
III. THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT

Điều 17.
Các trường hợp thay đổi đăng ký niêm yết 

1.
Tổ chức niêm yết thực hiện tách,
gộp cổ phiếu, phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức hoặc phát hành cổ phiếu để
tăng vốn cổ phần từ
nguồn vốn chủ sở hữu hoặc chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện
hữu để tăng vốn điều lệ;

2.
Quỹ
đầu tư phát hành thêm chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư hiện hữu thông qua phát hành
quyền mua chứng chỉ quỹ hoặc thanh toán lợi tức bằng chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư.

3.
Tổ
chức niêm yết chào bán chứng khoán riêng lẻ hoặc chào bán thêm chứng khoán ra
công chúng, phát hành cổ phiếu theo chương trìnhlựa chọn cho người lao động trong
công ty;

4.
Tổ chức niêm yết bị tách hoặc
nhận sáp nhập doanh nghiệp;

5.
Tổ chức niêm yết thực hiện chuyển
đổi trái phiếu thành cổ phiếu;
6.
Tổ chức niêm yết thực hiện phát
hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác hoặc
khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ.
7.
Chứng chỉ quỹ ETF phát hành thêm/
bị thu hồi do thực hiện giao dịch hoán đổi.
8.
Các
trường hợp khác làm thay đổi số lượng chứng khoán niêm yết trên SGDCK

Điều 18.       Hồ
sơ thay đổi đăng ký niêm yết

1.
Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết tại SGDCK
được thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 59 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, Khoản
19 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP và Phụ lục 1 ban hành kèm theo Quy chế
này.

2.
Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết được lập
thành một (01) bộ bản gốc (bản chính hoặc bản sao hợp lệ) kèm theo một (01) bộ bản
dữ liệu điện tử.

3.
Trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức,
để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, hoặc theo chương trình lựa chọn
cho người lao động trong công ty, tổ chức niêm yết phải nộp hồ sơ thay đổi đăng
ký niêm yết trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày UBCKNN gửi thông báo
kết quả phát hành cho tổ chức niêm yết.

4.
Trường hợp chào bán ra công chúng, hoặc chào
bán riêng lẻ ngoại trừ các trường hợp chào bán cổ phiếu để hoán đổi trong hoạt
động sáp nhập theo quy định tại Điều 11 Quy chế này và hoán đổi cổ phiếu quy
định tại Điều 14 Quy chế này, tổ chức niêm yết phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký
niêm yết trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành.

5.
Đối với quỹ đầu tư/ công ty đầu tư chứng
khoán, trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký
thành lập quỹ điều chỉnh hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt
động của công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực, công ty quản lý quỹ, hội đồng
quản trị công ty đầu tư chứng khoán phải hoàn tất hồ sơ thay đổi đăng ký niêm
yết chứng chỉ quỹ/ cổ phiếu nộp cho SGDCK theo quy định.

Điều 19.
Trình tự, thủ tục tách/ gộp cổ phiếu

1.
Trong vòng hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi có
quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tách/ gộp cổ phiếu, tổ chức niêm
yết phải thực hiện công bố thông tin và báo cáo cho UBCKNN, SGDCK.

2.
Tổ chức niêm yết công bố thông tin về ngày
đăng ký cuối cùng thực hiện tách/gộp cổ phiếu theo quy định tại Quy chế Công bố
thông tin tại SGDCK, đồng thời phải báo cáo SGDCK và tiến hành công bố thông tin
về tiến trình thực hiện tách/gộp cổ phiếu trên một tờ báo có phạm vi phát hành
trên toàn quốc và trên phương tiện công bố thông tin của tổ chức niêm yết.

3.
Hai (02) ngày làm việc trước ngày đăng ký
cuối cùng nêu tại Khoản 2 Điều này, SGDCK sẽ tạm ngừng giao dịch đối với cổ
phiếu thực hiện tách/gộp.

4.
Trong vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày
đăng ký cuối cùng, tổ chức niêm yết có trách nhiệm hoàn tất việc tách/gộp cổ
phiếu và thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết trên SGDCK theo quy định tại Điều
18 và Điều 20 Quy chế này.

Điều 20.
Quy trình thay đổi đăng ký niêm yết

1.      Trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ thay đổi đăng ký
niêm yết, trường hợp hồ
sơ đã đáp ứng tính đầy đủ và hợp lệ: SGDCK cấp Quyết định thay đổi niêm yết.
Trường hợp không chấp thuận, SGDCK sẽ có văn bản nêu rõ lý do.

2.      Trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ thay đổi đăng ký
niêm yết, trường hợp hồ
sơ chưa đáp ứng tính đầy đủ và/hoặc hợp lệ: SGDCK có văn bản yêu cầu Tổ chức niêm
yết sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Trong
vòng ba (03) ngày làm việc sau khi Tổ chức niêm yết/công
ty quản lý quỹ hoàn chỉnh hồ sơ theo
yêu cầu, SGDCK cấp Quyết định thay đổi niêm yết. Trường hợp không chấp thuận,
SGDCK sẽ có văn bản nêu rõ lý do.

3.      Trong
vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày SGDCK cấp Quyết định thay đổi niêm yết
chứng khoán:

3.1.
Tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ phải nộp
các loại phí liên quan cho SGDCK theo quy định hiện hành.

3.2.
Trong trường hợp số lượng chứng khoán niêm
yết thay đổi tăng, tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ đăng ký ngày giao dịch
cho số lượng chứng khoán mới niêm yết (ngày
giao dịch phải đảm bảo ít nhất là sáu (06) ngày làm việc kể từ ngày SGDCK nhận
được văn bản đề nghị của tổ chức niêm yết) và hoàn tất các thủ tục để đưa
chứng khoán mới vào giao dịch.

3.3.
Tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ phải
thực hiện đăng ký ngày chính thức giao dịch đối với toàn bộ số lượng chứng
khoán thay đổi niêm yết tăng. Trường hợp chứng khoán mới niêm yết bị hạn chế
chuyển nhượng, ngày chính thức giao dịch được xác định tại một thời điểm sau
khi kết thúc thời gian hạn chế chuyển nhượng.

4.      SGDCK
sẽ thông báo ngày chứng khoán được phép giao dịch trở lại (đối với trường hợp tách, gộp cổ phiếu; tách doanh nghiệp) hoặc
thông báo ngày chính thức giao dịch của số lượng chứng khoán mới niêm yết (đối với trường hợp tổ chức niêm yết thực
hiện sáp nhập) hoặc thông báo ngày huỷ niêm yết phần cổ phiếu giảm (đối với trường hợp thay đổi giảm số lượng
cổ phiếu niêm yết) trên cơ sở đề nghị của tổ chức niêm yết.

5.
Trường hợp chứng chỉ quỹ ETF thay đổi đăng ký
niêm yết (tăng/giảm) do giao dịch hoán đổi: Trong vòng một (01) ngày làm việc kể từ ngày nhận được
Thông báo của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán về khối lượng chứng chỉ quỹ ETF đăng
ký bổ sung/bị hủy đăng ký sau giao dịch hoán đổi, SGDCK sẽ thông báo ra thị trường về khối lượng chứng
chỉ quỹ ETF thay đổi đăng ký niêm yết (tăng/giảm) do giao dịch hoán
đổi đó.

CHƯƠNG
IV. CÁC TRƯỜNG HỢP TỔ CHỨC NIÊM YẾT/CÔNG
TY QUẢN LÝ QUỸBỊ NHẮC
NHỞ VI PHẠM TRÊN
TOÀN THỊ TRƯỜNG, CHỨNG
KHOÁN BỊ CẢNH
BÁO, KIỂM SOÁT, KIỂM SOÁT ĐẶC BIỆT, TẠM NGỪNG GIAO DỊCH

Điều 21.       Tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ bị nhắc nhở vi phạm trên toàn thị trường

1.
Tổ chức
niêm yết/công
ty quản lý quỹ bị nhắc nhở vi
phạm trên toàn thị trường khi vi phạm quy
định công bố thông tintừ ba (03) lần
trở lêntrong vòng một(01) năm.

2.
SGDCK
thực hiện công bố thông tin Quyết định nhắc nhở vi phạm trên toàn thị trường đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này

3.
Tổ chức
niêm yết/công
ty quản lý quỹ phải thực hiện giải
trình nguyên nhân và đưa ra phương án khắc phục tình trạng bị nhắc nhở vi phạm
trên toàn thị trường và công bố thông tin theo yêu cầu của SGDCK.

Điều 22.       Chứng
khoán bị cảnh báo

1.      Các trường hợp chứng khoán bị cảnh báo:

1.1      Đối
với cổ phiếu, trái phiếu:

a)
Vốn điều lệ đã góp của tổ chức có cổ phiếu,
trái phiếu niêm yết giảm xuống dưới một trăm hai mươi (120) tỷ đồng Việt Nam
tính theo giá trị ghi trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất;

b)       Lợi
nhuận sau thuế của năm tài chính trên báo cáo tài chính kiểm toán năm của công
ty là số âm (có tính đến ảnh hưởng của ý
kiến ngoại trừ của đơn vị kiểm toán). Trường hợp tổ chức niêm yết là đơn vị
kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì lợi nhuận sau thuế căn cứ
trên báo cáo tài chính tổng hợp. Trường hợp tổ chức niêm yết có công ty con thì
lợi nhuận sau thuế căn cứ vào lợi nhuận sau thuế của cổ đông công ty mẹ trên
báo cáo tài chính hợp nhất;

c)
Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo
cáo tài chính kiểm toán năm của công ty là số âm (lỗ lũy kế) (có tính đến ảnh hưởng của ý kiến ngoại trừ
của đơn vị kiểm toán). Trường hợp tổ chức niêm yết là đơn vị kế toán cấp
trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài
chính tổng hợp. Trường hợp tổ chức niêm yết có công ty con thì lỗ lũy kế căn cứ
trên báo cáo tài chính hợp nhất;

d)       Tổ
chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất kinh doanh chính từ ba
(03) tháng trở lên;

e)       Tổ
chức niêm yết chậm nộp báo
cáo tài chính nămđược
kiểm toán hoặc báo
cáo tài chính bán niên được
soát xét quá mười lăm (15) ngày làm
việc kể từ ngày hết hạn công bố thông tin
theo quy định hiện hành.

f)
Tổ chức
niêm yết vi phạm quy định công bố thông tintừ bốn (04) lần trở lêntrong vòng một(01) năm;

g)       Cổ
phiếu không có giao dịch trong vòng sáu (06) tháng;

h)       Trong
trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư sau
khi được UBCKNN chấp thuận.

1.2      Đối
với chứng chỉ quỹ đóng, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán:

a)
Công ty quản lý quỹ/công ty đầu tư chứng
khoán vi phạm quy định công bố thông tintừ bốn (04) lần trở lêntrong vòng một(01) năm;

b)
Cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán không
có giao dịch trong vòng sáu (06) tháng;

c)
Trong trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để
bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư sau khi được UBCKNN chấp thuận.

1.3      Đối
với chứng chỉ quỹ ETF:

a)
Mức sai lệch so với chỉ số tham chiếu của quỹ
ETF (Tracking error – TE) vượt mức 80% so với mức sai lệch tối đa theo quy định
của SGDCK (nhưng không vượt quá mức sai
lệch tối đa theo quy định của SGDCK) liên tiếp trong vòng ba (03) tháng.

b)
Công ty quản lý quỹ vi phạm quy định công bố thông tintừ bốn (04) lần trở lêntrong vòng một(01) năm.

c)
Giá trị tài sản ròng của quỹ giảm xuống thấp
hơn mười (10) tỷ đồng liên tiếp trong vòng một (01) tháng;

d)
Số lượng thành viên lập quỹ không đáp ứng
điều kiện “có tối thiểu hai (02)
thành viên lập quỹ trong đó có ít nhất một (01) thành viên là thành viên giao
dịch thuộc SGDCK” liên tiếp trong vòng một (01) tháng;

e)
Trong
trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi các nhà đầu tư sau
khi được sự chấp thuận của UBCKNN;

f)
Công ty quản lý quỹ của quỹ ETF bị giải thể, phá sản hoặc bị thu hồi giấy
phép thành lập và hoạt động nhưng ban đại diện quỹ chưa xác lập được Công
ty quản lý quỹ thay thế;

g)
Ngân
hàng giám sát của quỹ ETF bị giải thể, phá sản, đơn phương
chấm dứt hợp đồng giám sát hoặc bị Công ty quản lý quỹ chấm dứt hợp đồng giám sát; hoặc giấy chứng nhận đăng
ký hoạt động lưu ký chứng khoán bị thu hồi nhưng Công ty quản lý quỹ chưa xác lập được ngân hàng giám sát thay thế.

h)
Trong trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để
bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư sau khi được UBCKNN chấp thuận.

2.
SGDCK lên ký hiệu cảnh báo và thực hiện công
bố thông tin trên toàn thị trường đối với các trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều
này.

3.
Tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ có chứng
khoán thuộc diện cảnh báo phải giải trình nguyên nhân, phương án khắc phục tình
trạng bị cảnh báo và công bố thông tin theo yêu cầu của SGDCK.

4.
Đưa ra khỏi diện cảnh báo:

4.1     SGDCK
sẽ xem xét đưa chứng khoán ra khỏi diện cảnh báo và thực hiện dỡ bỏ ký hiệu
cảnh báo trong trường hợp tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ khắc phục được
các nguyên nhân dẫn đến chứng khoán bị cảnh báo.

4.2     Trường
hợp tổ chức niêm yết rơi vào diện cảnh báo theo quy định tại Điểm a, b, c Khoản
1.1 Điều này sẽ được xem xét dỡ bỏ ký hiệu cảnh báo căn cứ vào báo cáo tài
chính quý/bán niên được soát xét hoặc báo cáo tài chính năm kiểm toán;

4.3     Trường
hợp chứng khoán rơi vào diện cảnh báo theo quy định tại Điểm e và f  Khoản 1.1 hoặc Điểm a Khoản 1.2
hoặc Điểm b Khoản 1.3 Điều này sẽ được xem xét dỡ bỏ ký hiệu cảnh báo nếu tổ
chức niêm yết/công ty quản lý quỹ/công ty đầu tư chứng khoán không vi phạm quy
định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán trong tối thiểu sáu (06)
tháng tiếp theo kể từ ngày ra quyết định cảnh báo.

5.
Trong những trường hợp cần thiết để bảo vệ
quyền lợi của các nhà đầu tư, SGDCK có thể xem xét duy trì diện cảnh báo đối
với chứng khoán của tổ chức niêm yết.

6.
SGDCK thực hiện công bố thông tin về việc đưa chứng
khoán ra khỏi diện bị cảnh báo.

Điều 23.
Chứng khoán bị kiểm soát

1.
Các trường hợp chứng khoán bị kiểm soát

Related articles 02:

1. https://docluat.vn/archive/3559/

2. https://docluat.vn/archive/2261/

3. https://docluat.vn/archive/2926/

4. https://docluat.vn/archive/3340/

5. https://docluat.vn/archive/2661/

1.1      Đối
với cổ phiếu, trái phiếu:

a)
Trường hợp quy định tại Điểm a Khoản 1.1 Điều
22, chứng khoán bị đưa vào diện kiểm soát khi vốn điều lệ đã góp của tổ chức có
cổ phiếu, trái phiếu niêm yết giảm xuống dưới một trăm hai mươi (120) tỷ đồng
Việt Nam tính theo giá trị ghi trên báo cáo tài chính kỳ kế tiếp;

b)
Trường hợp quy định tại Điểm b và Điểm c
Khoản 1.1 Điều 22, chứng khoán bị đưa vào diện kiểm soát khi lợi nhuận sau thuế
trên báo cáo tài chính kiểm toán năm kế tiếp của công ty là số âm (có tính đến ảnh hưởng của ý kiến ngoại trừ
của đơn vị kiểm toán). Trường hợp tổ chức niêm yết là đơn vị kế toán cấp
trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì lợi nhuận sau thuế căn cứ trên báo
cáo tài chính tổng hợp. Trường hợp tổ chức niêm yết có công ty con thì lợi
nhuận sau thuế căn cứ vào lợi nhuận sau thuế của cổ đông công ty mẹ trên báo
cáo tài chính hợp nhất;

c)
Lỗ lũy kế vượt quá vốn điều lệ thực góp tại
báo cáo tài chính bán niên soát xét gần nhất (có tính đến ảnh hưởng của ý kiến ngoại trừ của đơn vị kiểm toán).
Đối với tổ chức niêm yết có công ty con hoặc là đơn vị kế toán cấp trên có các
đơn vị kế toán trực thuộc thì lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính hợp nhất/báo
cáo tài chính tổng hợp;

d)
Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt
động sản xuất kinh doanh chính từ chín (09) tháng trở lên;

e)
Trong trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để
bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư sau khi được UBCKNN chấp thuận.

1.2      Đối
với chứng chỉ quỹ ETF:

a)
Mức sai lệch so với chỉ số tham chiếu của quỹ ETF (Tracking error – TE) vượt mức 80% so với mức sai lệch tối đa theo
quy định của SGDCK (nhưng
không vượt quá mức sai lệch tối đa theo quy định của SGDCK) liên tiếp trong vòng sáu (06) tháng;

b)
Công ty quản lý quỹ tiếp tục vi phạm quy định
công bố thông tin sau khi đã bị cảnh báo;

c)
Giá trị tài sản ròng của quỹ giảm xuống thấp
hơn mười (10) tỷ đồng liên tiếp trong vòng ba (03) tháng;

d)
Số lượng thành viên lập quỹ không đáp ứng
điều kiện “có tối thiểu hai (02)
thành viên lập quỹ trong đó có ít nhất một (01) thành viên là thành viên giao
dịch thuộc SGDCK” liên tiếp trong vòng ba (03) tháng;

e)
Trong trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để
bảo vệ quyền lợi các nhà đầu tư sau khi được sự chấp thuận của UBCKNN;

f)
Công ty quản lý quỹ bị giải thể, phá sản hoặc
bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động nhưng ban đại diện quỹ chưa xác lập
được Công ty quản lý quỹ thay thế quá thời hạn một (01) tháng, kể từ ngày phát
sinh sự kiện;

g)
Ngân hàng giám sát bị giải thể, phá sản, đơn
phương chấm dứt hợp đồng giám sát hoặc bị công ty quản lý quỹ chấm dứt hợp đồng
giám sát; hoặc giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán bị thu hồi
nhưng Công ty quản lý quỹ chưa xác lập được ngân hàng giám sát thay thế quá
thời hạn một (01) tháng, kể từ
ngày phát sinh sự kiện.

h)
Trong trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để
bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư sau khi được UBCKNN chấp thuận.

2.
SGDCK lên ký hiệu kiểm soát và thực hiện công
bố thông tin trên toàn thị trường đối với các trường hợp quy định tại Khoản 1
Điều này.

3.
Chứng khoán bị kiểm soát sẽ bị hạn chế về
thời gian giao dịch cho đến khi tổ chức niêm yết thực hiện công bố thông tin
và/hoặc giải trình đầy đủ theo yêu cầu của SGDCK. Căn cứ trên giải trình của tổ
chức niêm yết, SGDCK sẽ xem xét cho chứng khoán niêm yết được giao dịch toàn
thời gian trở lại. Thời gian hạn chế giao dịch đối với chứng khoán bị kiểm soát
tối thiểu là 02 ngày giao dịch.

4.
SGDCK TP.HCM sẽ xem xét đưa ra khỏi diện kiểm
soát hoặc chuyển sang diện cảnh báo trong trường hợp tổ chức niêm yết khắc phục
được các nguyên nhân dẫn đến chứng khoán bị kiểm soát. Cụ thể như sau:

4.1      Đối
với chứng khoán niêm yết đang trong diện bị kiểm soát theo quy định tại Điểm a
và c Khoản 1.1 Điều này sẽ được đưa ra khỏi diện kiểm soát khi công ty khắc
phục được hoàn toàn nguyên nhân căn cứ trên báo cáo tài chính soát xét bán niên
hoặc báo cáo tài chính kiểm toán năm;

4.2      Đối
với chứng khoán niêm yết đang trong diện bị kiểm soát theo quy định tại Điểm b Khoản
1.1 Điều này sẽ được đưa ra khỏi diện kiểm soát khi công ty có lãi và không còn
lỗ lũy kế, hoặc chuyển sang diện cảnh báo khi công ty có lãi nhưng vẫn còn lỗ
lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính quý/bán niên được soát xét hoặc báo cáo
tài chính kiểm toán năm kế tiếp;

4.3      Trường
hợp chứng khoán rơi vào diện kiểm soát theo quy định tại Điểm d Khoản 1.1 và
Khoản 1.2 Điều này sẽ được xem xét đưa ra khỏi diện kiểm soát khi công ty khắc
phục được nguyên nhân.

5.
Trong những trường hợp cần thiết để bảo vệ
quyền lợi của các nhà đầu tư, SGDCK có thể xem xét duy trì diện kiểm soát đối
với chứng khoán của tổ chức niêm yết.

6.
SGDCK thực hiện
công bố thông tin về việc đưa chứng khoán ra khỏi diện bị kiểm soát

Điều 24.
Chứng khoán bị kiểm soát đặc biệt

1.
Các trường hợp chứng khoán (ngoại trừ chứng
chỉ quỹ ETF) bị kiểm soát đặc biệt:

1.1.    Khi
tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ/ công ty đầu tư chứng khoán tiếp tục vi
phạm các quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán sau khi đã
bị đưa vào diện cảnh báo;

1.2.    Trong
trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư sau
khi được UBCKNN chấp thuận.

2.
SGDCK lên ký hiệu kiểm soát đặc biệt và thực
hiện công bố thông tin trên toàn thị trường đối với các trường hợp quy định tại
Khoản 1 Điều này

3.
Chứng khoán thuộc diện bị kiểm soát đặc biệt sẽ
bị hạn chế về thời gian và/hoặc biên độ dao động giá.

4.
Tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ/công ty
đầu tư chứng khoán có chứng khoán thuộc diện kiểm soát đặc biệt phải giải trình
nguyên nhân, phương án khắc phục tình trạng bị kiểm soát đặc biệt và công bố
thông tin theo yêu cầu của SGDCK.

5.
SGDCK sẽ xem xét đưa chứng khoán ra khỏi diện
kiểm soát đặc biệt/chuyển sang diện cảnh báo nếu tổ chức niêm yết/công ty quản
lý quỹ/công ty đầu tư chứng khoán không vi phạm quy định về công bố thông tin
trên thị trường chứng khoán trong tối thiếu sáu (06) tháng tiếp theo kể từ ngày
ra quyết định kiểm soát đặc biệt hoặc nguyên nhân dẫn đến việc chứng khoán bị
kiểm soát đặc biệt được khắc phục hoàn toàn.

6.
Trong những trường hợp cần thiết để bảo vệ
quyền lợi của các nhà đầu tư, SGDCK có thể xem xét duy trì diện chứng khoán bị kiểm
soát đặc biệt.

7.
SGDCK thực hiện
công bố thông tin về việc đưa chứng khoán ra khỏi diện bị kiểm soát đặc biệt.

Điều 25.
Tạm ngừng giao dịch chứng khoán niêm yết

1.
SGDCK xem xét tạm ngừng giao dịch chứng khoán
khi xảy ra một trong các trường hợp sau:

1.1      Giá,
khối lượng giao dịch chứng khoán có biến động bất thường;

1.2      Tổ
chức niêm yết/công ty quản lý quỹ/công ty đầu tư chứng khoán tiếp tục vi phạm
các quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán sau khi đã bị đưa
vào diện kiểm soát đặc biệt;

1.3      Thực
hiện việc tách, gộp cổ phiếu;

1.4      Khi
trái phiếu chuyển đổi đăng ký chuyển đổi từng phần thành cổ phiếu;

1.5      Trong
trường hợp cần thiết để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư hoặc đảm bảo ổn định của
thị trường sau khi được UBCKNN chấp thuận.

2.
SGDCK
tạm ngừng giao dịch đối với
chứng khoán và thực hiện công bố thông tin trên toàn thị trường đối với
các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này.

3.
Đưa ra khỏi diện tạm ngừng giao dịch:

3.1      SGDCK
yêu cầu tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ/ công ty đầu tư chứng khoán công
bố thông tin và giải trình cụ thể theo yêu cầu của SGDCK đối với các trường hợp
quy định tại Điểm 1.1, 1.2 và 1.5 Khoản 1 Điều này. Căn cứ trên giải trình của
tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ/ công ty đầu tư chứng khoán về các nguyên
nhân dẫn đến bị tạm ngừng giao dịch (nếu có), SGDCK sẽ xem xét cho chứng khoán
niêm yết được giao dịch trở lại hoặc chuyển sang diện cảnh báo/kiểm soát/kiểm
soát đặt biệt cho đến khi nguyên nhân dẫn đến việc bị tạm ngừng giao dịch được
khắc phục hoàn toàn.

3.2      SGDCK
sẽ xem xét cho chứng khoán được giao dịch trở lại đối với trường hợp quy định
tại Điểm 1.3 và 1.4 Khoản 1 Điều này căn cứ theo yêu cầu của tổ chức niêm yết.

4.
 Trong
những trường hợp cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư, SGDCK có thể
xem xét duy trì diện tạm ngừng giao dịch đối với chứng khoán của tổ chức niêm
yết.

5.
SGDCK thực hiện
công bố thông tin về việc cho phép giao dịch trở lại đối với chứng khoán niêm
yết.

Chương
V. HUỶ BỎ NIÊM YẾT

Điều 26.
Hủy bỏ niêm yết bắt buộc

1.
Các trường hợp chứng khoán (ngoại trừ chứng
chỉ quỹ ETF) bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc thực hiện theo quy định tại Khoản 1
Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; Khoản 20 và Khoản 24 Điều 1 Nghị định số
60/2015/NĐ-CP và Điều 4, 5, 8 Thông tư 202/2015/TT-BTC trong đó:

1.1.     Tổ
chức niêm yết chứng khoán tại SGDCK không đáp ứng được các điều kiện niêm yết
quy định của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP tại Điểm a, d Khoản 1 Điều 53; Điểm a,
c Khoản 2 Điều 53 đối với trái phiếu doanh nghiệp; Điểm a, c Khoản 3 Điều 53
được sửa đổi tại Khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP đối với chứng chỉ
quỹ trong thời hạn một (01) năm, bao gồm:

a)
Vốn điều lệ đã góp của tổ chức có cổ phiếu,
trái phiếu niêm yết giảm xuống dưới một trăm hai mươi (120) tỷ đồng Việt Nam;

b)
Không có đủ tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền
biểu quyết do ít nhất ba trăm (300) cổ đông không phải là cổ đông lớn nắm giữ,
trừ trường hợp doanh nghiệp Nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy
định của Thủ tướng Chính phủ;

c)
Không có đủ một trăm (100) người sở hữu trái
phiếu cùng một đợt phát hành;

d)
Số người nắm giữ cổ phiếu của công ty đầu tư
chứng khoán hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư giảm xuống dưới một trăm (100)
người không bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

1.2.     Tổ
chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ một
(01) năm trở lên;

1.3.     Tổ
chức niêm yết bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép hoạt
động trong lĩnh vực chuyên ngành;

1.4.     Cổ
phiếu không có giao dịch tại SGDCK trong thời hạn nười hai (12) tháng;

1.5.     Kết
quả sản xuất, kinh doanh bị thua lỗ trong ba (03) năm liên tục hoặc tổng số lỗ
luỹ kế vượt quá số vốn điều lệ thực góp trong báo cáo tài chính kiểm toán năm
gần nhất trước thời điểm xem xét. Đối với tổ chức niêm yết có các đơn vị trực
thuộc, điều kiện “lỗ lũy kế” được xác định trên báo cáo tài chính tổng hợp. Đối
với tổ chức niêm yết có công ty con, điều kiện “lỗ lũy kế” căn cứ vào báo cáo
tài chính hợp nhất, điều kiện “kết quả sản xuất kinh doanh” căn cứ vào lợi
nhuận sau thuế của cổ đông công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất.

1.6.     Tổ
chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại hoặc không đáp ứng điều kiện niêm yết do sáp
nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể hoặc phá sản hoặc do tổ chức phát hành
thực hiện chào bán, phát hành từ 50% trở lên số lượng cổ phiếu đang lưu hành để
hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác; quỹ đầu tư chứng
khoán chấm dứt hoạt động; tổ chức niêm yết không đáp ứng điều kiện là công ty
đại chúng. Trong đó:

a)
Trường
hợp sáp nhập doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 11 Quy chế
này mà sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập không đáp ứng các điều kiện quy
định tại các Điểm 2.1 và 2.2 Khoản 2 Điều 11 Quy chế này, đồng thời phần vốn
phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ thực góp
(trước khi phát hành), SGDCK sẽ thực hiện thủ tục hủy niêm yết bắt buộc đối với
cổ phiếu của công ty nhận sáp nhập trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày công
ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

b)
Trường
hợp Công ty trong diện hủy bỏ niêm yết bắt buộc theo quy định tại các Điểm h,
k, l, m Khoản 1 Điều 60 Nghị định 58/2012/NĐ-CP tham gia vào quá trình sáp nhập
sẽ bị hủy niêm yết bắt buộc khi công ty hình thành sau sáp nhập trong quá trình
đăng ký niêm yết/thay đổi đăng ký niêm yết không đáp ứng đầy đủ các điều kiện
niêm yết chứng khoán tại SGDCK theo quy định tại Điều 53 Nghị định số
58/2012/NĐ-CP và Khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP. Trong đó điều kiện
phải có tối thiểu hai (02) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính từ
thời điểm thành lập công ty nhận sáp nhập.

c)
Trường hợp
công ty niêm yết không đáp ứng quy định tại
Khoản 1 Điều 14 Quy chế này, đồng thời
phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ
thực góp (trước khi phát hành), cổ phiếu của công ty niêm yết sau hoán đổi sẽ
bị hủy niêm yết bắt buộc.

1.7.     Trái
phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc trái phiếu niêm yết được tổ chức phát hành mua
lại toàn bộ trước thời gian đáo hạn;

1.8.     Tổ
chức kiểm toán không chấp nhận thực hiện kiểm toán hoặc có ý kiến không chấp
nhận hoặc từ chối cho ý kiến đối với báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức
niêm yết;

1.9.     Tổ
chức niêm yết vi phạm chậm nộp báo cáo tài chính năm trong ba (03) năm liên
tiếp;

1.10.  UBCKNN,
SGDCK phát hiện tổ chức niêm yết giả mạo hồ sơ niêm yết hoặc hồ sơ niêm yết
chứa đựng những thông tin sai lệch nghiêm trọng ảnh hưởng đến quyết định của
nhà đầu tư;

1.11.  Tổ
chức niêm yết vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ công bố thông tin và các trường hợp
mà SGDCK hoặc UBCKNN xét thấy cần thiết phải hủy niêm yết nhằm bảo vệ quyền lợi
của nhà đầu tư.

2.
Các trường hợp chứng chỉ quỹ ETF bị hủy bỏ
niêm yết bắt buộc theo quy định
tại Khoản 3 Điều 10 Thông tư số 229/2012/TT-BTC,
bao gồm:

2.1.     Mức
sai lệch so với chỉ số tham chiếu của quỹ ETF (Tracking error – TE) liên tục
trong ba (03) tháng gần nhất vượt quá mức sai lệnh tối đa theo quy định của
SGDCK;

2.2.     Không
thể xác định được chỉ số tham chiếu vì các nguyên nhân bất khả kháng đã được
quy định rõ tại “Quy tắc quản lý và vận hành bộ chỉ số”;

2.3.     Quỹ
giải thể theo quy định tại Điều 20 Thông tư số 229/2012/TT-BTC;

2.4.     Số
lượng thành viên lập quỹ không đáp ứng điều kiện niêm yết tại Điều 4 Quy chế
này liên tiếp trong vòng sáu (06) tháng;

2.5.     Tổ
chức kiểm toán không chấp nhận thực hiện kiểm toán hoặc có ý kiến không chấp
nhận hoặc từ chối cho ý kiến đối với báo cáo năm tài chính gần nhất của Quỹ
ETF;

2.6.     Công
ty quản lý quỹ vi phạm chậm nộp báo cáo tài chính năm của Quỹ ETF trong ba (03)
năm liên tiếp;

2.7.     UBCKNN,
SGDCK phát hiện công ty quản lý quỹ giả mạo hồ sơ hoặc hồ sơ chứa đựng thông
tin sai lệch nghiêm trọng ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư;

2.8.     Công
ty quản lý quỹ tiếp tục vi phạm quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng
khoán sau khi chứng chỉ quỹ ETF đã bị đưa vào diện kiểm soát;

2.9.
Trong trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để
bảo vệ quyền lợi các nhà đầu tư sau khi được sự chấp thuận của UBCKNN.

3.
SGDCK sẽ thông báo cho tổ chức niêm yết/công
ty quản lý quỹ và công bố thông tin ra thị trường khi phát hiện chứng khoán
niêm yết có khả năng bị hủy niêm yết theo quy định tại Khoản 1 (ngoại trừ Điểm
1.3, 1.6 và 1.7) và Khoản 2 Điều này và yêu cầu tổ chức niêm yết/công ty quản
lý quỹ báo cáo giải trình cụ thể (nếu cần thiết).

4.
Trường hợp buộc phải hủy bỏ niêm yết, SGDCK
có thể xem xét cho chứng khoán thuộc diện hủy bỏ niêm yết đã nêu tại Khoản 3
Điều này được tiếp tục giao dịch tối đa ba mươi (30) ngày trước ngày hủy niêm
yết có hiệu lực, trừ trường hợp hủy niêm yết để đăng ký giao dịch trên hệ thống
giao dịch Upcom do không còn đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định liên quan
tại các Điều 3, 4, 5 và 8 Thông tư Thông tư 202/2015/TT-BTC.

Điều 27.
Hủy bỏ niêm yết tự nguyện:

1.
 Các
điều kiện hủy bỏ niêm yết tự nguyện thực hiện theo quy định tại Điểm a, Khoản
2, Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại Khoản 20 Điều 1 Nghị
định số 60/2015/NĐ-CP; trong đó tỷ lệ biểu quyết của các cổ đông không phải là
cổ đông lớn được tính toán trên cơ sở số phiếu biểu quyết của các cổ đông không
phải là cổ đông lớn của công ty trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội
đồng cổ đông hoặc danh sách cổ đông được gửi phiếu biểu quyết dưới hình thức
lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

2.
Việc hủy bỏ niêm yết chỉ được thực hiện sau
tối thiểu hai (02) năm, kể từ ngày thực hiện niêm yết trên sở Giao dịch chứng
khoán.

3.
Tổ chức đăng ký hủy bỏ niêm yết theo Khoản 1
Điều này phải nộp một (01) bộ hồ sơ đề nghị hủy niêm yết theo quy định tại Phụ
lục 1 ban hành kèm theo Quy chế này cho SGDCK. Trong trường hợp cần thiết, SGDCK
sẽ xin ý kiến UBCKNN và chỉ xem xét hủy bỏ niêm yết sau khi có ý kiến từ
UBCKNN;

4.
Trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận
đủ hồ sơ hợp lệ bao gồm báo cáo đã hoàn tất phương án giải quyết quyền lợi cho
cổ đông, SGDCK ban hành Quyết định chấp thuận hủy bỏ niêm yết chứng khoán. Trường
hợp từ chối, SGDCK có văn bản giải thích rõ lý do.

Điều 28.
Đăng ký niêm yết lại

1.
Chứng khoán bị hủy bỏ niêm yết theo các quy
định tại Điều 26 và 27 Quy chế này chỉ được đăng ký niêm yết lại sau mười hai (12)
tháng kể từ ngày hủy niêm yết có hiệu lực nếu đáp ứng các điều kiện niêm yết
quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại Khoản 15
Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP trừ trường hợp hủy niêm yết tại SGDCK Hà Nội
do đã được chấp thuận niêm yết tại SGDCK Thành phố Hồ Chí Minh hoặc ngược lại.

2.
Hồ sơ và thủ tục đăng ký niêm yết lại đối với
chứng khoán đã bị hủy niêm yết thực hiện theo quy định tại Chương II Quy chế
này.

Chương
VI. NGHĨA VỤ CỦA TỔ CHỨC NIÊM YẾT, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ VÀ CÁC ĐỐI TƯỢNG CÓ LIÊN
QUAN KHÁC

Điều 29.
Nghĩa vụ của tổ chức niêm yết, Công ty quản
lý quỹ

Tổ chức niêm yết/công
ty quản lý quỹ trên SGDCK có các nghĩa vụ sau:

1.
Duy trì các điều kiện niêm yết theo quy định.

2.
Ban hành Điều lệ công ty không trái với các
quy định tại Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan, tuân thủ
các quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết và các quy
định hiện hành về chứng khoán và thị trường chứng khoán trong suốt thời gian
chứng khoán được niêm yết trên SGDCK.

3.
Thực hiện các nghĩa vụ công bố thông tin áp
dụng cho các công ty niêm yết/quỹ đầu tư.

4.
Nộp các khoản phí liên quan theo quy định.

5.
Thực hiện các cam kết đối với SGDCK.

6.
Cập nhật thường xuyên, nghiên cứu đầy đủ và
thực hiện nghiêm chỉnh các quy chế của SGDCK và các quy định pháp luật về chứng
khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 30.
Nghĩa vụ của các đối tượng có liên quan khác

1.
Thực hiện các nghĩa vụ về cam kết, báo cáo và
công bố thông tin theo quy định của SGDCK và các quy định có liên quan khác về
chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2.
Giải trình theo yêu cầu của SGDCK trong các
trường hợp cần thiết.

Chương
VII. XỬ LÝ VI PHẠM

Điều 31.
Thẩm quyền xử lý vi phạm

         SGDCK
có thẩm quyền đưa ra hình thức xử lý vi phạm phù hợp với chức năng và quyền hạn
của SGDCK đối với các trường hợp vi phạm các quy định tại Quy chế này.

Điều 32.
Các hình thức xử lý vi phạm

1.
Các hình thức xử lý vi phạm bao gồm:

1.1      Nhắc
nhở vi phạm trên toàn thị trường;

1.2      Đưa
chứng khoán vào diện cảnh báo;

1.3      Đưa
chứng khoán vào diện kiểm soát;

1.4      Đưa
chứng khoán vào diện kiểm soát đặc biệt;

1.5      Đưa
chứng khoán vào diện tạm ngừng giao dịch;

1.6      Hủy bỏ
niêm yết bắt buộc

2.
Tùy theo tính chất và mức độ vi phạm, SGDCK
sẽ quyết định hình thức xử lý vi phạm và báo cáo UBCKNN xử phạt theo quy định.

Chương
VIII. TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 33.
Điều khoản thi hành

1.
Tổ chức niêm yết tại SGDCK theo quy định tại Khoản
1 Điều 92 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP chưa đáp ứng điều kiện niêm yết tại Điểm a
và Điểm d Khoản 1, Điểm a Khoản 2 điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP không bị
điều chỉnh bởi các quy định tại Tiết a Điểm 1.1 Khoản 1 Điều 22, Tiết a Điểm
1.1 Khoản 1 Điều 23 và Tiết a và b Điểm 1.1 Khoản 1 Điều 26 Quy chế này.

2.
SGDCK thực hiện giám sát việc tuân thủ Quy chế
này đối với các đối tượng quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều 2 Quy chế này.

3.
Trong
trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong
Quy chế này thì những quy định pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều
chỉnh nghĩa vụ của các đối tượng nêu tại Điều 2 Quy chế này.

4.
Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế này do Tổng
Giám đốc SGDCK quyết định sau khi
được Hội đồng Quản trị SGDCK thông qua và có ý kiến chấp thuận của UBCKNN./.

BIỂU MẪU KÈM THEO

TƯ VẤN & DỊCH VỤ