TT 202/2015/TT-BTC về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán

THÔNG
TƯ202/2015/TT-BTC

ngày 18 tháng 12 năm 2015

HƯỚNG DẪN VỀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG
KHOÁN

Căn cứ Luật Chứng
khoán ngày 29 tháng 06 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi,
bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Luật Doanh
nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Nghị định số
58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng
dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số
điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số
60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều
của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định
chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi,
bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số
215/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm
vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Theo đề nghị của
Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

Bộ trưởng Bộ Tài
chính ban hành Thông tư hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng
khoán.

Chương
I.QUY ĐỊNH CHUNG

Điều
1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Thông tư này hướng
dẫn điều kiện, hồ sơ, thủ tục niêm yết, thay đổi niêm yết, hủy niêm yết, niêm yết
lại chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán.

2. Thông tư này áp
dụng đối với các đối tượng sau:

a) Tổ chức phát
hành;

b) Công ty đại
chúng;

c) Sở giao dịch chứng
khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam;

d) Cơ quan, tổ chức,
cá nhân khác có liên quan.

Điều
2. Giải thích từ ngữ

Ngoài các thuật ngữ
đã được giải thích trong Nghị định số 58/2012/NĐ- CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của
Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng
khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán (sau đây gọi là
Nghị định số 58/2012/NĐ-CP) và Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm
2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP
(sau đây gọi là Nghị định số 60/2015/NĐ-CP), trong Thông tư này, các từ ngữ dưới
đây được hiểu như sau:

1. Hợp nhất
doanh nghiệp là trường hợp hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty
bị hợp nhất) hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất),
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất theo quy định tại Điều 194 Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014.

2. Sáp nhập
doanh nghiệp là trường hợp một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty
bị sáp nhập) sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập)
bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công
ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập theo
quy định tại Điều 195 Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11
năm 2014.

3. Tổ chức thẩm
định giá độc lập là tổ chức kiểm toán được chấp thuận theo quy định tại khoản
4, khoản 5 Điều này hoặc công ty chứng khoán có chức năng thẩm định giá hoặc tổ
chức thẩm định giá theo quy định pháp luật liên quan và không phải là người có
liên quan với tổ chức được thẩm định giá.

4. Tổ chức kiểm
toán được Bộ Tài chính chấp thuận là tổ chức kiểm toán được Bộ Tài chính chấp
thuận thực hiện kiểm toán, soát xét báo cáo tài chính, các thông tin tài chính
và các báo cáo khác của các đơn vị có lợi ích công chúng theo quy định pháp luật
về kiểm toán độc lập đối với đơn vị có lợi ích công chúng.

5. Tổ chức kiểm
toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận là tổ chức kiểm toán được Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thực hiện kiểm toán, soát xét báo cáo tài
chính, các thông tin tài chính và các báo cáo khác của các đơn vị có lợi ích
công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán theo quy định pháp luật về kiểm toán độc
lập đối với đơn vị có lợi ích công chúng.

6. Công ty
trong diện hủy niêm yết bắt buộc là tổ chức niêm yết mà Sở giao dịch chứng
khoán đã có thông báo về khả năng bị hủy niêm yết hoặc đã ban hành quyết định hủy
niêm yết theo quy định tại các khoản 2, 3 Điều 10 Thông tư này.

7. Hệ thống
giao dịch Upcom là hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết do Sở
giao dịch chứng khoán Hà Nội tổ chức.

8. Cụm từ “công
ty”, “doanh nghiệp” và “tổ chức” được sử dụng với nghĩa như nhau trong Thông tư
này.

Chương II.NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

Điều
3. Quy định chung về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán

1. Điều kiện niêm
yết chứng khoán thực hiện theo quy định tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và Nghị
định số 60/2015/NĐ-CP, cụ thể như sau:

a) Điều kiện niêm
yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh thực hiện
theo quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa
đổi tại khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP;

b) Điều kiện niêm
yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội thực hiện theo quy định tại
Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

2. Hồ sơ đăng ký
niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán được thực hiện theo quy định
tại Điều 57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 18 Điều 1 Nghị
định số 60/2015/NĐ-CP, trong đó:

a) Giấy đăng ký
niêm yết cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư đại chúng, cổ phiếu công ty
đầu tư chứng khoán đại chúng theo mẫu quy định tại các Phụ lục số 01 (a), 01
(b), 01 (c), 01 (d) ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Bản cáo bạch
theo mẫu quy định tại các Phụ lục số 02, 03, 04 ban hành kèm theo Thông tư này.

3. Các thông tin,
số liệu trong hồ sơ, bản cáo bạch phải căn cứ vào báo cáo tài chính được kiểm
toán, cụ thể như sau:

a) Báo cáo tài
chính, báo cáo kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp của
tổ chức đăng ký niêm yết (thay đổi đăng ký niêm yết) phải được kiểm toán bởi tổ
chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Đối với các tổ chức
liên quan khác tham gia hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi, báo cáo tài chính phải được
kiểm toán theo quy định pháp luật về kiểm toán độc lập;

b)
Ý kiến kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp phải là ý
kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính
là chấp nhận có ngoại trừ, thì yếu tố ngoại trừ không phải là khoản mục vốn chủ
sở hữu và khoản mục trọng yếu khác như: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định,
các khoản phải thu, nợ phải trả;

c) Tùy thuộc vào
thời điểm nộp hồ sơ niêm yết, thay đổi niêm yết, công ty hợp nhất, công ty nhận
sáp nhập sau quá trình sáp nhập hoặc công ty niêm yết sau hoán đổi được lựa chọn
báo cáo tài chính được lập và đã được kiểm toán tại thời điểm gần nhất, nhưng
không quá sáu (06) tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ, bao gồm báo cáo tài
chính lập ngay sau thời điểm hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi; hoặc báo cáo tài
chính quý, hoặc báo cáo tài chính bán niên, hoặc báo cáo tài chính năm lập sau
thời điểm hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi.

4. Tỷ lệ lợi nhuận
sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) được tính bằng tỷ lệ giữa lợi nhuận sau thuế
so với vốn chủ sở hữu bình quân trong năm của doanh nghiệp, trong đó:

a)
Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế
là lợi nhuận sau thuế của công ty mẹ được xác định tại báo cáo tài chính hợp nhất.
Trường hợp trong năm có hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, lợi nhuận
sau thuế là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn trong năm liền trước năm
đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo tài chính kiểm toán trong từng giai
đoạn hoạt động;

b) Vốn chủ sở hữu
bình quân là bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ và cuối kỳ trên cơ sở báo cáo tài
chính đã được kiểm toán. Trường hợp trong năm có hoạt động chuyển đổi loại hình
doanh nghiệp, chỉ tiêu vốn chủ sở hữu được tính bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ,
vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các giai đoạn hoạt động.

5. Đối với hoạt động
hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi cổ phần:

a) Tỷ lệ hoán đổi
và phương pháp xác định tỷ lệ hoán đổi giữa các công ty tham gia hợp nhất, sáp
nhập, hoán đổi phải được tổ chức thẩm định giá độc lập xác nhận. Trường hợp còn
có ý kiến khác nhau giữa tỷ lệ hoán đổi dự kiến thực hiện và tỷ lệ hoán đổi hợp
lý do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định, thì Hội đồng quản trị phải có văn
bản giải trình, báo cáo Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định;

b) Công ty trong
diện hủy niêm yết bắt buộc theo quy định tại các điểm h, k, l,
m khoản 1 Điều 60 Nghị định 58/2012/NĐ-CP tham gia vào quá trình hợp nhất,
sáp nhập doanh nghiệp hoặc phát hành cổ phiếu để hoán đổi thì công ty hình
thành sau khi hợp nhất, sáp nhập hoặc hoán đổi được đăng ký niêm yết, thay đổi
đăng ký niêm yết khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở
giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh theo quy định tại Điều
53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 15 Điều 1 Nghị định
số 60/2015/NĐ-CP; hoặc điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng
khoán Hà Nội theo quy định tại Điều 54 Nghị định số
58/2012/NĐ-CP.

Điều
4. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty hợp nhất trên Sở giao dịch chứng
khoán Thành phố Hồ Chí Minh

1. Trường hợp các
công ty bị hợp nhất đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ
Chí Minh thì công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng
khoán Thành phố Hồ Chí Minh khi đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ, e khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP
và có ROE dương.

2.
Trường hợp công ty đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí
Minh hợp nhất với công ty chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố
Hồ Chí Minh (bao gồm cả công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội),
công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố
Hồ Chí Minh khi đáp ứng quy định tạikhoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ các điều kiện sau đây:

a) Có ít nhất hai
(02) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký
niêm yết;

b) Hoạt động kinh
doanh của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi.

3. Trường hợp hợp
nhất theo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này mà công ty hợp nhất đáp ứng điều
kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh nhưng không
muốn niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hoặc không
đáp ứng điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh
nhưng đáp ứng điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội thì công
ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội. Trường
hợp công ty hợp nhất là công ty đại chúng, không niêm yết tại cả hai Sở giao dịch
chứng khoán, thì phải đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.

4.
Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng
khoán Thành phố Hồ Chí Minh, trong vòng ba (03) tháng, kể từ ngày được cấp giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở
giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh khi:

a) Công ty hợp nhất
đáp ứng quy định tại các điểm a, c, d, đ, e khoản 1 Điều 53
Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; và

b) Các công ty bị
hợp nhất đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 53 Nghị định
số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ
phần.

Sau thời hạn ba
(03) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp
nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh
khi đáp ứng đầy đủ quy định tại Điều 53 Nghị định số
58/2012/NĐ-CP.

5. Trường hợp hợp
nhất theo quy định tại các khoản 1, 2, 4 Điều này mà trong đó có doanh nghiệp
có vốn nhà nước tham gia hợp nhất, và sau hợp nhất, phần vốn của nhà nước chiếm
từ 80% trở lên vốn điều lệ tại công ty hợp nhất, thì điều kiện niêm yết thực hiện
theo các quy định liên quan tại các khoản 1, 2, 4 Điều này, ngoại trừ điều kiện
về cơ cấu cổ đông quy định tại điểm d khoản 1 Điều 53 Nghị định
số 58/2012/NĐ-CP.

Related articles 01:

1. https://docluat.vn/archive/3544/

2. https://docluat.vn/archive/3782/

3. https://docluat.vn/archive/3675/

4. https://docluat.vn/archive/980/

5. https://docluat.vn/archive/3205/

6. Việc niêm yết
trái phiếu của công ty hợp nhất thực hiện theo quy định tại khoản
2 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; việc niêm yết chứng chỉ quỹ của quỹ đại
chúng sau khi nhận hợp nhất quỹ thực hiện theo quy định tại khoản
3 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 15 Điều 1 Nghị định
số 60/2015/NĐ-CP.

Điều
5. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty nhận sáp nhập trên Sở giao dịch
chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh

1. Trường hợp công
ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đều đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng
khoán Thành phố Hồ Chí Minh thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được
làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp
nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đều có ROE dương; hoặc

b) Sau khi sáp nhập,
công ty nhận sáp nhập có ROE dương hoặc có ROE lớn hơn ROE của công ty đó trong
năm liền trước năm thực hiện sáp nhập;

c) Trường hợp
không đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a hoặc điểm b khoản này thì số cổ
phiếu phát hành thêm chỉ được đăng ký niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng
khoán Thành phố Hồ Chí Minh sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp
nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

2.
Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán
Thành phố Hồ Chí Minh, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết trên Sở
giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (bao gồm cả công ty niêm yết trên Sở
giao dịch chứng khoán Hà Nội), sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được
thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp
nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương, các công ty bị sáp nhập đáp ứng quy định
tại điểm b khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại
trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc

b) Sau khi sáp nhập,
công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên, hoặc có ROE dương và lớn hơn
ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập;

c) Trường hợp
không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc điểm b khoản này, đồng thời phần
vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực
góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được đăng ký niêm
yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh sau một (01)
năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp mới.

3. Trường hợp sáp
nhập doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều này mà sau khi sáp nhập, công
ty nhận sáp nhập không đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, b khoản 2
Điều này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng trên
50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì trong vòng sáu (06) tháng, kể
từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty nhận sáp nhập
bị hủy niêm yết bắt buộc trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh và
được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội nếu đáp ứng các điều
kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội theo quy định tại khoản 4 Điều
7 Thông tư này hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom nếu không
thực hiện niêm yết tại cả hai Sở giao dịch chứng khoán.

4. Trường hợp công
ty nhận sáp nhập là công ty chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành
phố Hồ Chí Minh, thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập phải đáp ứng đầy đủ
các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 53 Nghị định số
58/2012/NĐ-CP trong đó điều kiện phải có tối thiểu hai (02) năm hoạt động
dưới hình thức công ty cổ phần tính từ thời điểm thành lập công ty nhận sáp nhập.

5. Trường hợp sáp
nhập theo quy định tại các khoản 1, 2, 4 Điều này mà trong đó có doanh nghiệp
có vốn nhà nước tham gia sáp nhập, và sau sáp nhập, phần vốn của nhà nước chiếm
từ 80% trở lên vốn điều lệ tại công ty nhận sáp nhập, thì điều kiện niêm yết thực
hiện theo các quy định liên quan tại các điểm khoản 1, 2, 4 Điều này, ngoại trừ
điều kiện về cơ cấu cổ đông quy định tại điểm d khoản 1 Điều
53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

6. Việc niêm yết
trái phiếu của công ty nhận sáp nhập thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; việc niêm yết chứng
chỉ quỹ của quỹ đại chúng sau khi nhận sáp nhập quỹ thực hiện theo quy định tại
khoản 3 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại
khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

Điều
6. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty hợp nhất trên Sở giao dịch chứng
khoán Hà Nội

1. Trường hợp các
công ty bị hợp nhất đều đang niêm yết (trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc
Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh) thì công ty hợp nhất phải đáp ứng
các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ khoản 1 Điều 54
Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và có ROE dương.

2.
Trường hợp công ty đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở
giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hợp nhất với công ty chưa niêm yết
thì công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội
khi đáp ứng các điều kiện quy định tạikhoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ các điều kiện sau đây:

a) Có ít nhất một
(01) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký
niêm yết;

b) Hoạt động kinh
doanh của một (01) năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi.

3. Công ty hợp nhất
theo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này là công ty đại chúng không đáp ứng điều
kiện niêm yết, thì phải thực hiện đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch
Upcom.

4.
Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều chưa niêm yết trên cả hai Sở giao dịch
chứng khoán thì trong vòng ba (03) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch
chứng khoán Hà Nội khi:

a) Công ty hợp nhất
đáp ứng quy định tại các điểm a, c, d, đ khoản 1 Điều 54 Nghị
định số 58/2012/NĐ-CP; và

b) Các công ty bị
hợp nhất đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định
số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ
phần.

Sau thời hạn ba
(03) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp
nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi đáp ứng đầy
đủ quy định tại Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ- CP.

5. Trường hợp hợp
nhất theo quy định tại các khoản 1, 2, 4 Điều này mà trong đó có doanh nghiệp
có vốn nhà nước tham gia hợp nhất, và sau hợp nhất, phần vốn của nhà nước chiếm
từ 85% trở lên vốn điều lệ tại công ty hợp nhất, thì điều kiện niêm yết thực hiện
theo các quy định liên quan tại các khoản 1, 2, 4 Điều này, ngoại trừ điều kiện
về cơ cấu cổ đông quy định tại điểm c khoản 1 Điều 54 Nghị định
số 58/2012/NĐ-CP.

6. Việc niêm yết
trái phiếu của công ty hợp nhất thực hiện theo quy định tại khoản
2 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

Điều
7. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty nhận sáp nhập trên Sở giao dịch
chứng khoán Hà Nội

1. Trường hợp công
ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, công
ty bị sáp nhập là công ty niêm yết (trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc
Thành phố Hồ Chí Minh), thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được làm thủ
tục thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp
nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đều có ROE dương; hoặc

b) Sau khi sáp nhập,
công ty nhận sáp nhập có ROE dương hoặc có ROE lớn hơn ROE của công ty đó trong
năm liền trước năm thực hiện sáp nhập;

c) Trường hợp
không đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a hoặc điểm b khoản này, thì số cổ
phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán Hà
Nội sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

2.
Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng
khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập,
công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp
nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương, các công ty bị sáp nhập đáp ứng quy định
tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định 58/2012/NĐ-CP, ngoại
trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc

b) Sau khi sáp nhập,
công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 05% trở lên; hoặc có ROE dương và lớn hơn
ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập;

c) Trường hợp
không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc b khoản này, đồng thời phần vốn
phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực
góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ
sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

3. Trường hợp sáp
nhập doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều này mà sau khi sáp nhập, công
ty nhận sáp nhập không đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, b khoản 2
Điều này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng trên
50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì trong vòng sáu (06) tháng, kể
từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, Sở giao dịch chứng
khoán Hà Nội phối hợp với Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam làm thủ tục hủy
niêm yết bắt buộc và đăng ký giao dịch cho công ty nhận sáp nhập trên hệ thống
giao dịch Upcom.

4. Trường hợp công
ty nhận sáp nhập là công ty chưa niêm yết hoặc đang niêm yết trên Sở giao dịch
chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập
phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 54
Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, trong đó có điều kiện phải có tối thiểu một
(01) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính từ thời điểm thành lập
công ty nhận sáp nhập.

5. Trường hợp sáp
nhập theo quy định tại các khoản 1, 2, 4 Điều này mà trong đó có doanh nghiệp
có vốn nhà nước tham gia sáp nhập, và sau sáp nhập, phần vốn của nhà nước chiếm
từ 85% trở lên vốn điều lệ tại công ty nhận sáp nhập, thì điều kiện niêm yết thực
hiện theo các quy định liên quan tại các khoản 1, 2, 4 Điều này, ngoại trừ điều
kiện về cơ cấu cổ đông quy định tại điểm c khoản 1 Điều 54 Nghị
định số 58/2012/NĐ-CP.

6. Việc niêm yết
trái phiếu của công ty nhận sáp nhập sau khi sáp nhập doanh nghiệp thực hiện
theo quy định tại khoản 2 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

Điều
8. Điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán của công ty niêm yết thực
hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp
khác hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ

1. Công ty niêm yết
được đăng ký niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành để hoán đổi khi có ROE sau
khi hoán đổi đạt tối thiểu là 05%.

2. Trường hợp công
ty niêm yết không đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều này:

a) Nếu phần vốn
phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực
góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ
sung sau một (01) năm kể từ thời điểm hoàn tất việc hoán đổi;

b) Nếu phần vốn
phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ thực góp
(trước khi phát hành), công ty niêm yết sau hoán đổi sẽ bị hủy niêm yết bắt buộc
và được các Sở giao dịch chứng khoán phối hợp với Trung tâm lưu ký chứng khoán
Việt Nam làm thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.

Điều
9. Trình tự, thủ tục, hồ sơ đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán

1. Hồ sơ đăng ký
niêm yết cổ phiếu lần đầu:

a) Giấy đăng ký
niêm yết cổ phiếu theo mẫu quy định tại Phụ lục số 01 (a) ban hành kèm theo
Thông tư này;

b) Các tài liệu
theo quy định tại các điểm b, đ, e, g, h, i, k khoản 2 Điều 57
Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 18 Điều 1 Nghị định số
60/2015/NĐ-CP;

c) Sổ đăng ký cổ
đông được lập trong vòng một (01) tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm
yết; kèm theo danh sách cổ đông lớn, người nội bộ, cổ đông chiến lược, người được
ủy quyền công bố thông tin và nhóm người có liên quan của người nội bộ, người
được ủy quyền công bố thông tin (số lượng, tỷ lệ nắm giữ, thời gian bị hạn chế
chuyển nhượng (nếu có)).

Trường hợp tổ chức
phát hành là công ty đại chúng đã đăng ký chứng khoán tại Trung tâm lưu ký chứng
khoán Việt Nam thì bổ sung bản sao Công văn thông báo cho Trung tâm lưu ký chứng
khoán Việt Nam về việc đăng ký ngày chốt danh sách cổ đông để lập sổ đăng ký cổ
đông.

d) Bản cáo bạch
theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này.

2. Trước khi tham
gia hợp nhất, công ty niêm yết thực hiện việc hủy niêm yết theo quy chế của Sở
giao dịch chứng khoán. Sau khi hợp nhất, công ty hợp nhất đáp ứng điều kiện
niêm yết theo quy định liên quan tại Điều 4, Điều 6 Thông tư này được đăng ký
niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của
công ty hợp nhất bao gồm:

a) Trường hợp công
ty hợp nhất đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại các khoản 1, 2 Điều 4,
khoản 1, 2 Điều 6 Thông tư này:

– Các tài liệu
theo quy định tại khoản 1 Điều này;

– Biên bản họp,
nghị quyết đại hội đồng cổ đông thông qua phương án hợp nhất kèm theo bản sao hợp
lệ hợp đồng hợp nhất theo quy định pháp luật; ý kiến của tổ chức thẩm định giá
độc lập về tỷ lệ hoán đổi, văn bản giải trình và cam kết của Hội đồng quản trị
về việc đã trình Đại hội đồng cổ đông biểu quyết về các ý kiến khác nhau (nếu
có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức thẩm định giá độc
lập xác định;

– Văn bản chấp thuận
của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc hợp nhất doanh nghiệp (trường hợp phải
có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền).

b) Trong vòng sáu
(06) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp
nhất đáp ứng điều kiện niêm yết tại các khoản 1, 2 Điều 4 và các khoản 1, 2 Điều
6 Thông tư này phải hoàn tất thủ tục đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng
khoán. Quá thời hạn trên mà công ty không hoàn tất thủ tục đăng ký niêm yết thì
trong vòng sáu (06) tháng tiếp theo, công ty phải hoàn tất thủ tục đăng ký giao
dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.

c)
Trường hợp công ty hợp nhất đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 4 Điều 4,
khoản 4 Điều 6 Thông tư này:

– Hồ sơ đăng ký
niêm yết theo quy định tại điểm a khoản này;

Related articles 02:

1. https://docluat.vn/archive/2547/

2. https://docluat.vn/archive/1508/

3. https://docluat.vn/archive/1379/

4. https://docluat.vn/archive/954/

5. https://docluat.vn/archive/1994/

– Bản sao giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị hợp nhất.

d)
Sau ba (03) tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà
công ty hợp nhất theo quy định tại khoản 4 Điều 4, khoản 4 Điều 6 Thông tư này
không hoàn tất thủ tục đăng ký niêm yết, thì công ty phải thực hiện các thủ tục
niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Hồ sơ thay đổi
đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty nhận sáp nhập

a) Trong vòng một
(01) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công
ty nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 5, điểm a khoản 1 Điều
7 Thông tư này phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết. Hồ sơ bao gồm:

– Giấy đề nghị
thay đổi đăng ký niêm yết theo mẫu quy định tại Phụ lục số 05 ban hành kèm theo
Thông tư này;

– Bản sao Giấy chứng
nhận đăng ký chào bán chứng khoán hoặc các văn bản khác do Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước cấp trong trường hợp phát hành thêm cổ phiếu;

– Biên bản họp,
nghị quyết đại hội đồng cổ đông thông qua phương án sáp nhập kèm theo bản sao hợp
lệ hợp đồng sáp nhập theo quy định pháp luật; ý kiến của tổ chức thẩm định giá
độc lập về tỷ lệ hoán đổi, văn bản giải trình và cam kết của Hội đồng quản trị
về việc đã trình Đại hội đồng cổ đông biểu quyết về các ý kiến khác nhau (nếu
có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức thẩm định giá độc
lập xác định;

– Văn bản chấp thuận
của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc sáp nhập doanh nghiệp (trường hợp phải
có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền).

– Báo cáo tài
chính năm được kiểm toán trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập,
công ty bị sáp nhập;

– Báo cáo kiểm
toán vốn điều lệ đã góp lập sau thời điểm sáp nhập.

b) Trong vòng sáu
(06) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công
ty nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm b các khoản 1, 2 Điều 5, điểm b các
khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư này phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết. Hồ sơ
bao gồm:

– Hồ sơ thay đổi
đăng ký niêm yết theo quy định tại điểm a khoản này ngoại trừ báo cáo tài chính
năm hoặc bán niên được kiểm toán tại thời điểm liền trước với thời điểm thực hiện
sáp nhập của công ty nhận sáp nhập, công ty bị sáp nhập và báo cáo đối với khoản
mục vốn chủ sở hữu đã được kiểm toán;

– Báo cáo tài
chính được kiểm toán lập ngay sau thời điểm sáp nhập hoặc báo cáo tài chính
quý, hoặc báo cáo tài chính bán niên, hoặc báo cáo tài chính năm lập sau thời
điểm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.

– Trường hợp xem
xét ROE sau khi sáp nhập của công ty nhận sáp nhập với ROE của công ty đó trong
năm liền trước năm thực hiện sáp nhập, hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết bổ sung
thêm báo cáo tài chính được kiểm toán năm liền trước năm thực hiện sáp nhập của
công ty nhận sáp nhập.

c)
Trong vòng một (01) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp mới, công ty nhận sáp nhập đáp ứng các điều kiện niêm yết theo quy định
tại điểm a khoản 2 Điều 5, điểm a khoản 2 Điều 7 Thông tư này phải nộp hồ sơ
thay đổi đăng ký niêm yết. Hồ sơ bao gồm:

– Hồ sơ thay đổi
đăng ký niêm yết theo quy định tại điểm a khoản này;

– Các báo cáo tài
chính năm đã kiểm toán của hai (02) năm liền trước năm thực hiện sáp nhập (đối
với trường hợp thay đổi đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố
Hồ Chí Minh) hoặc một (01) năm liền trước năm thực hiện sáp nhập (đối với trường
hợp thay đổi đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội) của công ty
bị sáp nhập;

– Bản sao giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập. d) Sau một (01) năm kể từ
ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và trong vòng một (01)
tháng tiếp theo, công ty nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm c các khoản 1,
2 Điều 5, điểm c các khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư này phải nộp hồ sơ thay đổi
đăng ký niêm yết bao gồm:

– Hồ sơ thay đổi
đăng ký niêm yết theo quy định tại điểm a khoản này ngoại trừ báo cáo tài chính
được kiểm toán năm liền trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập,
công ty bị sáp nhập.

đ) Sau khi sáp nhập,
công ty nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại khoản 4 Điều 5, khoản 4 Điều 7 Thông
tư này nộp hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều này.

4. Trong vòng sáu
(06) tháng, kể từ ngày hoàn tất việc hoán đổi, công ty niêm yết thực hiện hoán
đổi cổ phiếu đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 8 Thông tư này phải nộp hồ sơ
thay đổi đăng ký niêm yết để niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành để hoán đổi.
Hồ sơ bao gồm:

a) Hồ sơ thay đổi
đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 2 Điều 59 Nghị định số
58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 19 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP,

b) Ý kiến của tổ
chức thẩm định giá độc lập về tỷ lệ hoán đổi, văn bản giải trình và cam kết của
Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội đồng cổ đông biểu quyết về các ý kiến
khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức
thẩm định giá độc lập xác định;

c) Báo cáo tài
chính được kiểm toán lập ngay sau thời điểm phát hành cổ phiếu để hoán đổi hoặc
báo cáo tài chính bán niên, hoặc báo cáo tài chính năm lập sau thời điểm hoán đổi.

5. Sau một năm kể
từ ngày hoàn tất việc hoán đổi và trong vòng một (01) tháng tiếp theo, công ty
niêm yết thực hiện hoán đổi cổ phiếu đáp ứng quy định tại điểm a khoản 2 Điều 8
phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều
này để niêm yết bổ sung số cổ phiếu đã phát hành để hoán đổi.

6. Trong vòng ba
mươi (30) ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, bao gồm chào bán ra công
chúng, hoặc chào bán riêng lẻ (trừ chào bán cổ phiếu để hoán đổi trong hoạt động
sáp nhập theo quy định tại các Điều 5, Điều 7 và hoán đổi cổ phiếu, phần vốn
góp hoặc các khoản nợ theo quy định tại Điều 8 Thông tư này), công ty đại chúng
phải làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết để niêm yết bổ sung số cổ phiếu đã
chào bán. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 59 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại
khoản 19 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP. Trình tự, thủ tục thực hiện
theo quy định tại Quy chế niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán.

7. Hồ sơ đăng ký
niêm yết trái phiếu bao gồm:

a) Hồ sơ đăng ký
niêm yết trái phiếu theo quy định tại điểm các b, c, đ, e, g,
h, i Khoản 3 Điều 57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;

b) Giấy đăng ký
niêm yết theo mẫu quy định tại Phụ lục số 01 (b) ban hành kèm theo Thông tư
này;

c) Bản cáo bạch
theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này.

8. Hồ sơ đăng ký
niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại
chúng, bao gồm:

a) Hồ sơ đăng ký
niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại
chúng theo quy định tại các điểm b, c, đ, e, g, h khoản 4 Điều
57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 18 Điều 1 Nghị định số
60/2015/NĐ-CP;

b) Giấy đăng ký
niêm yết theo mẫu quy định tại Phụ lục số 01 (c) và Phụ lục số 01 (d) ban hành
kèm theo Thông tư này;

c) Bản cáo bạch
theo mẫu quy định tại Phụ lục số 03 và Phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư
này.

9. Hồ sơ đăng ký
niêm yết, thay đổi đăng ký niêm yết quy định tại Điều này được lập thành một
(01) bộ bản gốc kèm theo một (01) bản dữ liệu điện tử, nộp trực tiếp hoặc qua
đường bưu điện cho Sở giao dịch chứng khoán.

10. Trừ trường hợp
thay đổi đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 6 Điều này, đối với các trường
hợp đăng ký niêm yết, thay đổi đăng ký niêm yết khác, trong thời hạn ba mươi
(30) ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có trách
nhiệm chấp thuận hoặc từ chối. Trường hợp từ chối, Sở giao dịch chứng khoán phải
trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

11. Tổ chức được
chấp thuận niêm yết phải đưa chứng khoán vào giao dịch trong vòng chín mươi
(90) ngày, kể từ ngày được Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận. Sau thời hạn
này, quyết định chấp thuận của Sở giao dịch chứng khoán mặc nhiên hết hiệu lực.

12. Doanh nghiệp
nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần dưới hình thức chào bán cổ phiếu ra
công chúng đáp ứng điều kiện niêm yết quy định tại khoản 1 Điều
53 hoặc khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2010/NĐ-CP thì phải:

a) Hoàn tất nghĩa
vụ báo cáo, công bố thông tin về kết quả đợt chào bán, đăng ký chứng khoán và
đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom theo quy định pháp luật chứng
khoán về đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết.

b) Trong thời gian
đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom, doanh nghiệp được đồng thời nộp
hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều
10. Hủy niêm yết bắt buộc

1. Các trường hợp
hủy niêm yết bắt buộc thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều
60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 20 Điều 1 Nghị định số
60/2015/NĐ-CP và không đáp ứng điều kiện niêm yết do hợp nhất, sáp nhập,
hoán đổi theo quy định tại các Điều 4, 5, 6, 7, 8 Thông tư này.

2. Sở giao dịch chứng
khoán có trách nhiệm thông báo cho tổ chức niêm yết và thực hiện việc công bố
thông tin khi phát hiện chứng khoán niêm yết có khả năng bị hủy niêm yết theo
quy định tại các điểm a, b, d, đ, h, k, l, m khoản 1 Điều 60
Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và yêu cầu tổ chức niêm yết, công ty quản lý quỹ
báo cáo giải trình cụ thể (nếu thấy cần thiết).

3.
Trường hợp buộc phải hủy niêm yết, Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định
hủy niêm yết và công bố thông tin ra thị trường. Chứng khoán thuộc diện hủy
niêm yết được tiếp tục giao dịch trong thời hạn một (01) tháng kể từ ngày ra
Quyết định hủy niêm yết, trừ trường hợp hủy niêm yết để đăng ký giao dịch trên
hệ thống giao dịch Upcom do không còn đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định
liên quan tại các Điều 3, 4, 5, 6, 7, 8 Thông tư này.

Điều
11. Hủy niêm yết tự nguyện

1. Các điều kiện hủy
niêm yết tự nguyện thực hiện theo quy định tại điểm a khoản 2
Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 20 Điều 1 Nghị định
số 60/2015/NĐ-CP; trong đó tỷ lệ biểu quyết của các cổ đông không phải là cổ
đông lớn được tính toán trên cơ sở số phiếu biểu quyết của các cổ đông không phải
là cổ đông lớn của công ty trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng
cổ đông hoặc danh sách cổ đông được gửi phiếu biểu quyết dưới hình thức lấy ý
kiến cổ đông bằng văn bản.

2. Tổ chức đăng ký
hủy niêm yết theo khoản 1 Điều này phải nộp một (01) bộ hồ sơ đề nghị hủy niêm
yết theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 60 Nghị định số
58/2012/NĐ-CP trực tiếp hoặc qua đường bưu điện cho Sở giao dịch chứng
khoán kèm theo phương án giải quyết quyền lợi cho cổ đông sau khi hủy niêm yết
đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

3. Trong vòng mười
lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ bao gồm báo
cáo đã hoàn tất phương án giải quyết quyền lợi cho cổ đông, Sở giao dịch chứng
khoán ban hành quyết định chấp thuận hủy niêm yết chứng khoán. Trường hợp từ chối,
Sở giao dịch chứng khoán có văn bản giải thích rõ lý do.

Điều
12. Đăng ký niêm yết lại

1. Tổ chức có chứng
khoán bị hủy niêm yết theo quy định tại Điều 10, Điều 11 Thông tư này chỉ được
đăng ký niêm yết lại sau 12 tháng kể từ ngày bị hủy niêm yết nếu đáp ứng các điều
kiện quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa
đổi tại khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ- CP hoặc Điều
54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP trừ trường hợp hủy niêm yết tại Sở giao dịch
chứng khoán Hà Nội do đã được chấp thuận niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán
Thành phố Hồ Chí Minh hoặc ngược lại.

2. Hồ sơ và thủ tục
đăng ký niêm yết lại thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 9 Thông tư này.

Chương III.ĐIỀU
KHOẢN THI HÀNH

Điều
13. Điều khoản thi hành

1. Thông tư này có
hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 3 năm 2016 thay thế cho Thông tư số
73/2013/TT-BTC ngày 29 tháng 5 năm 2013 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn
chi tiết một số điều về niêm yết chứng khoán tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP
ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành
một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật
Chứng khoán.

2. Trên cơ cở quy
định tại Thông tư này, Sở giao dịch chứng khoán ban hành các quy chế hoạt động
nghiệp vụ sau khi được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều
14. Tổ chức thực hiện

Các Sở giao dịch
chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và các cơ quan, tổ chức, cá
nhân liên quan có trách nhiệm thực hiện Thông tư này./.

BIỂU MẪU KÈM THEO