1.1 Điều 1. Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng1.2 Điều 2. Giải thích từ ngữ
2.1 Điều 3. Hoạt động đầu tư chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài2.2 Điều 4. Đăng ký mã số giao dịch chứng khoán2.3 Điều 5. Thay đổi phải báo cáo cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam2.4 Điều 6. Đình chỉ giao dịch, hủy bỏ mã số giao dịch chứng khoán2.5 Điều 7. Tài khoản vốn đầu tư gián tiếp2.6 Điều 8. Tài khoản lưu ký chứng khoán
3.1 Điều 9. Nghĩa vụ trong hoạt động cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngoài3.2 Điều 10. Nghĩa vụ báo cáo trong hoạt động đầu tư nước ngoài
4.1 Điều 11. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam4.2 Điều 12. Nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin của công ty đại chúng về sở hữu nước ngoài4.3 Điều 13. Trình tự, thủ tục, hồ sơ báo cáo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng4.4 Điều 14. Trình tự, thủ tục, hồ sơ chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán
5.1 Điều 15. Hiệu lực thi hành5.2 Điều 16. Tổ chức thực hiện
| TƯ VẤN & DỊCH VỤ |
THÔNG
TƯ123/2015/TT-BTC
ngày 19
tháng 8 năm 2015
Hướng dẫn hoạt động đầu tư nước ngoài
trên thị trường
chứng
khoán Việt Nam
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29
tháng 6 năm 2006;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số
điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26
tháng 11 năm 2014;
Căn cứ Luật Đầu tư ngày 26 tháng 11
năm 2014;
Căn cứ Luật Giao dịch điện tử ngày
29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Nghị định số 215/2013/NĐ-CP
ngày 23 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn
và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP
ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành
một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật
Chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP
ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị
định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết
và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung
một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số 64/2007/NĐ-CP
ngày 10 tháng 4 năm 2007 của Chính phủ về việc ứng dụng công nghệ thông tin
trong hoạt động của cơ quan Nhà nước;
Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước;
Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành
Thông tư hướng dẫn hoạt động đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt
Nam.
Chương
I. QUY
ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm
vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng
1. Thông tư này hướng dẫn hoạt động
giao dịch, đầu tư chứng khoán và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trên
thị trường chứng khoán Việt Nam, không bao gồm các hoạt động đầu tư sau của nhà
đầu tư nước ngoài:
a) Hoạt động đầu tư quy định tại
Điều 22, Điều 27, Điều 28 Luật Đầu tư;
b) Hoạt động góp vốn thành lập, giao
dịch cổ phần của công ty không phải là công ty đại chúng hoặc phần vốn góp của
công ty trách nhiệm hữu hạn, trừ việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại
các tổ chức kinh doanh chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán.
2. Thông tư này áp dụng đối với các
đối tượng sau:
a) Nhà đầu tư nước ngoài;
b) Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư
nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên;
c) Ngân hàng lưu ký, tổ chức kinh
doanh chứng khoán;
d) Tổ chức phát hành, công ty đại
chúng;
đ) Các tổ chức, cá nhân khác có liên
quan.
Điều 2. Giải
thích từ ngữ
Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới
đây được hiểu như sau:
1. Bản sao hợp lệ là bản sao
được công chứng hoặc chứng thực theo quy định của pháp luật liên quan.
2. Đại diện có thẩm quyền của tổ
chức nước ngoài là:
a) Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ
tịch Hội đồng thành viên, Thư ký công ty hoặc Giám đốc (Tổng Giám đốc) của tổ
chức nước ngoài, chủ sở hữu tổ chức nước ngoài;
b) Người có thẩm quyền theo quy định
tại Điều lệ của tổ chức nước ngoài hoặc theo thỏa thuận góp vốn hoặc theo các
tài liệu tương đương của tổ chức nước ngoài có đủ thẩm quyền để ký các tài liệu
và thực hiện các công việc quy định tại Thông tư này;
c) Người được đối tượng quy định tại
điểm a, b khoản này uỷ quyền bằng văn bản có xác nhận bởi công chứng viên ở
nước ngoài hoặc người được luật sư, công chứng viên ở nước ngoài xác nhận là đủ
thẩm quyền đại diện cho tổ chức nước ngoài theo quy định pháp luật nước ngoài.
3. Đại diện giao dịch là cá nhân tại
Việt Nam đáp ứng quy định tại khoản 6 Điều 3 Thông tư này được nhà đầu tư nước
ngoài ủy quyền thực hiện các giao dịch, đầu tư chứng khoán trên thị trường
chứng khoán Việt Nam, công bố thông tin, báo cáo với các cơ quan quản lý nhà
nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật Việt Nam.
4. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có
đủ giấy tờ theo quy định của Thông tư này, có nội dung được kê khai phù hợp và
đầy đủ theo quy định pháp luật.
5. Tổ chức kinh doanh chứng khoán
bao gồm công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ tại Việt Nam.
6. Nhà đầu tư nước ngoài là
cá nhân có quốc tịch nước ngoài; tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài và
thực hiện đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam (sau đây gọi tắt là tổ chức nước
ngoài).
7. Nhóm nhà đầu tư nước ngoài có
liên quan bao gồm các tổ chức nước ngoài là người có liên quan có quan hệ
với nhau theo một trong các trường hợp sau:
a) Các quỹ nước ngoài, tổ chức nước
ngoài được quản lý bởi cùng một công ty quản lý quỹ trong nước hoặc nước ngoài;
b) Các quỹ của cùng một quỹ mẹ
(master fund) hoặc các danh mục của cùng một quỹ, các quỹ con (sub-funds) của
cùng một quỹ, các quỹ được tài trợ vốn từ cùng một quỹ nguồn (feeder fund);
c) Các danh mục đầu tư của cùng một
quỹ đầu tư nước ngoài, tổ chức nước ngoài quản lý bởi nhiều công ty quản lý quỹ
khác nhau (Multiple Investment Managers Fund – MIMF);
d) Các danh mục đầu tư của cùng một
quỹ đầu tư nước ngoài hoặc của cùng một nhà đầu tư nước ngoài, kể cả trường hợp
lưu ký trên các tài khoản lưu ký khác nhau;
đ) Các quỹ nước ngoài, nhà đầu tư
nước ngoài có cùng một đại diện giao dịch.
8. Thành viên lưu ký là các
công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp
giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký và đã đăng ký làm thành viên của Trung
tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam.
Chương
II. ĐĂNG
KÝ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
Điều 3. Hoạt
động đầu tư chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài
1. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện
đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam dưới các hình thức sau:
a) Trực tiếp hoặc ủy quyền cho đại
diện giao dịch, tổ chức kinh doanh chứng khoán mua, bán cổ phiếu, trái phiếu và
các loại chứng khoán khác; đầu tư góp vốn, mua, bán, hoán đổi cổ phần theo quy
định pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán;
b) Gián tiếp đầu tư dưới hình thức
ủy thác vốn cho công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý
quỹ nước ngoài quản lý.
2. Trước khi thực hiện các hoạt động
đầu tư theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài phải
đăng ký mã số giao dịch chứng khoán với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam
thông qua thành viên lưu ký theo quy định tại Điều 4 Thông tư này.
3. Nhà đầu tư nước ngoài chỉ thực
hiện đầu tư theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này không phải đăng ký mã số
giao dịch chứng khoán. Trong trường hợp này, công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại
Việt Nam của công ty quản lý quỹ nước ngoài cung cấp dịch vụ quản lý tài sản ủy
thác của nhà đầu tư nước ngoài được Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp
giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán.
4. Nhà đầu tư nước ngoài bảo đảm các
giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này và các giao dịch thực hiện bởi người có
liên quan, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan không nhằm mục đích giả tạo
cung, cầu, thao túng giá chứng khoán và các hành vi giao dịch bị cấm khác theo
quy định pháp luật.
5. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện
nghĩa vụ kê khai, nộp và quyết toán thuế, phí, lệ phí liên quan đến hoạt động
chứng khoán tại Việt Nam theo quy định pháp luật Việt Nam hoặc ủy quyền cho
thành viên lưu ký, tổ chức kinh doanh chứng khoán, văn phòng đại diện của mình,
đại diện giao dịch thực hiện nghĩa vụ kê khai, nộp và quyết toán thuế, phí, lệ
phí theo đúng quy định pháp luật Việt Nam.
6. Nhà đầu tư nước ngoài được lựa
chọn một đại diện giao dịch tại Việt Nam đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
a) Có năng lực hành vi dân sự đầy
đủ; không thuộc trường hợp đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Tòa án
cấm hành nghề kinh doanh;
b) Có chứng chỉ hành nghề kinh doanh
chứng khoán;
c) Không đồng thời là nhân viên của
tổ chức kinh doanh chứng khoán, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý quỹ
nước ngoài, ngân hàng lưu ký hoạt động tại Việt Nam;
d) Là đại diện giao dịch duy nhất
tại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài và được nhà đầu tư nước ngoài ủy quyền
bằng văn bản.
7. Nhà đầu tư nước ngoài, đại diện
giao dịch, tổ chức kinh doanh chứng khoán cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước
ngoài phải tuân thủ các quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại các
doanh nghiệp Việt Nam.
Trường hợp thực hiện giao dịch hoán
đổi với quỹ ETF, thực hiện chứng khoán phái sinh bằng phương thức chuyển giao
vật chất dẫn tới tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với chứng khoán cơ cấu, chứng
khoán cơ sở vượt quá tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định pháp luật thì Trung
tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm yêu cầu công ty quản lý quỹ,
thành viên bù trừ, đối tác giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài bán số chứng
khoán cơ cấu, chứng khoán cơ sở vượt tỷ lệ sở hữu nước ngoài và thanh toán bằng
tiền cho nhà đầu tư nước ngoài.
8. Ngoại trừ quỹ mở, tổ chức kinh tế
có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên, bao gồm cả sở hữu
gián tiếp thông qua ủy quyền, ủy thác đầu tư, phải đăng ký mã số giao dịch
chứng khoán và tuân thủ quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu nước ngoài khi tham
gia đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
Điều 4. Đăng
ký mã số giao dịch chứng khoán
1. Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký mã
số giao dịch chứng khoán với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam theo trình
tự sau:
a) Nhà đầu tư nước ngoài nộp đầy đủ
bộ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này cho thành viên lưu ký;
b) Thành viên lưu ký thẩm định hồ sơ
đăng ký mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài và khai báo các
thông tin theo quy định tại Phụ lục 1, Phụ lục 2 ban hành kèm theo Thông tư này
trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến của Trung tâm Lưu
ký Chứng khoán Việt Nam;
c) Trong thời hạn một (01) ngày làm
việc kể từ khi tiếp nhận thông tin khai báo bởi thành viên lưu ký, Trung tâm
Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp và xác nhận điện tử mã số giao dịch chứng khoán
cho nhà đầu tư nước ngoài thông qua thành viên lưu ký trên hệ thống đăng ký mã
số giao dịch chứng khoán trực tuyến. Trường hợp từ chối, Trung tâm Lưu ký Chứng
khoán Việt Nam trả lời trên hệ thống và nêu rõ lý do;
Nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện
thủ tục mở tài khoản giao dịch chứng khoán và thực hiện đầu tư ngay sau khi
được Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp mã số giao dịch chứng khoán dưới
hình thức xác nhận điện tử.
d) Trong thời hạn năm (05) ngày làm
việc kể từ khi nhận được mã số giao dịch chứng khoán, thành viên lưu ký nộp đầy
đủ bộ hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán cho Trung tâm Lưu ký Chứng
khoán Việt Nam theo quy định tại khoản 2 Điều này để rà soát, lưu trữ;
đ) Trong thời hạn năm (05) ngày làm
việc kể từ khi nhận được đầy đủ hồ sơ từ thành viên lưu ký theo quy định tại
điểm d khoản này, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp giấy chứng nhận
đăng ký mã số giao dịch chứng khoán cho nhà đầu tư nước ngoài (qua thành viên
lưu ký) theo mẫu quy định tại Phụ lục 20 ban hành kèm theo Thông tư này;
e) Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt
Nam lưu trữ đầy đủ hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán và cung cấp cho Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước khi có yêu cầu bằng văn bản.
2. Hồ sơ đăng ký mã số giao dịch
chứng khoán bao gồm:
a) Giấy đăng ký mã số giao dịch
chứng khoán theo mẫu quy định tại Phụ lục 1 hoặc Phụ lục 2 ban hành kèm theo
Thông tư này (bản cứng hoặc bản sao có xác nhận của ngân hàng lưu ký toàn cầu
gửi dưới hình thức điện tín), kèm theo bản sao văn bản ủy quyền cho thành viên
lưu ký thực hiện việc đăng ký mã số giao dịch chứng khoán;
b) Tài liệu nhận diện nhà đầu tư
theo hướng dẫn tại Phụ lục 12 ban hành kèm theo Thông tư này (đối với tổ chức)
hoặc bản sao hợp lệ hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác
(đối với cá nhân);
c) Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài
có đại diện giao dịch, tài liệu bổ sung bao gồm:
– Văn bản ủy quyền đại diện giao
dịch theo mẫu quy định tại Phụ lục 10 ban hành kèm theo Thông tư này;
– Phiếu Thông tin về đại diện giao
dịch theo mẫu quy định tại Phụ lục 11 ban hành kèm theo Thông tư này;
– Bản sao hợp lệ chứng minh thư nhân
dân (thẻ căn cước công dân) hoặc hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân
hợp pháp khác của đại diện giao dịch;
– Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề
kinh doanh chứng khoán của đại diện giao dịch.
3. Hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều
này phải bảo đảm:
a) Trừ các tài liệu trích dẫn nội
dung đăng tải từ trang thông tin điện tử của cơ quan quản lý có thẩm quyền của
nước ngoài, các tài liệu lập bằng tiếng nước ngoài phải được công chứng, chứng
thực theo pháp luật nước ngoài. Tài liệu lập bằng tiếng Việt do cơ quan, tổ
chức có thẩm quyền tại Việt Nam cấp phải được công chứng, chứng thực theo quy
định pháp luật Việt Nam. Thời điểm công chứng, chứng thực không quá một (01)
năm, tính tới thời điểm nhà đầu từ nước ngoài nộp hồ sơ cho thành viên lưu ký;
1. https://docluat.vn/archive/1787/
2. https://docluat.vn/archive/2789/
3. https://docluat.vn/archive/1662/
b) Ngoại trừ tài liệu bằng tiếng Anh
hoặc bản dịch tiếng Anh đã được công chứng, chứng thực theo pháp luật nước
ngoài, tài liệu bằng các tiếng nước ngoài khác phải được dịch ra tiếng Việt.
Việc dịch ra tiếng Việt được thực hiện bởi thành viên lưu ký hoặc bởi tổ chức
dịch thuật hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.
4. Nhà đầu tư nước ngoài chịu trách
nhiệm trước pháp luật Việt Nam về tính chính xác, hợp lệ, trung thực của hồ sơ
đăng ký mã số giao dịch chứng khoán. Thành viên lưu ký chịu trách nhiệm trước
pháp luật Việt Nam bảo đảm khai báo đầy đủ, chính xác và trung thực các thông
tin do nhà đầu tư cung cấp trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán
trực tuyến của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam.
5. Nhà đầu tư nước ngoài không được
xem xét cấp mã số giao dịch chứng khoán trong các trường hợp sau:
a) Đang bị điều tra hoặc đã từng bị
cơ quan quản lý có thẩm quyền trong nước hoặc nước ngoài xử phạt về các hành vi
bị cấm theo quy định của pháp luật chứng khoán, hành vi rửa tiền hoặc có các
hành vi vi phạm và bị xử phạt hành chính, hình sự trong lĩnh vực tài chính,
ngân hàng, quản lý ngoại hối, thuế mà chưa hết thời hạn được coi là chưa bị xử
lý vi phạm hành chính hoặc không thực hiện đầy đủ quyết định xử phạt vi phạm
hành chính đó;
b) Bị hủy bỏ mã số giao dịch chứng
khoán trong thời hạn hai (02) năm tính tới thời điểm nộp hồ sơ đăng ký mã số
giao dịch chứng khoán.
6. Công ty quản lý quỹ, chi nhánh
tại Việt Nam của công ty quản lý quỹ nước ngoài được đăng ký mã số giao dịch
chứng khoán để quản lý danh mục đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài thực hiện đầu
tư theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 3 Thông tư này. Việc đăng ký
mã số giao dịch của các tổ chức này thực hiện theo hướng dẫn của Trung tâm Lưu
ký Chứng khoán Việt Nam. Hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán bao gồm các
tài liệu sau:
a) Tài liệu quy định tại điểm a
khoản 2 Điều này;
b) Bản sao hợp lệ hợp đồng lưu ký
giữa công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý quỹ nước
ngoài ký với ngân hàng lưu ký;
c) Bản sao hợp lệ Giấy phép thành
lập và hoạt động công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản
lý quỹ nước ngoài.
7. Công ty chứng khoán nước
ngoài được cấp hai (02) mã số giao dịch chứng khoán: một (01) mã số
cho tài khoản tự doanh và một (01) mã số cho tài khoản môi giới của
công ty.
8. Quỹ đầu tư nước ngoài, tổ chức
nước ngoài được quản lý bởi nhiều công ty quản lý quỹ (MIMF); tổ chức đầu tư
thuộc chính phủ nước ngoài hoặc tổ chức đầu tư quốc tế liên chính phủ được đăng
ký nhiều mã số giao dịch chứng khoán theo nguyên tắc sau:
a) Mỗi danh mục đầu tư của tổ chức
đầu tư thuộc chính phủ nước ngoài hoặc tổ chức đầu tư quốc tế liên chính phủ mà
lưu ký tại một ngân hàng lưu ký thì được đăng ký một mã số giao dịch chứng
khoán;
b) Mỗi danh mục đầu tư của quỹ MIMF
quản lý bởi một công ty quản lý quỹ thì được đăng ký một mã số giao dịch chứng
khoán; danh mục đầu tư do quỹ tự quản lý cũng được cấp một mã số giao dịch
chứng khoán riêng.
9. Trường hợp quỹ đầu tư nước ngoài,
tổ chức đầu tư nước ngoài quy định tại khoản 8 Điều này, công ty chứng khoán
nước ngoài đã được cấp một (01) mã số giao dịch chứng khoán thì hồ sơ đăng ký
cấp bổ sung một (01) mã số giao dịch chứng khoán bao gồm tài liệu quy định tại
điểm a khoản 2 Điều này, kèm theo tài liệu chứng minh tổ chức nước ngoài đáp
ứng quy định tại khoản 8 Điều này và bản sao giấy chứng nhận đăng ký mã số giao
dịch chứng khoán đã cấp trước đó.
Điều 5. Thay
đổi phải báo cáo cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam
1. Trước khi thực hiện thay đổi, nhà
đầu tư nước ngoài phải thông qua thành viên lưu ký, báo cáo Trung tâm Lưu ký
Chứng khoán Việt Nam về những nội dung sau đây:
a) Thay đổi đại diện giao dịch;
b) Chuyển danh mục đầu tư giữa các
tài khoản lưu ký theo quy định tại khoản 2 Điều 8 Thông tư này.
2. Hồ sơ báo cáo về các thay đổi quy
định tại khoản 1 Điều này bao gồm:
a) Báo cáo thay đổi theo mẫu quy định
tại Phụ lục 3 ban hành kèm theo Thông tư này (bản cứng hoặc bản sao có xác nhận
của ngân hàng lưu ký toàn cầu gửi dưới hình thức điện tín), kèm theo bản sao
văn bản ủy quyền cho thành viên lưu ký thực hiện báo cáo;
b) Tùy vào nội dung thay đổi, các
tài liệu bổ sung bao gồm:
– Tài liệu có liên quan về đại diện
giao dịch mới quy định tại điểm c khoản 2 Điều 4 Thông tư này (nếu có), kèm
theo thông báo về việc chấm dứt ủy quyền hoạt động cho đại diện giao dịch cũ;
– Báo cáo chi tiết về danh mục đầu
tư trên tài khoản lưu ký cũ theo mẫu quy định tại Phụ lục 13 ban hành kèm theo
Thông tư này; hợp đồng nguyên tắc hoặc thông báo của thành viên lưu ký cũ về
việc thanh lý hợp đồng lưu ký; hợp đồng nguyên tắc về việc mở tài khoản lưu ký
mới hoặc bản sao văn bản ủy quyền cho hoạt động lưu ký tại Việt Nam; hồ sơ đề
nghị tất toán tài khoản lưu ký hoặc chuyển khoản chứng khoán theo hướng dẫn của
Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam.
3. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày
kể từ khi có sự thay đổi, nhà đầu tư nước ngoài phải thông qua thành viên lưu
ký, báo cáo Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam về những thay đổi sau đây:
a) Thay đổi ngân hàng lưu ký nơi mở
tài khoản vốn đầu tư gián tiếp;
b) Thay đổi tên; trụ sở chính; địa
chỉ liên lạc của nhà đầu tư hoặc của đại diện giao dịch (nếu có);
c) Thay đổi số hộ chiếu hoặc chứng
thực cá nhân hợp pháp khác (đối với nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân); số giấy
phép đăng ký kinh doanh hoặc các tài liệu tương đương nhận diện nhà đầu tư tổ
chức nước ngoài do cơ quan quản lý nhà nước nước ngoài cấp quy định tại điểm b
khoản 2 Điều 4 Thông tư này (đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức);
d) Thay đổi do chia, tách, hợp nhất,
sáp nhập, mua lại.
4. Hồ sơ báo cáo về các thay đổi quy
định tại khoản 3 Điều này bao gồm:
a) Tài liệu theo quy định tại điểm a
khoản 2 Điều này;
b) Tùy vào tính chất thay đổi, các
tài liệu bổ sung bao gồm: Văn bản của ngân hàng xác nhận tài khoản vốn đầu tư
gián tiếp mới; bản sao hợp lệ hộ chiếu mới hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp
khác; bản sao hợp lệ các tài liệu xác minh việc thay đổi tên, trụ sở chính, địa
chỉ liên lạc, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và các nội dung khác; các tài liệu
khác nhận diện nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Phụ lục 12 ban hành kèm
theo Thông tư này;
Trong trường hợp thay đổi tên, tài
liệu xác nhận việc thay đổi tên là một trong các tài liệu sau:
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
kinh doanh hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc tài liệu tương đương xác
minh nhà đầu tư nước ngoài đã thay đổi tên gọi, bao gồm tên cũ và tên mới của
nhà đầu tư nước ngoài hoặc bản cáo bạch hoặc tài liệu tương đương của quỹ nước
ngoài đã được đăng trên trang thông tin điện tử của cơ quan quản lý nước ngoài
nơi quỹ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập và hoạt động có ghi rõ việc
đổi tên hoặc các tài liệu khác do cơ quan quản lý nước ngoài cấp hoặc trích dẫn
địa chỉ và thông tin đăng tải trên trang thông tin điện tử của cơ quan quản lý
theo tên gọi mới (với số giấy phép thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh hoặc mã
số thuế hoặc số tham chiếu khác không thay đổi) hoặc các tài liệu khác ghi tên
mới kèm theo xác nhận của công chứng viên nước ngoài về việc thay đổi tên của
nhà đầu tư nước ngoài.
5. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện
báo cáo các thay đổi theo quy định tại khoản 1, khoản 3 Điều này theo trình tự
sau:
a) Nhà đầu tư nước ngoài nộp đầy đủ
bộ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2, khoản 4 Điều này cho thành viên lưu
ký;
b) Thành viên lưu ký thẩm định hồ sơ
báo cáo về các thay đổi của nhà đầu tư nước ngoài và khai báo thông tin theo
quy định tại Phụ lục 3 ban hành kèm theo Thông tư này trên hệ thống đăng ký mã
số giao dịch chứng khoán trực tuyến của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam;
c) Trong thời hạn một (01) ngày làm
việc kể từ khi tiếp nhận thông tin cung cấp bởi thành viên lưu ký, Trung tâm
Lưu ký Chứng khoán Việt Nam điều chỉnh thông tin thay đổi theo yêu cầu của nhà
đầu tư nước ngoài dưới hình thức xác nhận điện tử thông qua thành viên lưu ký
hoặc chuyển danh mục chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài sang thành viên lưu
ký mới (đối với thay đổi quy định tại điểm b khoản 1 Điều này);
Các thay đổi nêu trên có hiệu lực kể
từ khi có xác nhận điện tử của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam. Trường
hợp từ chối, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam trả lời trên hệ thống và nêu
rõ lý do.
d) Trong thời hạn năm (05) ngày làm
việc kể từ khi nhận được xác nhận điện tử của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt
Nam, thành viên lưu ký nộp đầy đủ hồ sơ báo cáo về các thay đổi theo quy định
tại khoản 2, khoản 4 Điều này cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam để rà
soát, lưu trữ. Tài liệu, hồ sơ phải bảo đảm đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 4
Thông tư này;
đ) Trong thời hạn năm (05) ngày làm
việc kể từ ngày nhận được hồ sơ theo quy định tại điểm d khoản này, Trung tâm
Lưu ký Chứng khoán Việt Nam xác nhận bằng văn bản các thay đổi theo yêu cầu của
nhà đầu tư nước ngoài (qua thành viên lưu ký).
Điều 6. Đình
chỉ giao dịch, hủy bỏ mã số giao dịch chứng khoán
1. Nhà đầu tư nước ngoài bị đình chỉ
giao dịch tối đa sáu (06) tháng trong các trường hợp sau:
a) Khi phát hiện hồ sơ đăng ký mã số
giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài có những thông tin sai lệch,
không chính xác hoặc hồ sơ bỏ sót những nội dung quan trọng theo quy định phải
có trong hồ sơ;
b) Nhà đầu tư nước ngoài báo cáo,
cung cấp tài liệu không trung thực, không chính xác, không kịp thời theo yêu
cầu của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
không thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin theo quy định pháp
luật;
c) Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện
các hành vi bị cấm theo quy định tại Điều 9 Luật Chứng khoán và khoản 4 Điều 1
Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;
d) Nhà đầu tư nước ngoài vi phạm quy
định về quản lý ngoại hối theo pháp luật Việt Nam; không thực hiện đầy đủ nghĩa
vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác đối với Nhà nước theo quy định pháp
luật.
2. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt
Nam hủy mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài trong các trường
hợp sau:
a) Nhà đầu tư nước ngoài thuộc
trường hợp quy định tại điểm a khoản 5 Điều 4 Thông tư này;
b) Quá thời hạn đình chỉ giao dịch
quy định tại khoản 1 Điều này mà những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ giao
dịch của nhà đầu tư nước ngoài không được khắc phục;
c) Theo yêu cầu của nhà đầu tư nước
ngoài: Trong trường hợp này, nhà đầu tư nước ngoài, thông qua thành viên lưu
ký, gửi giấy đề nghị Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam hủy mã số giao dịch
chứng khoán theo mẫu tại Phụ lục 14 ban hành kèm theo Thông tư này (bản cứng
hoặc bản sao có xác nhận của ngân hàng lưu ký toàn cầu gửi dưới hình thức điện
tín), kèm theo bản sao văn bản ủy quyền cho thành viên lưu ký thực hiện việc
hủy mã số giao dịch chứng khoán.
3. Nhà đầu tư nước ngoài bị hủy mã
số giao dịch chứng khoán theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều này, không được
xem xét cấp lại mã số giao dịch chứng khoán trong thời hạn hai (02) năm kể từ
thời điểm mã số giao dịch chứng khoán bị hủy bỏ.
Điều 7. Tài
khoản vốn đầu tư gián tiếp
1. Mỗi nhà đầu tư nước ngoài được mở
một (01) tài khoản vốn đầu tư gián tiếp tại một (01) ngân hàng lưu ký được phép
kinh doanh ngoại hối để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp tại Việt Nam.
2. Mọi hoạt động chuyển tiền để thực
hiện các giao dịch, đầu tư quy định tại khoản 1 Điều 3 Thông tư này, các thanh
toán khác liên quan đến hoạt động đầu tư chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài;
nhận và sử dụng cổ tức, lợi tức được chia, mua ngoại tệ tại các tổ chức tín
dụng được phép hoạt động kinh doanh ngoại hối tại Việt Nam để chuyển ra nước
ngoài và các giao dịch khác có liên quan đều phải thực hiện thông qua tài khoản
này.
3. Trong nghiệp vụ quản lý danh mục
đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài, công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Nam
của công ty quản lý quỹ nước ngoài được mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp để
tiếp nhận vốn của các nhà đầu tư nước ngoài không có tài khoản vốn đầu tư gián
tiếp và thực hiện đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam theo quy định tại
điểm b khoản 1 Điều 3 Thông tư này. Trong trường hợp này, tài khoản vốn đầu tư
gián tiếp đứng tên công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản
lý quỹ nước ngoài.
4. Đối tượng thực hiện, điều kiện,
trình tự, thủ tục mở, đóng, sử dụng và quản lý tài khoản vốn đầu tư gián tiếp
thực hiện theo các quy định pháp luật về quản lý ngoại hối.
Điều 8. Tài
khoản lưu ký chứng khoán
1. Trường hợp lưu ký tài sản tại
ngân hàng lưu ký:
a) Sau khi đăng ký mã số giao dịch
chứng khoán, nhà đầu tư nước ngoài được mở tài khoản lưu ký chứng khoán tại
ngân hàng lưu ký theo nguyên tắc cứ mỗi một mã số giao dịch chứng khoán được
cấp thì chỉ được mở duy nhất một tài khoản lưu ký chứng khoán.
Quy định tại điểm này không áp dụng
đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài lưu ký chứng khoán tại tài khoản giao
dịch chứng khoán mở tại các công ty chứng khoán;
b) Việc mở tài khoản lưu ký tại ngân
hàng lưu ký thực hiện theo các quy định pháp luật về đăng ký, lưu ký, bù trừ và
thanh toán chứng khoán. Mọi bút toán thanh toán, lưu ký chứng khoán của nhà đầu
tư nước ngoài đều phải được thực hiện trên tài khoản này.
2. Nhà đầu tư nước ngoài có quyền
chuyển toàn bộ danh mục chứng khoán từ một tài khoản lưu ký (tất toán tài khoản
lưu ký) sang một tài khoản lưu ký khác. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài lưu ký
tài sản tại ngân hàng lưu ký theo quy định tại khoản 1 Điều này, trước khi mở
tài khoản lưu ký tại ngân hàng lưu ký mới, nhà đầu tư nước ngoài phải đóng tài
khoản lưu ký hiện hành, chuyển toàn bộ số dư trên tài khoản này sang tài khoản
mới. Thủ tục chuyển danh mục chứng khoán giữa các tài khoản lưu ký thực hiện
theo quy định tại Điều 5 Thông tư này và các quy định pháp luật về đăng ký, lưu
ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.
Chương
III. NGHĨA
VỤ TRONG HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI
Điều 9.
Nghĩa vụ trong hoạt động cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngoài
1. Tổ chức kinh doanh chứng khoán
cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngoài phải bảo đảm:
a) Tuân thủ đầy đủ các quy định pháp
luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
b) Trường hợp tổ chức kinh doanh
chứng khoán cung cấp dịch vụ đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài, tham gia đấu giá
chứng khoán theo ủy quyền của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh doanh chứng
khoán phải tách biệt riêng các lệnh giao dịch, chỉ thị đầu tư của nhà đầu tư
nước ngoài với các lệnh giao dịch, chỉ thị đầu tư của nhà đầu tư trong nước và
của chính công ty, bảo đảm việc đầu tư chứng khoán, mua cổ phần cho nhà đầu tư
nước ngoài tuân thủ các quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại các
doanh nghiệp Việt Nam;
c) Có trách nhiệm phân bổ công bằng
và hợp lý tài sản cho từng nhà đầu tư nước ngoài phù hợp với hợp đồng đã giao
kết;
d) Trừ trường hợp quản lý tài khoản
giao dịch cho nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân theo quy định pháp luật, công ty
chứng khoán không được đưa ra quyết định đầu tư thay cho khách hàng.
2. Khi thực hiện giao dịch cho nhà
đầu tư nước ngoài, đại diện giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài phải bảo đảm:
a) Tuân thủ các quy định pháp luật
chứng khoán và pháp luật liên quan;
b) Thực hiện theo đúng chỉ thị giao
dịch và thanh toán của nhà đầu tư nước ngoài, không trực tiếp đưa ra các quyết
định đầu tư bao gồm việc lựa chọn loại chứng khoán, số lượng, mức giá, thời
điểm thực hiện giao dịch khi chưa nhận được lệnh giao dịch, chỉ thị đầu tư của
nhà đầu tư nước ngoài;
c) Không được thông đồng với các nhà
đầu tư trong và ngoài nước để thực hiện việc mua, bán chứng khoán nhằm mục địch
giả tạo cung, cầu; giao dịch chứng khoán bằng hình thức cấu kết, lôi kéo người
khác liên tục mua, bán để thao túng giá chứng khoán;
d) Thực hiện nghĩa vụ báo cáo khi có
yêu cầu bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt
Nam, thành viên lưu ký, tổ chức kinh doanh chứng khoán cung cấp dịch vụ cho nhà
đầu tư nước ngoài có trách nhiệm bảo mật các thông tin về nhà đầu tư nước ngoài
theo quy định pháp luật liên quan và cung cấp cho cơ quan quản lý nhà nước có
thẩm quyền khi có yêu cầu bằng văn bản.
4. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt
Nam có trách nhiệm xây dựng hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực
tuyến và ban hành quy trình sử dụng hệ thống.
5. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt
Nam quy định chi tiết các hình thức cảnh báo, cảnh cáo và tạm ngừng việc sử
dụng hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến của thành viên lưu
ký trong trường hợp thành viên lưu ký không nộp đầy đủ danh mục hồ sơ quy định
tại điểm d khoản 1 Điều 4, điểm d khoản 5 Điều 5 Thông tư này.
6. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt
Nam được chấm dứt vô thời hạn việc sử dụng hệ thống đăng ký mã số giao dịch
trực tuyến của thành viên lưu ký trong trường hợp thành viên lưu ký khai báo
không trung thực thông tin để đăng ký mã số giao dịch về nhà đầu tư nước ngoài,
đăng ký mã số giao dịch khống, đăng ký mã số giao dịch không đúng đối tượng,
sau khi có ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
7. Thành viên lưu ký chỉ được đăng
ký mã số giao dịch cho nhà đầu tư nước ngoài khi đã tiếp nhận đầy đủ danh mục
hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều 4 Thông tư này. Nghiêm cấm thành viên lưu
ký đăng ký mã số giao dịch khống, đăng ký mã số giao dịch không đúng đối tượng.
Trường hợp thành viên lưu ký đăng ký mã số giao dịch khống, không đúng đối
tượng thì phải hoàn toàn chịu mọi trách nhiệm, kể cả nghĩa vụ tài chính đối với
các giao dịch đã thực hiện trên tài khoản giao dịch mở trên cơ sở mã số giao
dịch chứng khoán đó.
Điều 10.
Nghĩa vụ báo cáo trong hoạt động đầu tư nước ngoài
1. Thành viên lưu ký phải lập và lưu
trữ hồ sơ, chứng từ về các hoạt động lưu ký tài sản trên tài khoản lưu ký của
nhà đầu tư nước ngoài. Các tài liệu này phải được cung cấp cho các cơ quan quản
lý có thẩm quyền, kể cả các tài liệu thuộc phạm vi điều chỉnh của các quy định
về thông tin và bảo mật thông tin nhà đầu tư theo quy định pháp luật.
2. Thành viên lưu ký phải báo cáo Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước định kỳ hàng tháng số liệu thống kê về tài khoản lưu
ký và danh mục tài sản của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Phụ lục 4
ban hành kèm theo Thông tư này. Trường hợp thành viên lưu ký là chi nhánh tổ
chức tín dụng nước ngoài hoặc tổ chức tín dụng một trăm phần trăm (100%) vốn
nước ngoài thành lập tại Việt Nam thì phải bổ sung báo cáo về hoạt động đầu tư,
danh mục đầu tư của mình theo mẫu quy định tại phần IV Phụ lục 4 ban hành kèm
theo Thông tư này.
3. Ngân hàng lưu ký nơi nhà đầu tư
nước ngoài mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp, tài khoản góp vốn mua cổ phần
phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định kỳ hai (02) tuần một lần về hoạt
động chu chuyển vốn của nhà đầu tư nước ngoài trên các tài khoản này theo mẫu
quy định tại phần III Phụ lục 4 ban hành kèm theo Thông tư này.
4. Tổ chức kinh doanh chứng khoán
phải báo cáo định kỳ hàng tháng về hoạt động quản lý danh mục đầu tư, đầu tư
theo chỉ định cho nhà đầu tư nước ngoài theo mẫu quy định tại Phụ lục 5 ban
hành kèm theo Thông tư này.
1. https://docluat.vn/archive/1499/
2. https://docluat.vn/archive/3536/
3. https://docluat.vn/archive/1890/
5. Đại diện giao dịch của nhà đầu tư
nước ngoài có trách nhiệm báo cáo về hoạt động đầu tư theo chỉ định cho nhà đầu
tư nước ngoài theo mẫu quy định tại Phụ lục 6 ban hành kèm theo Thông tư này
khi có yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
6. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt
Nam định kỳ hàng tháng báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:
a) Hoạt động cấp mã số giao dịch
chứng khoán cho nhà đầu tư nước ngoài và các thay đổi của nhà đầu tư (nếu có)
theo mẫu báo cáo quy định tại Phụ lục 7 ban hành kèm theo Thông tư này;
b) Cập nhật đầy đủ dữ liệu về nhà
đầu tư nước ngoài và danh mục của nhà đầu tư nước ngoài theo hệ thống quản lý
hoạt động của nhà đầu tư nước ngoài của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
7. Sở Giao dịch Chứng khoán báo cáo
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định kỳ (ngày, tháng, năm) về hoạt động giao dịch
của nhà đầu tư nước ngoài theo mẫu quy định tại Phụ lục 8 ban hành kèm theo
Thông tư này.
8. Thời hạn nộp báo cáo quy định tại
khoản 2, 3, 4, 5, 6 và 7 Điều này như sau:
a) Trước 16h hàng ngày đối với các
báo cáo ngày;
b) Trong thời hạn ba (03) ngày làm
việc, sau ngày 15 và 30 hàng tháng đối với báo cáo về hoạt động chu chuyển vốn
của nhà đầu tư nước ngoài;
c) Trong thời hạn năm (05) ngày làm
việc kể từ ngày kết thúc tháng đối với các báo cáo tháng;
d) Trong thời hạn chín mươi (90)
ngày kể từ ngày kết thúc năm đối với các báo cáo năm.
9. Trong trường hợp cần thiết, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước yêu cầu Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, Sở Giao
dịch Chứng khoán, tổ chức kinh doanh chứng khoán, thành viên lưu ký, đại diện
giao dịch hoặc nhà đầu tư trực tiếp báo cáo về hoạt động của nhà đầu tư nước
ngoài.
10. Thời hạn nộp báo cáo quy định
tại khoản 9 Điều này là bốn mươi tám (48) giờ kể từ khi nhận được yêu cầu báo
cáo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
11. Báo cáo của Sở Giao dịch Chứng
khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, tổ chức kinh doanh chứng khoán,
thành viên lưu ký quy định tại Điều này phải được gửi kèm theo tệp dữ liệu điện
tử cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và phải được lưu trữ trong thời gian tối
thiểu là năm (05) năm.
12. Nhà đầu tư nước ngoài, nhóm nhà
đầu tư nước ngoài có liên quan thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông
tin về các giao dịch chứng khoán theo quy định pháp luật về công bố thông tin
trên thị trường chứng khoán theo nguyên tắc sau:
a) Nhà đầu tư nước ngoài tự thực
hiện hoặc chỉ định một (01) thành viên lưu ký hoặc một (01) tổ chức kinh doanh
chứng khoán hoặc văn phòng đại diện của mình (nếu có) hoặc một (01) tổ chức
khác hoặc ủy quyền cho một cá nhân thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu và công bố
thông tin theo quy định pháp luật;
b) Nhóm các nhà đầu tư nước ngoài có
liên quan có trách nhiệm chỉ định một (01) thành viên lưu ký hoặc một (01) tổ
chức kinh doanh chứng khoán hoặc văn phòng đại diện của mình (nếu có) hoặc một
(01) tổ chức khác hoặc ủy quyền cho một (01) cá nhân, thực hiện nghĩa vụ báo
cáo sở hữu, công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên
thị trường chứng khoán;
Thông báo về việc chỉ định hoặc thay
đổi tổ chức, cá nhân thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin được
lập theo mẫu quy định tại Phụ lục 15 ban hành kèm theo Thông tư này phải gửi Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng
khoán Việt Nam tối thiểu ba (03) ngày làm việc trước khi việc chỉ định hoặc ủy
quyền có hiệu lực, kèm theo bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập và hoạt động
hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy đăng ký thành lập quỹ hoặc
tài liệu tương đương (của tổ chức được chỉ định) hoặc bản sao hợp lệ chứng minh
thư nhân dân (thẻ căn cước công dân) hoặc hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực
cá nhân hợp pháp khác (của cá nhân được ủy quyền);
c) Nhà đầu tư nước ngoài, nhóm nhà
đầu tư nước ngoài có liên quan có trách nhiệm cung cấp đầy đủ thông tin về tình
trạng sở hữu chứng khoán của mình để tổ chức được chỉ định hoặc cá nhân được ủy
quyền công bố thông tin thực hiện đầy đủ nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông
tin theo quy định pháp luật;
d) Nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố
thông tin của nhà đầu tư nước ngoài, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan
phát sinh trong trường hợp:
– Tổng số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ
đóng của nhà đầu tư nước ngoài, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan đạt từ
5% trở lên số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết của một tổ chức phát
hành, từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng hoặc khi không còn sở hữu tỷ lệ
đạt tới các mức nêu trên;
– Nhà đầu tư nước ngoài, nhóm nhà
đầu tư nước ngoài có liên quan nắm giữ từ 5% trở lên số cổ phiếu đang lưu hành
có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành, sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ
quỹ của quỹ đóng, thực hiện giao dịch dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu qua các
ngưỡng 1%;
– Nhà đầu tư nước ngoài hoặc trong
nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan có nhà đầu tư là người nội bộ của công
ty đại chúng, quỹ đại chúng theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên
thị trường chứng khoán;
Quy định tại điểm này không áp dụng
trong trường hợp tỷ lệ thay đổi do tổ chức phát hành giao dịch cổ phiếu quỹ
hoặc phát hành thêm cổ phiếu.
đ) Nội dung báo cáo sở hữu, công bố
thông tin thực hiện theo mẫu quy định tại Phụ lục 18, Phụ lục 19 ban hành kèm
theo Thông tư này. Thời điểm báo cáo sở hữu, công bố thông tin thực hiện theo
quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
Chương
IV. SỞ
HỮU NƯỚC NGOÀI TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
Điều 11. Tỷ
lệ sở hữu nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam
1. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa
tại công ty đại chúng; doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa theo hình
thức chào bán chứng khoán ra công chúng; tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài
đối với trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán, cổ phiếu của công ty đầu
tư chứng khoán, cổ phiếu không có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, chứng
khoán phái sinh, chứng chỉ lưu ký được xác định theo quy định tại khoản 2 Điều
1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ
sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của
Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng
khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán (sau đây gọi
tắt là Nghị định số 60/2015/NĐ-CP).
2. Công ty đại chúng có trách nhiệm
xác định ngành, nghề đầu tư kinh doanh và tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại
công ty. Danh mục về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; tỷ lệ sở hữu
nước ngoài đối với từng ngành, nghề đầu tư kinh doanh (nếu có) thực hiện theo
Điều ước quốc tế, quy định pháp luật đầu tư, pháp luật doanh nghiệp và các quy
định pháp luật khác có liên quan.
3. Công ty đại chúng không bị hạn
chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định số
60/2015/NĐ-CP khi muốn hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài thực tế thì phải quy
định rõ tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Điều lệ công ty.
4. Trường hợp công ty đại chúng có
tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa vượt mức quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định
số 60/2015/NĐ-CP, công ty đại chúng và các tổ chức, cá nhân có liên quan phải
bảo đảm không làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty.
5. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại tổ
chức kinh doanh chứng khoán là không bị hạn chế, trong đó:
a) Tổ chức nước ngoài đáp ứng điều
kiện quy định tại khoản 21 và khoản 24 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP được
sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán;
b) Mỗi nhà đầu tư nước ngoài là cá
nhân, tổ chức khác chỉ được sở hữu dưới 51% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh
chứng khoán.
6. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa
trong tổ chức kinh doanh chứng khoán phải được quy định tại Điều lệ của tổ chức
kinh doanh chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khoán được tổ
chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Điều 12.
Nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin của công ty đại chúng về sở hữu nước ngoài
1. Công ty đại chúng có các hoạt
động làm thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài thì thực hiện nghĩa vụ báo cáo, công
bố thông tin. Các trường hợp phải báo cáo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài bao gồm:
a) Công ty đại chúng không bị hạn
chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định số
60/2015/NĐ-CP thực hiện việc điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nước ngoài;
b) Khi đăng ký công ty đại chúng
hoặc chào bán, phát hành chứng khoán, công ty đại chúng thực hiện điều chỉnh tỷ
lệ sở hữu nước ngoài;
c) Tổ chức lại công ty bao gồm chia,
tách, hợp nhất, sáp nhập dẫn tới việc điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nước ngoài;
d) Thay đổi ngành nghề đầu tư kinh
doanh dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định tại khoản 2 Điều 1
Nghị định số 60/2015/NĐ-CP;
đ) Điều ước quốc tế hoặc pháp luật
có liên quan có sự thay đổi về quy định tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong các
ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đại chúng đang hoạt động trong ngành,
nghề đó.
2. Trình tự, thủ tục, hồ sơ báo cáo
về tỷ lệ sở hữu nước ngoài quy định tại điểm a, d, đ khoản 1 Điều này thực hiện
theo quy định tại Điều 13 Thông tư này. Đối với các trường hợp quy định tại
điểm b, c khoản 1 Điều này được thực hiện cùng với việc báo cáo, công bố thông
tin khi đăng ký công ty đại chúng, đăng ký chào bán, phát hành hoặc tổ chức lại
công ty theo quy định pháp luật.
Điều 13.
Trình tự, thủ tục, hồ sơ báo cáo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng
1. Hồ sơ báo cáo tỷ lệ sở hữu nước
ngoài tại công ty đại chúng quy định tại điểm a, d và đ khoản 1 Điều 12 Thông
tư này bao gồm các tài liệu sau:
a) Giấy thông báo về tỷ lệ sở hữu
nước ngoài tối đa tại công ty theo mẫu quy định tại Phụ lục 16 ban hành kèm
theo Thông tư này, kèm theo bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập và hoạt động,
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
b) Tài liệu bổ sung bao gồm:
– Trường hợp là công ty đại chúng
không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị
định số 60/2015/NĐ-CP thì bổ sung:
Trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng
tải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia
về đầu tư nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm
quyền hoặc tài liệu hợp lệ của cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác theo hướng
dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh công ty hoạt động trong lĩnh vực,
ngành nghề không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài; biên bản họp và nghị quyết
của hội đồng quản trị về việc không hạn chế sở hữu nước ngoài (trong trường hợp
công ty không hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài) hoặc biên bản họp, nghị quyết
đại hội đồng cổ đông về việc hạn chế sở hữu nước ngoài và điều lệ công ty có
quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa (trong trường hợp công ty có hạn chế
tỷ lệ sở hữu nước ngoài);
– Trường hợp là công ty đại chúng bị
hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định số
60/2015/NĐ-CP thì bổ sung:
Trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng
tải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia
về đầu tư nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm
quyền về các ngành, nghề đầu tư kinh doanh và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có)
áp dụng đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang hoạt động theo quy
định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan, điều ước quốc tế hoặc tài liệu khác
theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác định ngành nghề đầu tư kinh
doanh, tỷ lệ sở hữu nước ngoài áp dụng đối với công ty;
– Trường hợp doanh nghiệp nhà nước
thực hiện cổ phần hóa dưới hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng thì bổ
sung:
Văn bản của cấp có thẩm quyền phê
duyệt đề án cổ phần hóa, trong đó có nội dung về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa
của công ty.
2. Trong thời hạn mười (10) ngày làm
việc kể từ khi nhận được hồ sơ báo cáo đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại khoản 1
Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận bằng văn bản về việc nhận đầy đủ
hồ sơ báo cáo của công ty.
3. Thời hạn nêu trên không bao gồm
thời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phối hợp với các cơ quan quản lý nhà nước
có thẩm quyền để xác nhận thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong các trường
hợp sau:
a) Không có ngành nghề đầu tư kinh
doanh hoặc phạm vi hoạt động của ngành nghề đầu tư kinh doanh không rõ ràng
hoặc có sự không thống nhất giữa ngành nghề đầu tư kinh doanh tại Giấy phép
thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp và ngành nghề đầu tư kinh doanh trên Cổng thông tin đăng
ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài hoặc
trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về các ngành, nghề
đầu tư kinh doanh;
b) Công ty hoạt động trong các ngành
nghề đầu tư kinh doanh mà Việt Nam chưa có cam kết theo các điều ước quốc tế.
4. Trong thời hạn một (01) ngày làm
việc kể từ khi nhận được xác nhận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty đại
chúng công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty và thông báo
với Sở Giao dịch Chứng khoán (đối với công ty niêm yết và đăng ký giao dịch),
Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại
công ty.
5. Nhà đầu tư nước ngoài được thực
hiện giao dịch chứng khoán theo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa ngay sau khi
công ty đại chúng công bố thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công
ty theo quy định tại khoản 4 Điều này, ngoại trừ trường hợp đăng ký công ty đại
chúng.
Điều 14.
Trình tự, thủ tục, hồ sơ chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được sở hữu từ 51%
trở lên vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán
1. Tổ chức nước ngoài đáp ứng điều
kiện quy định tại khoản 21 và khoản 24 Điều 1 Nghị định 60/2015/NĐ-CP muốn sở
hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán phải thông
qua tổ chức kinh doanh chứng khoán mà mình muốn sở hữu gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận
tới Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận cho nhà
đầu tư nước ngoài được sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ tại tổ chức kinh doanh
chứng khoán bao gồm:
a) Giấy đề nghị chấp thuận giao dịch
làm tăng tỷ lệ sở hữu lên trên 51% vốn điều lệ tổ chức kinh doanh chứng khoán
theo mẫu tại Phụ lục 9 ban hành kèm theo Thông tư này;
b) Hợp đồng nguyên tắc về giao dịch
cổ phần, phần vốn góp giữa các bên tham gia giao dịch (nếu có); kèm theo văn
bản của tổ chức nước ngoài uỷ quyền cho tổ chức kinh doanh chứng khoán thực
hiện thủ tục đề nghị chấp thuận giao dịch;
c) Bản sao hợp lệ Giấy phép thành
lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương
khác;
d) Bản sao hợp lệ Biên bản họp, Nghị
quyết của Đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở
hữu tổ chức nước ngoài về việc mua để sở hữu trên 51% vốn điều lệ của tổ chức
kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam;
đ) Bản sao Biên bản họp và Nghị
quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở
hữu tổ chức kinh doanh chứng khoán về việc cho phép tổ chức nước nước ngoài mua
để sở hữu trên 51% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán (trừ trường
hợp tổ chức nước ngoài thực hiện chào mua công khai theo quy định pháp luật);
kèm theo Điều lệ công ty có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại tổ
chức kinh doanh chứng khoán;
e) Cam kết tổ chức nước ngoài chỉ sử
dụng vốn chủ sở hữu và các nguồn vốn hợp lệ khác để mua và không thuộc các
trường hợp hạn chế sở hữu theo quy định tại điểm c khoản 7 và điểm c khoản 8
Điều 71 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;
g) Báo cáo tài chính năm gần nhất đã
được kiểm toán và các báo cáo tài chính quý gần nhất. Nếu tổ chức nước ngoài là
công ty mẹ thì phải bổ sung báo cáo tài chính hợp nhất năm gần nhất được kiểm
toán. Thông tin trên các báo cáo tài chính đã kiểm toán phải bảo đảm tổ chức
nước ngoài đáp ứng quy định tại điểm b khoản 6 Điều 71 Nghị định số
58/2012/NĐ-CP;
h) Xác nhận của cơ quan, tổ chức có
thẩm quyền của nước ngoài nơi mà tổ chức nước ngoài có trụ sở chính về việc tổ
chức nước ngoài không đang trong tình trạng kiểm soát, kiểm soát đặc biệt hoặc
đang trong tình trạng cảnh báo khác và các tài liệu khác chứng minh tổ chức
nước ngoài đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 6, khoản 10 Điều 71 Nghị
định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 24 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.
3. Tài liệu bằng tiếng nước ngoài
phải được một tổ chức có chức năng dịch thuật theo quy định pháp luật Việt Nam
dịch chứng thực sang tiếng Việt. Các văn bản do cơ quan nhà nước có thẩm quyền
nước ngoài cấp phải được công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định pháp
luật liên quan. Hồ sơ đề nghị chấp thuận giao dịch được lập thành một (01) bản
gốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
4. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày
kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định, Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước ban hành quyết định chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được thực hiện giao
dịch để sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh doanh chứng khoán.
Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và
nêu rõ lý do.
5. Các bên liên quan phải hoàn tất
các thủ tục giao dịch đã được chấp thuận trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày
quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có hiệu lực. Trường hợp không hoàn
tất chuyển nhượng trong thời hạn nêu trên, văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước mặc nhiên hết hiệu lực.
Sau khi đã được chấp thuận để sở hữu
từ 51% vốn điều lệ trở lên tại một tổ chức kinh doanh chứng khoán, tổ chức nước
ngoài không phải thực hiện thủ tục đề nghị chấp thuận với Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước trong trường hợp thực hiện các giao dịch làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của
mình tại tổ chức kinh doanh chứng khoán đó, bao gồm cả các trường hợp chào bán,
chào mua công khai quy định tại khoản 7, khoản 8 Điều này.
6. Trong vòng năm (05) ngày kể từ
ngày giao dịch chuyển nhượng đã hoàn tất, tổ chức kinh doanh chứng khoán phải
báo cáo kết quả giao dịch với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo mẫu quy định tại
Phụ lục 17 ban hành kèm theo Thông tư này.
7. Trường hợp tổ chức kinh doanh
chứng khoán thực hiện chào bán chứng khoán riêng lẻ hoặc chào bán chứng khoán
ra công chúng mà kết quả chào bán dẫn đến việc có một nhà đầu tư nước ngoài sở
hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên thì tổ chức kinh doanh chứng khoán có trách
nhiệm bổ sung tại hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán các tài liệu có liên quan
quy định tại khoản 2 Điều này và tuân thủ các quy định pháp luật về chào bán
chứng khoán.
8. Trường hợp tổ chức nước ngoài dự
kiến mua để sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên tại tổ chức kinh doanh chứng
khoán là công ty đại chúng, tổ chức nước ngoài có trách nhiệm nộp một (01) bộ
hồ sơ theo quy định tại điểm a, c, đ, e, g, h khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều
này cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và tuân thủ các quy định pháp luật chứng
khoán về chào mua công khai.
Chương
V. ĐIỀU
KHOẢN THI HÀNH
Điều 15.
Hiệu lực thi hành
Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày
01 tháng 10 năm 2015 và thay thế cho Thông tư số 213/2012/TT-BTC ngày 06 tháng
12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn hoạt động của nhà đầu tư nước ngoài trên
thị trường chứng khoán Việt Nam.
Điều 16. Tổ
chức thực hiện
1. Trong thời hạn sáu (06) tháng kể
từ thời điểm Thông tư này có hiệu lực thi hành Trung tâm Lưu ký Chứng khoán
Việt Nam, thành viên lưu ký hoàn thiện hệ thống để tổ chức triển khai cấp mã số
giao dịch chứng khoán cho nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Thông tư này.
2. Trong thời hạn sáu (06) tháng kể
từ thời điểm Thông tư này có hiệu lực, việc cấp mã số giao dịch chứng khoán cho
nhà đầu tư nước ngoài được Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam thực hiện trên
cơ sở bộ hồ sơ lập theo quy định tại Thông tư số 213/2012/TT-BTC ngày 06 tháng
12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn hoạt động của nhà đầu tư nước ngoài trên
thị trường chứng khoán Việt Nam hoặc bộ hồ sơ lập theo quy định tại khoản 3
Điều 4 Thông tư này.
3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước,
Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khoán, tổ chức kinh
doanh chứng khoán, thành viên lưu ký và các tổ chức, cá nhân có liên quan có
trách nhiệm tổ chức thực hiện.
BIỂU MẪU KÈM THEO
| TƯ VẤN & DỊCH VỤ |
