TT 07/2016/TT-BTC Sửa đổi TT 210/2012/TT-BTC về thành lập và hoạt động công ty chứng khoán

1.2 Điều 2. Giải thích thuật ngữ

TƯ VẤN & DỊCH VỤ

THÔNG TƯ07/2016/TT-BTC

ngày 18 tháng 01 năm 2016

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU
CỦA THÔNG TƯ SỐ 210/2012/TT-BTC NGÀY 30 THÁNG 11 NĂM 2012 HƯỚNG DẪN VỀ THÀNH LẬP
VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

Căn
cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn
cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số Điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm
2010;

Căn
cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn
cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định
chi tiết và hướng dẫn thi hành một số Điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi,
bổ sung một số Điều của Luật Chứng khoán;

Căn
cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi bổ
sung một số Điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của
Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số Điều của Luật Chứng
khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số Điều của Luật Chứng khoán;

Căn
cứ Nghị định số 215/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ quy định
chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Theo
đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

Bộ
trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư sửa đổi, bổ sung một số Điều của Thông tư
số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 hướng dẫn về thành lập và hoạt động
công ty chứng khoán.

Điều
1.Sửa đổi, bổ sung một
số Điều của Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 hướng dẫn về thành
lập và hoạt động công ty chứng khoán như sau:

1. Sửa
đổi Khoản 6, 7, bổ sung Khoản 8, 9 Điều
2như sau:

“6. Hợp
nhất là việc hai hoặc một số công ty chứng khoán (sau đây gọi là công ty chứng
khoán bị hợp nhất) hợp nhất thành một công ty chứng khoán mới (sau đây gọi là
công ty chứng khoán hợp nhất) đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty chứng
khoán bị hợp nhất.

7. Sáp
nhập là việc một hoặc một số công ty chứng khoán (sau đây gọi là công ty chứng
khoán bị sáp nhập) sáp nhập vào một công ty chứng khoán khác (sau đây gọi là
công ty chứng khoán nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty chứng khoán nhận sáp nhập, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của công ty chứng khoán bị sáp nhập.

8. Cho
vay là hình thức theo đó công ty chứng khoán giao hoặc cam kết giao cho bên
nhận hoặc bên sử dụng một Khoản tiền, tài sản, chứng khoán trong một thời gian
nhất định theo thỏa thuận với nguyên tắc có hoàn trả cả gốc và có thể có lãi hoặc
không.

9. Tổ
chức kiểm toán được chấp thuận là tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước chấp thuận thực hiện kiểm toán, soát xét báo cáo tài chính, các thông
tin tài chính và các báo cáo khác của các đơn vị có lợi ích công chúng thuộc
lĩnh vực chứng khoán.”

2. Sửa
đổi Điều 12 như sau:

“Điều
12. Thay đổi vốn Điều lệ

1. Hồ
sơ đề nghị Điều chỉnh tăng vốn Điều lệ bao gồm:

a)
Giấy đề nghị Điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán
(theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này);

b)
Xác nhận về Khoản vốn tăng thêm của ngân hàng nơi mở tài Khoản phong tỏa hoặc
xác nhận của tổ chức kiểm toán được chấp thuận về Khoản vốn tăng thêm hoặc Báo
cáo tài chính tại thời Điểm sau khi công ty chứng khoán hoàn thành việc tăng vốn
Điều lệ đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Quy định này
không áp dụng đối với trường hợp công ty chứng khoán tăng vốn Điều lệ từ các
nguồn vốn thuộc vốn chủ sở hữu;

c)
Báo cáo về việc thay đổi cơ cấu sở hữu trước và sau khi tăng vốn Điều lệ; hồ sơ
theo quy định tại Điểm d Khoản 2 Điều 30 Thông tư này đối với trường hợp đợt
tăng vốn có cổ đông, thành viên mới nắm giữ từ năm phần trăm (5%) trở lên vốn
Điều lệ.

2. Hồ
sơ đề nghị Điều chỉnh giảm vốn Điều lệ bao gồm:

a)
Giấy đề nghị Điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán
(theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này);

b)
Báo cáo kết quả việc mua lại và hủy cổ phiếu, phần vốn góp để giảm vốn Điều lệ
đã được tổ chức kiểm toán được chấp thuận xác nhận hoặc Báo cáo tài chính đã được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận tại thời Điểm sau khi công ty
chứng khoán hoàn thành việc mua lại và hủy cổ phiếu, phần vốn góp để giảm vốn
Điều lệ;

c)
Báo cáo về việc thay đổi cơ cấu sở hữu trước và sau khi giảm vốn Điều lệ.

3.
Trong thời hạn hai mươi (20) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định
tại Khoản 1, 2 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Điều chỉnh Giấy phép thành
lập và hoạt động cho công ty chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.”

3. Sửa
đổi, bổ sung Điều 14 như sau:

“Điều
14. Đình chỉ hoạt động của công ty chứng khoán

1.
Công ty chứng khoán bị đình chỉ hoạt động trong các trường hợp sau:

a) Hồ
sơ đề nghị cấp, Điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động có thông tin cố ý
làm sai sự thật;

b)
Sau khi hết thời hạn cảnh báo (kiểm soát hoặc kiểm soát đặc biệt) theo quy định
về chỉ tiêu an toàn tài chính và biện pháp xử lý đối với các tổ chức kinh doanh
chứng khoán không đáp ứng chỉ tiêu an toàn tài chính, công ty chứng khoán không
cung cấp được bằng chứng chứng minh công ty đã khắc phục được tình trạng cảnh
báo (tỷ lệ vốn khả dụng đạt từ một trăm tám mươi phần trăm (180%) trở lên trong
ba (03) tháng liên tục, trong đó tỷ lệ vốn khả dụng tại kỳ báo cáo cuối cùng phải
được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận) và có lỗ gộp đạt mức năm
mươi phần trăm (50%) trở lên vốn Điều lệ hoặc có vốn chủ sở hữu tại thời Điểm
báo cáo tài chính đã được kiểm toán hoặc soát xét gần nhất thấp hơn vốn pháp định
theo các nghiệp vụ kinh doanh được cấp phép;

c)
Hoạt động sai Mục đích hoặc không đúng với nội dung quy định trong Giấy phép
thành lập và hoạt động;

d)
Không duy trì một trong các Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động theo
quy định tại Khoản 1, 2, 3 và 4 Điều 3 Thông tư này;

đ)
Các trường hợp bị đình chỉ theo quy định pháp luật về xử phạt vi phạm hành
chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Đối
với các trường hợp bị đình chỉ theo quy định tại các Điểm a, b, c, d Khoản 1 Điều
này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước căn cứ vào hình thức và mức độ vi phạm để ra
quyết định đình chỉ một, một số hoặc toàn bộ các hoạt động môi giới chứng
khoán, tự doanh chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng
khoán và lưu ký chứng khoán, trong đó nêu rõ thời hạn và phạm vi đình chỉ.

3.
Trong thời gian bị đình chỉ, công ty chứng khoán không được ký mới, gia hạn các
hợp đồng có liên quan đến các nghiệp vụ kinh doanh bị đình chỉ hoạt động; phải
thực hiện tất toán, chuyển tài Khoản theo yêu cầu của khách hàng (nếu có); có
phương án khắc phục và báo cáo tình hình thực hiện phương án theo yêu cầu của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước. Trường hợp bị đình chỉ hoạt động tự doanh, công ty chứng
khoán chỉ được bán, không được tăng thêm các Khoản đầu tư kinh doanh, trừ trường
hợp buộc phải mua vào để sửa lỗi giao dịch hoặc giao dịch lô lẻ hoặc được hưởng
các quyền có liên quan đến chứng khoán đang nắm giữ theo quy định của pháp luật
hiện hành.”

4. Sửa
đổi, bổ sung Điều 15 như sau:

“Điều
15. Thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động

1.
Công ty chứng khoán bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động trong các trường
hợp sau:

a)
Các trường hợp theo quy định tại Điểm a, b, c Khoản 2 Điều 70 Luật
Chứng khoán; trường hợp bị thu hồi theo quy định tại Khoản 1 Điều 46 Thông
tư này hoặc theo quyết định giải thể của Tòa án;

b)
Không khắc phục được các vi phạm quy định tại các Điểm a, c, d Khoản 1 Điều 14
Thông tư này trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động;

c)
Không khắc phục được tình trạng quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 14 Thông tư
này trong thời hạn sáu (06) tháng, kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động;

d)
Công ty chứng khoán hết thời hạn hoạt động theo Điều lệ công ty hoặc tự nguyện
giải thể;

đ)
Công ty chứng khoán phá sản;

e)
Công ty chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập.

2.
Quá trình thực hiện giải thể, phá sản, công ty chứng khoán phải đảm bảo các
nguyên tắc sau:

a)
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty chứng khoán
chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể quy định tại
Điểm h Khoản 3 Điều này;

b)
Trường hợp hồ sơ xử lý tài Khoản giao dịch chứng khoán của khách hàng và hồ sơ
giải thể không chính xác, giả mạo, những người quy định tại Điểm a Khoản này phải
liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số nợ chưa thanh toán, số thuế chưa nộp và
quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết và chịu trách nhiệm cá nhân
trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn năm (05) năm, kể từ
ngày nộp hồ sơ giải thể đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3.
Thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động đối với các trường hợp nêu tại
Điểm a, b, c Khoản 1 Điều này được thực hiện như sau:

a)
Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày bị buộc thu hồi Giấy phép thành lập
và hoạt động, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấm dứt mọi hoạt động
kinh doanh được cấp phép của công ty chứng khoán để thực hiện thủ tục thu hồi
Giấy phép thành lập và hoạt động;

b)
Trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ, kể từ ngày nhận được quyết định của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước, công ty chứng khoán có trách nhiệm công bố thông tin
về quyết định này. Công ty chứng khoán có trách nhiệm chấm dứt hoàn toàn việc
thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh được cấp phép, ngừng ký mới tất cả các hợp đồng
có liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán;

c)
Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày công ty chứng khoán nhận được
quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành
viên công ty chứng khoán phải quyết định triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội
đồng thành viên bất thường để thông qua việc giải thể, quyết định phương án giải
quyết nợ cho chủ nợ và những người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan. Trong
vòng hai mươi bốn (24) giờ, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành
viên, Chủ sở hữu ra quyết định giải thể công ty chứng khoán, công ty chứng
khoán có trách nhiệm công bố thông tin về việc giải thể công ty kèm theo phương
án giải quyết nợ cho chủ nợ và những người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan;

d)
Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được quyết định của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước, công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước phương án xử lý tài Khoản tự doanh, các hợp đồng đã ký với khách hàng còn
hiệu lực có liên quan đến nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán đang thực hiện và
các tài Khoản giao dịch chứng khoán của khách hàng mở tại công ty chứng khoán
(nếu có). Phương án bao gồm các nội dung cơ bản sau:

– Thời
Điểm và phương thức công bố thông tin, thông báo cho từng khách hàng về việc chấm
dứt mọi hoạt động kinh doanh chứng khoán được cấp phép;

– Thời
gian dự kiến tất toán tài Khoản giao dịch (đóng hoặc chuyển tài Khoản) theo yêu
cầu của khách hàng, thời gian tất toán tối thiểu là ba mươi (30) ngày;

– Thời
Điểm ngừng mở tài Khoản mới;

– Thời
Điểm dự kiến ngừng giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán;

– Thời
Điểm ngừng giao dịch rút/nộp tiền của khách hàng;

– Thời
gian dự kiến chốt số dư tài Khoản của khách hàng chưa đến tất toán;

–
Phương án xử lý đối với tài Khoản của khách hàng chưa đến tất toán, tài Khoản
có tranh chấp;

–
Phương án xử lý tài Khoản tự doanh chứng khoán;

–
Phương án xử lý các hợp đồng đã ký với khách hàng còn hiệu lực có liên quan đến
nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán đang thực hiện.

đ)
Trong thời hạn không quá bốn mươi lăm (45) ngày, sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước có ý kiến về phương án được lập theo quy định tại Điểm d Khoản này, công
ty chứng khoán phải thực hiện phương án theo trình tự như sau:

–
Công bố thông tin và thông báo đến từng khách hàng theo phương án;

– Thực
hiện tất toán tài Khoản, hoàn trả (chuyển Khoản) đầy đủ tiền và chứng khoán
theo yêu cầu khách hàng;

–
Sau khi hết thời hạn tất toán tài Khoản, lập danh sách toàn bộ số tài Khoản của
khách hàng chưa đến tất toán kèm theo số dư tiền và chứng khoán của từng tài
Khoản này;

–
Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết thời hạn tất toán tài Khoản
theo yêu cầu của khách hàng, công ty chứng khoán báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước về tình hình tất toán tài Khoản, tài Khoản chưa thực hiện tất toán kèm
theo số dư tiền và chứng khoán của từng tài Khoản này, tình hình thực hiện
phương án xử lý tài Khoản tự doanh và các hợp đồng đã ký với khách hàng còn hiệu
lực có liên quan đến nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán đang thực hiện;

–
Công ty chứng khoán có thể thỏa thuận thực hiện chuyển giao tài Khoản giao dịch
chứng khoán của khách hàng còn tồn cho công ty chứng khoán khác.

Đối
với trường hợp thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động quy định tại Điểm b Khoản 2 Điều 70 Luật Chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước có quyền chỉ định công ty chứng khoán thay thế để tiếp nhận bàn giao các
tài Khoản giao dịch chứng khoán còn tồn của khách hàng công ty chứng khoán bị thu
hồi Giấy phép thành lập và hoạt động. Trong trường hợp này, quan hệ ủy quyền mặc
nhiên được xác lập giữa hai công ty.

Trường
hợp người đại diện theo pháp luật của công ty chứng khoán bị hạn chế hoặc bị mất
năng lực hành vi dân sự, các thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên
hoặc thành viên Ban kiểm soát còn lại (trường hợp công ty chứng khoán không còn
thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên) của công ty chứng khoán có
trách nhiệm chỉ định thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Giám đốc
hoặc nhân viên kiểm soát nội bộ thực hiện các thủ tục để chuyển giao đầy đủ tài
sản cho khách hàng.

e)
Trong vòng năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày hoàn tất việc chuyển giao toàn bộ
các tài Khoản của khách hàng, công ty chứng khoán báo cáo Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước kết quả xử lý tài Khoản giao dịch chứng khoán của khách hàng còn tồn.
Quy định này không áp dụng đối với công ty chứng khoán hoàn tất thủ tục tất
toán cho khách hàng trong thời hạn tất toán tài Khoản theo yêu cầu của khách
hàng;

g)
Trong vòng năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có
thông báo nhận được báo cáo theo quy định tại Điểm đ và e Khoản này, công ty chứng
khoán thực hiện thủ tục giải thể theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Thông báo
được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước công bố trên trang thông tin điện tử của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước;

h)
Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày hoàn tất việc giải thể, người
đại diện theo pháp luật của công ty chứng khoán hoặc người được công ty chứng
khoán chỉ định theo quy định tại Điểm đ Khoản này phải gửi Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước hồ sơ giải thể như sau:

–
Báo cáo kết quả về việc thực hiện giải thể, việc xử lý các Khoản nợ, phải trả
khác kèm theo bản gốc Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán;

–
Văn bản về việc thu hồi con dấu của cơ quan công an, văn bản về việc hoàn tất
nghĩa vụ thuế của cơ quan thuế, văn bản xác nhận việc xử lý hết các nghĩa vụ nợ,
nghĩa vụ phải trả khác;

Related articles 01:

1. https://docluat.vn/archive/2638/

2. https://docluat.vn/archive/1632/

3. https://docluat.vn/archive/1752/

4. https://docluat.vn/archive/2297/

5. https://docluat.vn/archive/3554/

–
Báo cáo tài chính đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận tại
thời Điểm hoàn tất việc giải thể.

i)
Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ theo quy
định tại Điểm h Khoản này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi Giấy
phép thành lập và hoạt động và thực hiện công bố thông tin theo quy định.

4.
Thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động đối với trường hợp nêu tại Điểm
d Khoản 1 Điều này được thực hiện như sau:

a)
Trong vòng hai mươi bốn (24) giờ, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng
thành viên, Chủ sở hữu ra quyết định giải thể công ty chứng khoán, công ty chứng
khoán có trách nhiệm công bố thông tin về việc giải thể công ty;

b)
Công ty chứng khoán có nghiệp vụ môi giới xây dựng phương án xử lý các tài Khoản
giao dịch chứng khoán của khách hàng theo quy định tại Điểm d Khoản 3 Điều này;

c)
Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến bằng
văn bản về phương án xử lý tài Khoản khách hàng;

d)
Sau khi nhận được văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty chứng khoán
thực hiện phương án xử lý tài Khoản khách hàng theo trình tự quy định tại Điểm
đ Khoản 3 Điều này;

đ)
Sau khi hoàn tất việc tất toán và chuyển giao các tài Khoản của khách hàng theo
hợp đồng thỏa thuận với công ty chứng khoán khác, công ty chứng khoán nộp hồ sơ
đề nghị chấp thuận giải thể. Hồ sơ đề nghị chấp thuận giải thể được lập thành một
(01) bản gốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường
bưu điện, hồ sơ bao gồm:

– Giấy
đề nghị chấp thuận giải thể công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục
số VIII ban hành kèm theo Thông tư này);

–
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc
giải thể công ty chứng khoán;

–
Báo cáo tất toán tài Khoản giao dịch chứng khoán của khách hàng và phương án tất
toán, xử lý các hợp đồng, quyền lợi và nghĩa vụ tài chính khác của Công ty.

e)
Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ theo quy định
tại Điểm đ Khoản này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra Quyết định chấp thuận cho
công ty chứng khoán thực hiện thủ tục giải thể. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

g)
Trong vòng hai mươi bốn (24) giờ, kể từ khi nhận được quyết định của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước, công ty chứng khoán có trách nhiệm công bố thông tin về quyết định
chấp thuận giải thể;

h)
Trình tự thủ tục giải thể công ty thực hiện theo quy định của pháp luật về
doanh nghiệp;

i)
Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày hoàn tất việc giải thể, công
ty chứng khoán thực hiện các thủ tục theo quy định tại Điểm h Khoản 3 Điều này;

k)
Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ giải thể hợp lệ
theo quy định tại Điểm h Khoản 3 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết
định thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động và thực hiện công bố thông tin
theo quy định.

5.
Thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động đối với các trường hợp nêu tại
Điểm đ Khoản 1 Điều này được thực hiện như sau:

a)
Trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi công ty chứng khoán nhận được
quyết định mở thủ tục phá sản hoặc quyết định tuyên bố công ty chứng khoán phá
sản theo thủ tục rút gọn quy định tại Khoản 1 Điều 105 Luật Phá sản, công ty chứng
khoán phải thực hiện công bố thông tin về các quyết định này;

b)
Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày công bố theo quy định tại Điểm
a Khoản này, công ty chứng khoán có nghiệp vụ môi giới phải xây dựng phương án
xử lý các tài Khoản giao dịch chứng khoán của khách hàng theo quy định tại Điểm
d Khoản 3 Điều này;

c)
Công ty chứng khoán thực hiện xử lý tài Khoản khách hàng theo trình tự, thủ tục
quy định tại Điểm đ Khoản 3 Điều này;

d)
Công ty chứng khoán thực hiện các thủ tục phá sản theo quy định tại Luật Phá sản;

đ)
Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được quyết định tuyên bố công
ty chứng khoán phá sản, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra Quyết định thu hồi Giấy
phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán và công bố thông tin theo quy định.

6.
Thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động đối với các trường hợp nêu tại
Điểm e Khoản 1 Điều này được thực hiện như sau:

Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động
của công ty chứng khoán tham gia hợp nhất, bị sáp nhập đồng thời với việc cấp lại
Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán hợp nhất và hoàn tất
việc sáp nhập theo quy định tại Khoản 6 Điều 67 Thông tư này.”

5. Bổ
sung Mục 5 Chương III như sau:

“Mục
5. ĐẦU
TƯ RA NƯỚC NGOÀI

Điều
26a. Đầu tư ra nước ngoài của công ty chứng khoán

1.
Công ty chứng khoán lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đầu tư ra nước ngoài phải
đáp ứng các yêu cầu sau:

a)
Có dự án lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đầu tư ra nước ngoài đã được Đại hội
đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản;

b)
Đáp ứng quy định về an toàn tài chính sau khi trừ đi vốn cấp cho chi nhánh, vốn
đầu tư ra nước ngoài;

c) Đảm
bảo duy trì vốn chủ sở hữu, sau khi trừ đi vốn cấp cho chi nhánh, vốn đầu tư ra
nước ngoài, không thấp hơn vốn pháp định cho các nghiệp vụ kinh doanh đang được
cấp phép;

d)
Phạm vi hoạt động, lĩnh vực đầu tư phải trong phạm vi kinh doanh theo giấy phép
thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán thành lập tại Việt Nam.

2. Hồ
sơ đề nghị chấp thuận lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đầu tư ra nước ngoài của
công ty chứng khoán được lập thành một bộ gốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện, hồ sơ bao gồm:

a)
Giấy đề nghị chấp thuận lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đầu tư ra nước ngoài
của công ty chứng khoán theo mẫu quy định tại Phụ lục X(a) ban hành kèm theo
Thông tư này;

b)
Biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở
hữu về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đầu tư ra nước ngoài phù hợp
với quy định của Điều lệ công ty chứng khoán;

c)
Phương án hoạt động, đầu tư ra nước ngoài, bao gồm mức vốn dự kiến đầu tư, nguồn
vốn đầu tư, đối tác giao dịch (nếu có), lĩnh vực đầu tư, nội dung và phạm vi hoạt
động, kế hoạch hoạt động kinh doanh và các thông tin khác có liên quan trong ba
năm đầu.

3.
Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo
quy định tại Khoản 2 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận
việc đầu tư ra nước ngoài của công ty chứng khoán. Trường hợp từ chối chấp thuận,
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do không chấp
thuận.

4.
Sau khi có văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty chứng
khoán thực hiện việc lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài, đầu tư ra
nước ngoài theo quy định của pháp luật về đầu tư và quản lý ngoại hối.

5.
Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày được cơ quan có thẩm quyền nước
ngoài cho phép thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc phê duyệt dự án đầu
tư ở nước ngoài, công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Hồ sơ báo cáo bao gồm:

a)
Thông tin về địa Điểm đặt trụ sở, nhân sự của chi nhánh, văn phòng đại diện,
giá trị vốn đầu tư, ngày khai trương hoạt động kèm theo các văn bản chấp thuận
của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam trong lĩnh vực đầu tư
và quản lý ngoại hối;

b)
Tài liệu, hồ sơ nộp cho cơ quan quản lý nhà nước ở nước ngoài, kèm theo bản sao
hợp lệ giấy phép, văn bản chấp thuận hoặc tài liệu tương đương do cơ quan quản
lý có thẩm quyền ở nước ngoài cấp.

6.
Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày công ty chứng khoán chấm dứt hoạt
động chi nhánh, văn phòng đại diện, hoặc thu hồi Khoản đầu tư ra nước ngoài,
công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Thông tin báo cáo
bao gồm:

a)
Thông tin về tên, địa chỉ, lý do chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại
diện tại nước ngoài;

b)
Trách nhiệm của công ty chứng khoán về tài sản, quyền, nghĩa vụ và các lợi ích
liên quan của chi nhánh, văn phòng đại diện tại nước ngoài hoặc Khoản đầu tư
kèm theo bản sao hợp lệ văn bản chấp thuận hoặc tài liệu tương đương do cơ quan
quản lý có thẩm quyền ở nước ngoài cấp (nếu có).”

6. Sửa
đổi Khoản 3 Điều 28 như sau:

“3.
Công ty chứng khoán có thể có một (01) hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật
theo quy định của Điều lệ công ty. Điều lệ công ty chứng khoán quy định trách
nhiệm, số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện
theo pháp luật. Trường hợp công ty chứng khoán có thay đổi người đại diện theo
pháp luật, công ty chứng khoán đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sửa đổi Giấy
phép thành lập và hoạt động theo quy định tại Điều 13 Thông tư này. Các trường
hợp cụ thể về người đại diện theo pháp luật của công ty chứng khoán:

a)
Trường hợp công ty chứng khoán có một (01) người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch
Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc, Tổng giám đốc là
người đại diện theo pháp luật của công ty. Nếu Điều lệ công ty không có quy định
khác, người đại diện theo pháp luật của công ty là Chủ tịch Hội đồng quản trị,
Chủ tịch Hội đồng thành viên;

b)
Trường hợp công ty chứng khoán có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ
tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc phải là người đại diện theo pháp luật của công ty. Công ty chứng khoán lựa
chọn đăng ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám
đốc, Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty với Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước. Người đại diện theo pháp luật đã đăng ký là người chịu trách
nhiệm cung cấp tài liệu và làm việc với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trường hợp
công ty chứng khoán có thay đổi người đại diện theo pháp luật đã đăng ký, công
ty chứng khoán thực hiện báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn
hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi xảy ra sự kiện.”

7. Sửa
đổi Khoản 1 Điều 30 như sau:

“1.
Giao dịch làm thay đổi quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp chiếm từ 10% trở
lên vốn Điều lệ đã góp, giao dịch dẫn tới tỷ lệ sở hữu của cổ đông, thành viên
góp vốn vượt qua hoặc xuống dưới các mức sở hữu 10%, 25%, 50%, 75% vốn Điều lệ
đã góp của công ty chứng khoán phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận,
trừ trường hợp cổ phiếu của công ty chứng khoán được niêm yết, đăng ký giao dịch
tại Sở Giao dịch chứng khoán và trường hợp chuyển nhượng theo quyết định của
tòa án.”

8. Bổ
sung Khoản 4 Điều 31 như sau:

“4.
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu công ty chứng khoán thông
qua tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính,
báo cáo tỷ lệ an toàn tài chính. Trong cùng năm tài chính, công ty chứng khoán
không được thay đổi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, trừ trường hợp công ty mẹ
thay đổi tổ chức kiểm toán được chấp thuận hoặc tổ chức kiểm toán được chấp thuận
bị đình chỉ hoặc bị hủy bỏ tư cách được chấp thuận kiểm toán.”

9. Sửa
đổi, bổ sung Điều 39 như sau:

“Điều
39. Tăng vốn Điều lệ, hoán đổi cổ phần, phần vốn góp

1.
Tăng vốn Điều lệ

a)
Công ty chứng khoán không được tăng vốn Điều lệ khi chưa chính thức tiến hành
hoạt động kinh doanh chứng khoán;

b)
Các hình thức tăng vốn Điều lệ của công ty chứng khoán là công ty trách nhiệm hữu
hạn:

– Chủ
sở hữu đầu tư góp thêm vốn Điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên, thành viên góp vốn góp thêm vốn Điều lệ đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn từ hai thành viên trở lên;

–
Huy động thêm vốn đầu tư từ các thành viên góp vốn mới. Trường hợp công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn Điều lệ bằng việc huy động thêm phần
vốn góp của người khác, công ty chứng khoán phải thực hiện chuyển đổi hình thức
pháp lý của công ty theo quy định tại Điều 64 và 65 Thông tư này;

– Kết
chuyển lợi nhuận để lại, các nguồn vốn hợp lệ khác để tăng vốn Điều lệ: Trường
hợp tăng vốn Điều lệ từ nguồn lợi nhuận để lại và các nguồn vốn hợp lệ khác thuộc
vốn chủ sở hữu, công ty phải bảo đảm có đủ nguồn vốn thực hiện sau khi đã trích
lập đầy đủ các Khoản dự phòng theo quy định pháp luật hướng dẫn về chế độ tài
chính đối với công ty chứng khoán. Công ty không được sử dụng các Khoản dự
phòng tài chính và chênh lệch giá từ việc đánh giá lại tài sản để tăng vốn Điều
lệ;

–
Chuyển nợ thành vốn góp theo thỏa thuận giữa công ty và chủ nợ: Các Khoản nợ được
phép hoán đổi phải là các Khoản nợ đã được trình bày trong báo cáo tài chính gần
nhất đã được kiểm toán hoặc soát xét và đã được Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên
thông qua.

c)
Các hình thức tăng vốn Điều lệ của công ty chứng khoán là công ty cổ phần:

–
Chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu và cho các đối tượng khác theo phương
thức chào bán đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

– Kết
chuyển lợi nhuận để lại, các nguồn vốn hợp lệ khác để tăng vốn Điều lệ: Trường
hợp tăng vốn Điều lệ từ nguồn lợi nhuận để lại và các nguồn vốn hợp lệ khác thuộc
vốn chủ sở hữu, công ty phải bảo đảm có đủ nguồn vốn thực hiện sau khi đã trích
lập đầy đủ các Khoản dự phòng theo quy định pháp luật hướng dẫn về chế độ tài
chính đối với công ty chứng khoán. Công ty không được sử dụng các Khoản dự
phòng tài chính và chênh lệch giá từ việc đánh giá lại tài sản để tăng vốn Điều
lệ. Trường hợp công ty sử dụng nguồn thặng dư vốn do chênh lệch giữa giá bán và
giá vốn mua vào cổ phiếu quỹ, công ty chỉ được thực hiện sau khi đã bán hết cổ
phiếu quỹ. Trường hợp công ty sử dụng nguồn thặng dư vốn do chênh lệch giữa mệnh
giá và giá bán trong các đợt phát hành, công ty chỉ được thực hiện sau một năm
kể từ thời Điểm kết thúc đợt phát hành;

–
Chuyển nợ thành vốn góp theo thỏa thuận giữa công ty và chủ nợ: Các Khoản nợ được
phép hoán đổi phải là các Khoản nợ đã được trình bày trong báo cáo tài chính gần
nhất đã được kiểm toán hoặc soát xét và đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

–
Công ty chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu sau khi đáp ứng đủ Điều
kiện chuyển đổi theo quy định của pháp luật.

d)
Trước khi thực hiện việc tăng vốn Điều lệ theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều
này, công ty chứng khoán phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, hồ sơ
đăng ký gồm:

– Giấy
đăng ký tăng vốn Điều lệ, trong đó nêu rõ hình thức tăng vốn, giá trị phần vốn
tăng thêm;

–
Quyết định của Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu về việc tăng vốn và phương án
huy động vốn đã được Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu công ty chứng khoán thông
qua;

–
Danh sách thành viên góp vốn mới, thành viên góp từ mười phần trăm (10%) trở
lên vốn Điều lệ của công ty chứng khoán kèm theo các tài liệu quy định tại Điểm
d Khoản 2 Điều 30 Thông tư này (nếu có);

–
Báo cáo tài chính đã được kiểm toán hoặc soát xét gần nhất đối với trường hợp kết
chuyển lợi nhuận để lại, các nguồn vốn hợp lệ khác để tăng vốn Điều lệ hoặc trường
hợp tăng vốn Điều lệ theo hình thức cơ cấu lại nợ theo hình thức chuyển nợ
thành vốn góp theo thỏa thuận giữa công ty và chủ nợ. Trường hợp công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên chuyển nợ thành vốn góp, công ty phải thực hiện
chuyển đổi theo quy định tại Điều 64, 65 Thông tư này.

đ)
Trước khi thực hiện tăng vốn theo các hình thức quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều
này, công ty chứng khoán phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ,
trình tự thủ tục thực hiện như sau:

–
Trường hợp chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu và cho các đối tượng khác:
Trường hợp chào bán cổ phiếu cho một số cổ đông xác định từ một trăm (100) cổ
đông trở lên, công ty chứng khoán thực hiện theo quy định về chào bán chứng
khoán ra công chúng. Trường hợp chào bán cổ phiếu cho một số cổ đông xác định
dưới một trăm (100) cổ đông, công ty chứng khoán thực hiện theo quy định về
chào bán chứng khoán riêng lẻ;

– Trường
hợp kết chuyển lợi nhuận để lại, các nguồn vốn hợp lệ khác để tăng vốn Điều lệ:
Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục thực hiện theo quy định về phát hành thêm cổ
phiếu của công ty đại chúng;

–
Trường hợp tăng vốn Điều lệ để cơ cấu lại nợ theo hình thức chuyển nợ thành vốn
góp theo thỏa thuận giữa công ty và chủ nợ: Công ty chứng khoán thực hiện theo
quy định về chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi các Khoản nợ của công ty đại
chúng;

–
Trường hợp chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần: Trong vòng ba (03) ngày làm việc
kể từ khi hoàn thành chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần, công ty chứng khoán
phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết quả chuyển đổi trái phiếu thành cổ
phần.

2.
Hoán đổi vốn cổ phần, phần vốn góp, chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi
thành công ty cổ phần:

a)
Trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần hoặc phần vốn góp nhằm Mục
đích hợp nhất, sáp nhập với công ty chứng khoán khác hoặc mua lại công ty quản
lý quỹ:

–
Trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp cho một số cổ
đông xác định từ một trăm (100) cổ đông trở lên: Điều kiện, hồ sơ, trình tự thủ
tục thực hiện theo quy định về chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi cổ
phần theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập;

Related articles 02:

1. https://docluat.vn/archive/3452/

2. https://docluat.vn/archive/2831/

3. https://docluat.vn/archive/1993/

4. https://docluat.vn/archive/2558/

5. https://docluat.vn/archive/2539/

–
Trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp cho một số cổ
đông xác định dưới một trăm (100) cổ đông: Điều kiện, hồ sơ, trình tự thủ tục
thực hiện theo quy định về chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi.

b)
Trường hợp chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi thành công ty cổ phần: Công
ty chứng khoán phải có Quyết định của Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên thông qua
việc chuyển đổi thành công ty cổ phần và chào bán riêng lẻ để chuyển đổi thành
công ty cổ phần kèm theo phương án chuyển đổi và phương án chào bán đã được Chủ
sở hữu, Hội đồng thành viên thông qua. Trình tự, thủ tục chào bán cổ phiếu
riêng lẻ để chuyển đổi thành công ty cổ phần của công ty chứng khoán thực hiện
theo quy định chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng.

3.
Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được tài liệu hợp lệ về việc
tăng vốn Điều lệ, hoán đổi vốn cổ phần, phần vốn góp, chào bán riêng lẻ để chuyển
đổi thành công ty cổ phần theo quy định tại Điểm d, đ Khoản 1, Khoản 2 Điều
này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trả lời công ty chứng khoán bằng văn bản về việc
tăng vốn Điều lệ, hoán đổi cổ phần, phần vốn góp, chào bán riêng lẻ để chuyển đổi
thành công ty cổ phần.

4.
Sau khi hoàn tất việc thực hiện tăng vốn Điều lệ, trong thời hạn bảy (07) ngày
làm việc công ty chứng khoán thực hiện thủ tục Điều chỉnh Giấy phép thành lập
và hoạt động theo quy định tại Điều 12 Thông tư này.”

10.
Sửa đổi, bổ sung Điều 40 như sau:

“Điều
40. Chỉ tiêu an toàn tài chính

1.
Công ty chứng khoán phải đảm bảo các chỉ tiêu an toàn tài chính theo quy định về
chỉ tiêu an toàn tài chính và biện pháp xử lý đối với các tổ chức kinh doanh chứng
khoán của Bộ Tài chính.

2. Vốn
chủ sở hữu của công ty chứng khoán tối thiểu bằng vốn pháp định theo quy định của
Chính phủ cho từng nghiệp vụ kinh doanh. Trường hợp vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn
pháp định (theo báo cáo hoạt động tháng gần nhất), trong vòng ba mươi (30) ngày
kể từ khi vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn pháp định, Hội đồng quản trị, Hội đồng
thành viên công ty chứng khoán có trách nhiệm:

a)
Xây dựng và triển khai phương án xử lý (tăng vốn, rút nghiệp vụ) để đảm bảo giá
trị vốn chủ sở hữu tối thiểu bằng vốn pháp định;

b)
Báo cáo bằng văn bản gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về phương án xử lý quy định
tại Điểm a Khoản này và cam kết thực hiện phương án, trong đó tối thiểu phải có
các nội dung sau:

–
Giá trị của vốn chủ sở hữu tại thời Điểm báo cáo;

–
Nguyên nhân vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn pháp định;

–
Các biện pháp đảm bảo nguồn vốn chủ sở hữu không thấp hơn vốn pháp định và đảm
bảo tỷ lệ an toàn tài chính theo quy định của pháp luật.

3.
Trong thời hạn sáu (06) tháng, kể từ khi vốn chủ sở hữu của công ty chứng khoán
thấp hơn vốn pháp định tính theo báo cáo hoạt động tháng, vốn chủ sở hữu của
công ty chứng khoán phải tối thiểu bằng vốn pháp định. Hết thời hạn sáu (06)
tháng vốn chủ sở hữu không bằng vốn pháp định, công ty chứng khoán chịu các hạn
chế hoạt động sau đây:

a)
Không được chia lợi nhuận; không được lập chi nhánh, lập phòng giao dịch, lập
văn phòng đại diện, đầu tư ra nước ngoài; không được bổ sung nghiệp vụ kinh
doanh chứng khoán, đăng ký giao dịch ký quỹ chứng khoán;

b)
Trường hợp công ty chứng khoán còn đang hoặc chưa khắc phục được các tình trạng
kiểm soát, kiểm soát đặc biệt và lỗ gộp đạt mức dưới năm mươi phần trăm (50%) vốn
Điều lệ của công ty, trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày hết thời hạn sáu
(06) tháng để tăng vốn hoặc rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán theo quy định
tại Khoản này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định đình chỉ một hoặc một
số hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán, bảo đảm theo nguyên tắc, vốn
chủ sở hữu tối thiểu bằng vốn pháp định tương ứng với các nghiệp vụ còn lại được
phép duy trì. Trình tự, thủ tục đình chỉ một hoặc một số hoạt động công ty chứng
khoán thực hiện theo quy định tại Điều 14 Thông tư này. Sau khi hết thời hạn
đình chỉ, nguồn vốn chủ sở hữu của công ty chứng khoán vẫn không đáp ứng vốn
pháp định, trong thời hạn năm (05) ngày làm việc, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
ra quyết định rút nghiệp vụ của công ty chứng khoán đã bị đình chỉ trước đó.

4.
Báo cáo tài chính, Báo cáo tỷ lệ vốn khả dụng tại ngày 30 tháng 6 hàng năm phải
được soát xét và tại ngày 31 tháng 12 hàng năm phải được kiểm toán bởi tổ chức
kiểm toán được chấp thuận.

5. Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố thông tin trên trang thông tin
điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về công ty chứng khoán bị kiểm soát, kiểm
soát đặc biệt và các thông tin có liên quan khác trong thời hạn hai mươi bốn
(24) giờ kể từ khi ra quyết định đặt công ty chứng khoán vào tình trạng kiểm
soát, kiểm soát đặc biệt.”

11.
Sửa đổi, bổ sung Điều 41 như sau:

“Điều
41. Cổ phiếu quỹ

1.
Trừ trường hợp mua cổ phiếu lẻ theo yêu cầu của khách hàng, mua sửa lỗi theo
quy định của Trung tâm Lưu ký chứng khoán, mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ
đông theo quy định tại Điều 129 Luật Doanh nghiệp, công ty chứng khoán là công
ty cổ phần được mua lại không quá mười phần trăm (10%) số cổ phần phổ thông đã
phát hành làm cổ phiếu quỹ.

2.
Công ty chứng khoán được dùng nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, thặng dư
vốn cổ phần và các nguồn khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn
Điều lệ (không bao gồm quỹ dự phòng tài chính) theo quy định của pháp luật để
mua cổ phiếu quỹ. Sau khi mua cổ phiếu quỹ, công ty chứng khoán phải đảm bảo vốn
chủ sở hữu tối thiểu bằng vốn pháp định theo quy định của pháp luật.

Các
chỉ tiêu trên được dựa trên Báo cáo tài chính hoặc Báo cáo tài chính hợp nhất
(trường hợp công ty chứng khoán là công ty mẹ) đã được kiểm toán hoặc soát xét
gần nhất nhưng không quá sáu tháng tính đến thời Điểm dự kiến mua cổ phiếu quỹ.

3.
Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục mua lại, bán cổ phiếu quỹ của công ty chứng
khoán được thực hiện theo quy định đối với công ty đại chúng.

4.
Trường hợp công ty chứng khoán đã hoàn tất việc mua lại cổ phiếu quỹ, thực hiện
tiêu hủy cổ phiếu quỹ để giảm vốn Điều lệ, công ty chứng khoán phải Điều chỉnh
giảm vốn Điều lệ theo quy định tại Điều 12 Thông tư này.”

12.
Bổ sung Khoản 3 Điều 42 như sau:

“3.
Công ty chứng khoán chào bán trái phiếu thực hiện theo quy định của pháp luật về
phát hành trái phiếu doanh nghiệp và phải đảm bảo tuân thủ tỷ lệ quy định tại
Khoản 1 và 2 Điều này. Trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng,
công ty chứng khoán thực hiện theo quy định về chào bán trái phiếu chuyển đổi
ra công chúng. Trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trình tự, hồ
sơ thủ tục thực hiện như sau:

a) Hồ
sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của công ty chứng khoán được
lập thành một bộ gốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua
đường bưu điện, hồ sơ bao gồm:

– Giấy
đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trong đó nêu rõ giá trị chào
bán và đối tượng chào bán;

–
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán, phương án sử
dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi và phương án chuyển đổi
trái phiếu. Phương án chuyển đổi trái phiếu phải nêu rõ Điều kiện, thời hạn tiến
hành chuyển đổi, tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá chuyển đổi;

– Cam
kết thực hiện nghĩa vụ của công ty chứng khoán đối với người đầu tư về Điều kiện
phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các
Điều kiện khác;

– Kế
hoạch phát hành cổ phiếu trong thời gian đáo hạn của trái phiếu chuyển đổi và
phương án đền bù cho người sở hữu trái phiếu chuyển đổi.

b)
Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và
hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho công ty chứng khoán và công bố
trên trang thông tin điện tử xác nhận việc đã tiếp nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký
chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của công ty chứng khoán;

c)
Công ty chứng khoán thực hiện việc chào bán theo phương án đã đăng ký và phải
hoàn thành đợt chào bán trong thời gian chín mươi (90) ngày, kể từ ngày Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước có thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán trái
phiếu chuyển đổi riêng lẻ;

d)
Công ty chứng khoán phải mở một tài Khoản phong tỏa tại ngân hàng thương mại
không phải là người có liên quan của công ty chứng khoán hoặc có liên quan đến
đợt chào bán để tiếp nhận vốn huy động theo quy định tại Khoản
3 Điều 21 Luật Chứng khoán;

đ)
Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, công
ty chứng khoán phải gửi báo cáo kết quả chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước,
kèm theo xác nhận của ngân hàng thương mại nơi mở tài Khoản phong tỏa về số tiền
thu được từ đợt chào bán;

e)
Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được báo cáo kết quả chào
bán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi thông báo xác nhận kết quả chào bán cho
công ty chứng khoán;

g)
Sau khi nhận được thông báo xác nhận kết quả chào bán từ Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt
chào bán.”

13.
Sửa đổi, bổ sung Điều 43 như sau:

“Điều
43. Hạn chế cho vay

1.
Trừ trường hợp quy định tại Khoản 4, Khoản 5 Điều này, công ty chứng khoán
không được cho vay tiền, chứng khoán dưới mọi hình thức.

2.
Công ty chứng khoán không được dùng tiền, tài sản của công ty hoặc của khách
hàng để bảo đảm nghĩa vụ thanh toán cho bên thứ ba.

3.
Công ty chứng khoán không được cho vay dưới bất kỳ hình thức nào đối với Chủ sở
hữu, cổ đông lớn, thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Hội đồng quản trị, thành
viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Giám đốc, kế toán trưởng, các chức
danh quản lý khác do Hội đồng quản trị công ty chứng khoán bổ nhiệm và người có
liên quan của những đối tượng nêu trên.

4.
Công ty chứng khoán đã được thực hiện giao dịch ký quỹ theo quy định pháp luật
được cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán dưới hình thức giao dịch ký quỹ
theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

5.
Công ty chứng khoán được cho vay chứng khoán để sửa lỗi giao dịch, hoặc cho vay
để thực hiện các giao dịch hoán đổi chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục hoặc các
hình thức khác theo quy định của pháp luật có liên quan.”

14.
Sửa đổi Khoản 3, Điểm d, e Khoản 4 và bổ sung Điểm g Khoản
4 Điều 44 như sau:

“3.
Tổng giá trị đầu tư vào các trái phiếu doanh nghiệp của công ty chứng khoán
không được vượt quá bảy mươi phần trăm (70%) vốn chủ sở hữu. Công ty chứng
khoán được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán được mua bán lại
trái phiếu niêm yết theo quy định có liên quan về giao dịch mua bán lại trái
phiếu.”

“4.
Công ty chứng khoán không được trực tiếp hoặc ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác
thực hiện:

d) Đầu
tư quá mười lăm phần trăm (15%) tổng số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đang lưu hành của
một tổ chức chưa niêm yết, quy định này không áp dụng đối với chứng chỉ quỹ
thành viên, quỹ hoán đổi danh Mục và quỹ mở;

e) Đầu
tư hoặc góp vốn quá mười lăm phần trăm (15%) vốn chủ sở hữu vào một tổ chức hoặc
dự án kinh doanh;

g) Đầu
tư quá bảy mươi phần trăm (70%) vốn chủ sở hữu vào cổ phiếu, phần vốn góp và dự
án kinh doanh, trong đó không được đầu tư quá hai mươi phần trăm (20%) vốn chủ
sở hữu vào cổ phiếu chưa niêm yết, phần vốn góp và dự án kinh doanh.”

15.
Sửa đổi Khoản 4, bổ sung Khoản 9, 10, 11 Điều
45 như sau:

“4.
Công ty chứng khoán phải bố trí người hành nghề chứng khoán có chứng chỉ hành
nghề chứng khoán phù hợp với các nghiệp vụ hoạt động. Nhân viên hành nghề chứng
khoán thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán không
được kiêm nhiệm thực hiện các công việc tại các bộ phận thực hiện nghiệp vụ tự
doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, quản lý tài Khoản giao dịch ủy
thác.”

“9.
Trong hoạt động nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán, công ty chứng khoán phải ký hợp
đồng trực tiếp với khách hàng thông qua đại diện theo pháp luật hoặc người được
đại diện theo pháp luật ủy quyền, giao quyền thực hiện. Công ty chứng khoán phải
hoàn toàn chịu trách nhiệm và thực hiện hợp đồng theo quy định tại hợp đồng,
phù hợp với quy định của pháp luật chứng khoán, quy định của pháp luật về hợp đồng
và các quy định của pháp luật đối với các hoạt động kinh doanh chứng khoán đã
giao kết.

10.
Tài sản của khách hàng do công ty chứng khoán tiếp nhận và quản lý bao gồm tiền
gửi giao dịch chứng khoán được công ty quản lý theo quy định tại Điều 50 Thông
tư này và chứng khoán lưu ký, lưu giữ tại công ty chứng khoán theo quy định tại
Điều 51 Thông tư này, kể cả trên tài Khoản chuyên dụng đứng tên công ty chứng
khoán, là tài sản của khách hàng, không phải của công ty chứng khoán. Trường hợp
công ty chứng khoán giải thể hoặc bị phá sản, các tài sản này phải được hoàn trả
cho khách hàng sau khi trừ đi nghĩa vụ nợ phải trả của khách hàng đối với công
ty chứng khoán.

11.
Công ty chứng khoán, nhân viên tại công ty chứng khoán không được thực hiện các
công việc sau:

a)
Môi giới giao dịch vay, mượn tài sản giữa các khách hàng hoặc giữa khách hàng
và bên thứ ba trừ trường hợp vay chứng khoán để sửa lỗi giao dịch hoặc vay để
thực hiện các giao dịch hoán đổi chứng chỉ quỹ hoán đổi danh Mục;

b) Đầu
tư thay cho khách hàng trừ trường hợp ủy thác quản lý tài Khoản giao dịch chứng
khoán của nhà đầu tư cá nhân quy định tại Điều 61 Thông tư này.”

16.
Sửa đổi, bổ sung Điều 68 như sau:

“Điều
68. Chế độ báo cáo

1.
Việc báo cáo của công ty chứng khoán phải đầy đủ, kịp thời và phản ánh chính
xác tình hình thực tế của công ty chứng khoán.

2.
Công ty chứng khoán phải gửi báo cáo định kỳ bằng tệp dữ liệu điện tử cho Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước theo các thời hạn và quy định như sau:

a)
Trước ngày làm việc thứ năm (05) của tháng tiếp theo, công ty chứng khoán phải
gửi Báo cáo tình hình hoạt động tháng (theo mẫu quy định tại Phụ lục XXII Thông
tư này);

b)
Trong thời hạn hai mươi (20) ngày kể từ ngày kết thúc quý, công ty chứng khoán
phải gửi Báo cáo tài chính quý. Trường hợp công ty chứng khoán phải lập báo cáo
tài chính quý hợp nhất, công ty chứng khoán phải gửi báo cáo tài chính quý hợp
nhất trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày kết thúc quý;

c)
Trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày kể từ ngày kết thúc 6 tháng đầu năm tài
chính, công ty chứng khoán phải gửi báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tỷ lệ
an toàn tài chính tại ngày 30 tháng 6 đã được soát xét bởi tổ chức kiểm toán được
chấp thuận. Trường hợp công ty chứng khoán phải lập báo cáo tài chính bán niên
hợp nhất, công ty chứng khoán phải gửi báo cáo tài chính bán niên hợp nhất đã
được soát xét trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày kết thúc 6 tháng đầu
năm tài chính;

d)
Báo cáo năm:

–
Trước ngày 20 tháng 01 của năm tiếp theo, công ty chứng khoán phải gửi báo cáo
tổng hợp tình hình hoạt động của công ty (theo mẫu quy định tại Phụ lục XXIII
Thông tư này);

–
Trước ngày 31 tháng 3 của năm tiếp theo, công ty chứng khoán phải gửi Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước Báo cáo tài chính năm và Báo cáo tỷ lệ an toàn tài chính tại
ngày 31 tháng 12 đã được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán được chấp thuận.
Trường hợp công ty chứng khoán phải lập báo cáo tài chính năm hợp nhất, công ty
chứng khoán phải gửi báo cáo tài chính năm hợp nhất đã được kiểm toán trong thời
hạn một trăm (100) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

đ)
Báo cáo tài chính của công ty chứng khoán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quy định
tại Điểm b, c, d Khoản này phải đầy đủ các thành phần và nội dung theo quy định
của pháp luật kế toán quy định đối với công ty chứng khoán;

e)
Trường hợp báo cáo tài chính có ý kiến kiểm toán ngoại trừ chưa nêu chi tiết
Khoản Mục ngoại trừ và lý do ngoại trừ, công ty chứng khoán phải có văn bản giải
trình và có xác nhận của kiểm toán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chậm nhất ba
mươi (30) ngày kể từ ngày gửi báo cáo theo quy định tại Điểm c và d Khoản này.

3.
Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc, kể từ khi xảy ra các sự kiện dưới đây,
công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản:

a)
Vay, đầu tư vượt quá hạn mức quy định tại Điều 42 và Điều 44 Thông tư này;

b)
Ngày trụ sở chính công ty chứng khoán, chi nhánh, phòng giao dịch khai trương
hoạt động.

4.
Báo cáo theo yêu cầu:

Trường hợp cần thiết, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước có quyền yêu cầu công ty chứng khoán báo cáo bằng văn bản,
trong đó nêu rõ nội dung và thời hạn báo cáo.”

17. Bổ
sung Phụ lục X(a), sửa đổi Phụ lục XI, XXII, XXIII, ban hành kèm theo Thông tư
số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn
về thành lập và hoạt động công ty chứng khoán.

18. Bãi
bỏ Điều 38 Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm
2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn về thành lập và hoạt động công ty chứng
khoán.

Điều
2. Tổ chức thực hiện

1. Thông tư này có hiệu lực
kể từ ngày 15 tháng 3 năm 2016. Những quy định trước đây trái với quy định này
đều bị bãi bỏ.

2. Trong thời hạn 01 năm kể
từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành, công ty chứng khoán có vốn chủ sở hữu
thấp hơn mức vốn pháp định theo các nghiệp vụ kinh doanh được cấp phép, công ty
chứng khoán phải thực hiện các biện pháp cần thiết, đúng quy định để đảm bảo vốn
chủ sở hữu không thấp hơn vốn pháp định theo quy định tại Thông tư này; công ty
chứng khoán phải thực hiện sửa đổi Điều lệ mẫu theo quy định tại Phụ lục XI ban
hành kèm theo Thông tư này.

3. Việc sửa đổi, bổ sung
Thông tư này do Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định. 

PHỤ LỤC KÈM THEO

TƯ VẤN & DỊCH VỤ