Luật 54/2019/QH14 về Chứng khoán

TƯ VẤN & DỊCH VỤ

LUẬT54/2019/QH14

CHỨNG KHOÁN

Căn cứ Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

Quốc hội ban hành Luật Chứng
khoán.

Chương I. NHỮNG QUY ĐỊNH
CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Luật này quy định các hoạt động
về chứng khoán và thị trường chứng khoán; quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá
nhân trong lĩnh vực chứng khoán; tổ chức thị trường chứng khoán; quản lý nhà
nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ
chức, cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư chứng khoán và hoạt động trên thị
trường chứng khoán Việt Nam.

2. Cơ quan quản lý nhà nước về chứng
khoán và thị trường chứng khoán.

3. Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có
liên quan đến hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 3. Áp dụng Luật Chứng khoán, các luật có liên quan

Các hoạt động về chứng khoán và
thị trường chứng khoán, quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân trong lĩnh vực
chứng khoán, tổ chức thị trường chứng khoán, quản lý nhà nước về chứng khoán và
thị trường chứng khoán phải tuân thủ quy định của Luật này và quy định khác của
pháp luật có liên quan.

Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới
đây được hiểu như sau:

1.Chứng khoán là tài sản, bao
gồm các loại sau đây:

a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ
quỹ;

b) Chứng quyền, chứng quyền có bảo
đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký;

c) Chứng khoán phái sinh;

d) Các loại chứng khoán khác do
Chính phủ quy định.

2.Cổ phiếu là loại chứng
khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn
cổ phần của tổ chức phát hành.

3.Trái phiếu là loại chứng
khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ
của tổ chức phát hành.

4. Chứng chỉ
quỹ là loại chứng khoán xác nhận
quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp của quỹ đầu tư chứng
khoán.

5. Chứng
quyền là loại chứng khoán được phát
hành cùng với việc phát hành trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người sở
hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá
đã được xác định trước trong khoảng thời gian xác định.

6. Chứng
quyền có bảo đảm là loại chứng khoán có tài
sản bảo đảm do công ty chứng khoán pháthành, cho phép người
sở hữu được quyền mua (chứng quyền mua) hoặc được quyền bán (chứng quyền bán)
chứng khoán cơ sở với tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm đó theo mức giá
đã được xác định trước, tại một thời điểm hoặc trước một thời điểm đã được ấn
định hoặc nhận khoản tiền chênh lệch giữa giá thực hiện và giá chứng khoán cơ
sở tại thời điểm thực hiện.

7. Quyền mua
cổ phần là loại chứng khoán do công ty
cổ phần phát hành nhằm mang lại cho cổ đông hiện hữu quyền được mua cổ phần mới
theo điều kiện đã được xác định.

8. Chứng chỉ
lưu ký là loại chứng khoán được phát
hành trên cơ sở chứng khoán của tổ chức được thành lập và hoạt động hợp pháp
tại Việt Nam.

9. Chứng
khoán phái sinh là công cụ tài chính dưới
dạng hợp đồng, bao gồm hợp đồng quyền chọn, hợp đồng tương lai, hợp đồng kỳ
hạn, trong đó xác nhận quyền, nghĩa vụ của các bên đối với việc thanh toán
tiền, chuyển giao số lượng tài sản cơ sở nhất định theo mức giá đã được xác
định trong khoảng thời gian hoặc vào ngày đã xác định trong tương lai.

10. Tài sản
cơ sở của chứng khoán phái sinh (sau đây gọi là
tài sản cơ sở) là chứng khoán, chỉ số chứng khoán hoặc tài sản khác theo quy
định của Chính phủ được sử dụng làm cơ sở để xác định giá trị chứng khoán phái
sinh.

11. Hợp đồng
quyền chọn là loại chứng khoán phái sinh,
xác nhận quyền của người mua và nghĩa vụ của người bán để thực hiện một trong
các giao dịch sau đây:

a) Mua hoặc bán số lượng tài sản cơ
sở nhất định theo mức giá thực hiện đã được xác định tại thời điểm trước hoặc
vào ngày đã xác định trong tương lai;

b) Thanh toán khoản chênh lệch giữa giá trị tài sản cơ sở đã được xác định
tại thời điểm giao kết hợp đồng và giá trị tài sản cơ sở tại thời điểm trước
hoặc vào ngày đã xác định trong tương lai.

12. Hợp đồng
tương lai là loại chứng khoán phái sinh
niêm yết, xác nhận cam kết giữa các bên để thực hiện một trong các giao dịch
sau đây:

a) Mua hoặc bán số lượng tài sản cơ
sở nhất định theo mức giá đã được xác định vào ngày đã xác định trong tương
lai;

b) Thanh toán khoản chênh lệch giữa
giá trị tài sản cơ sở đã được xác
định tại thời điểm giao kết hợp đồng và giá trị tài sản cơ sở vào ngày đã xác
định trong tương lai.

13. Hợp đồng
kỳ hạn là loại chứng khoán phái sinh
giao dịch thỏa thuận, xác nhận cam kết giữa các bên về việc mua hoặc bán số
lượng tài sản cơ sở nhất định theo mức giá đã được xác định vào ngày đã xác
định trong tương lai.

14. Hoạt động
về chứng khoán và thị trường chứng khoán bao gồm hoạt động chào bán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu
tư chứng khoán, cung cấp dịch vụ về chứng khoán, công bố thông tin, quản trị
công ty đại chúng và các hoạt động khác được quy định tại Luật này.

15. Đầu tư
chứng khoán là việc mua, bán, nắm giữ chứng
khoán của nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán.

16. Nhà đầu
tư là tổ chức, cá nhân tham gia đầu tư trên thị
trường chứng khoán.

17. Nhà đầu
tư chiến lược là nhà đầu tư được Đại hội đồng
cổ đông lựa chọn theo các tiêu chí về năng lực tài chính, trình độ công nghệ và
có cam kết hợp tác với công ty trong thời gian ít nhất 03 năm.

18. Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết
của một tổ chức phát hành.

19. Chào bán chứng
khoán ra công chúng là việc chào bán chứng
khoán theo một trong các phương thức sau đây:

a) Chào bán thông qua phương tiện
thông tin đại chúng;

b) Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư
trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

c) Chào bán cho các nhà đầu tư không
xác định.

20. Chào bán chứng
khoán riêng lẻ là việc chào bán chứng
khoán không thuộc trường hợp quy định tại điểm a khoản 19 Điều này và theo một
trong các phương thức sau đây:

a) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư,
không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

b) Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng
khoán chuyên nghiệp.

21. Tổ chức
phát hành là tổ chức thực hiện chào bán,
phát hành chứng khoán.

22. Tổ chức
kiểm toán được chấp thuận là tổ chức kiểm
toán độc lập thuộc danh sách các tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước chấp thuận kiểm toán theo quy định của Luật này và pháp luật về kiểm toán
độc lập.

23. Bản cáo
bạch là tài liệu hoặc dữ liệu điện tử
công khai những thông tin chính xác, trung thực, khách quan liên quan đến việc
chào bán hoặc niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành.

24. Niêm yết
chứng khoán là việc đưa chứng khoán có đủ điều
kiện niêm yết vào giao dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán niêm yết.

25. Đăng ký
giao dịch là việc đưa chứng khoán vào giao
dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết

26. Hệ thống
giao dịch chứng khoán bao gồm hệ
thống giao dịch cho chứng khoán niêm yết và hệ thống giao dịch cho chứng khoán
chưa niêm yết, do Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con của Sở giao
dịch chứng khoán Việt Nam (sau đây gọi là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và
công ty con) tổ chức, vận hành.

27. Thị
trường giao dịch chứng khoán là địa điểm
hoặc hình thức trao đổi thông tin để tập hợp lệnh mua, bán và giao dịch chứng
khoán.

28. Kinh
doanh chứng khoán là việc thực hiện nghiệp vụ
môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư
vấn đầu tư chứng khoán, quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư
chứng khoán và cung cấp dịch vụ về chứng khoán theo quy định tại Điều 86 của
Luật này.

29. Môi giới chứng
khoán là việc làm trung gian thực hiện
mua, bán chứng khoán cho khách hàng.

30. Tự doanh chứng
khoán là việc công ty chứng khoán mua,
bán chứng khoán cho chính mình.

31. Bảo lãnh
phát hành chứng khoán là việc cam kết
với tổ chức phát hành nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức
phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết
hoặc cố gắng tối đa để phân phối số chứng khoán cần phát hành của tổ chức phát
hành.

32. Tư vấn
đầu tư chứng khoán là việc cung cấp cho khách
hàng kết quả phân tích, báo cáo phân tích và đưa ra khuyến nghị liên quan đến
việc mua, bán, nắm giữ chứng khoán.

33. Đăng ký chứng
khoán là việc ghi nhận thông tin về tổ
chức phát hành, chứng khoán của tổ chức phát hành và người sở hữu chứng khoán.

34. Lưu ký chứng
khoán là việc nhận ký gửi, bảo quản,
chuyển giao chứng khoán cho khách hàng, giúp khách hàng thực hiện các quyền liên
quan đến chứng khoán lưu ký.

35. Quản lý
danh mục đầu tư chứng khoán là hoạt động
quản lý theo ủy thác của từng nhà đầu tư trong việc mua, bán, nắm giữ chứng
khoán và các tài sản khác của nhà đầu tư.

36. Quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán là hoạt động quản
lý trong việc mua, bán, nắm giữ chứng khoán và các tài sản khác của quỹ đầu tư
chứng khoán.

37. Quỹ đầu
tư chứng khoán là quỹ hình thành từ vốn
góp của nhà đầu tư với mục đích thu lợi nhuận từ việc đầu tư vào chứng khoán
hoặc vào các tài sản khác, kể cả bất động sản, trong đó nhà đầu tư không có
quyền kiểm soát hằng ngày đối với việc ra quyết định đầu tư của quỹ.

38. Quỹ đại
chúng là quỹ đầu tư chứng khoán thực
hiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng.

39. Quỹ mở là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra công chúng phải
được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư.

40. Quỹđóng là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra công
chúng không được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư.

41. Quỹ thành
viên là quỹ đầu tư chứng khoán có số
thành viên tham gia góp vốn từ 02 đến 99 thành viên và chỉ bao gồm thành viên
là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

42. Quỹ hoán
đổi danh mục là quỹ mở hình thành từ việc
tiếp nhận, hoán đổi danh mục chứng khoán cơ cấu lấy chứng chỉ quỹ. Chứng chỉ
quỹ hoán đổi danh mục được niêm yết và giao dịch trên hệ thống giao dịch cho
chứng khoán niêm yết.

43. Quỹ đầu
tư bất động sản là quỹ đầu tư chứng khoán
được đầu tư chủ yếu vào bất động sản và chứng khoán của tổ chức phát hành là tổ
chức kinh doanh bất động sản có doanh thu từ việc sở hữu và kinh doanh bất động
sản tối thiểu là 65% tổng doanh thu tính trên báo cáo tài chính năm gần nhất.

44. Thông tin nội bộ là thông tin
liên quan đến công ty đại chúng, tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch,
quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng chưa được công bố mà nếu
được công bố có thể ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán của tổ chức này.

45. Người nội
bộ là người giữ vị trí quan trọng trong bộ máy
quản trị, điều hành của doanh nghiệp, quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán
đại chúng, bao gồm:

a) Người nội bộ của doanh nghiệp là
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công
ty, thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên, người đại
diện theo pháp luật, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám
đốc), Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý tương đương
do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên
hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm; Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm
soát (Kiểm soát viên), thành viên Ban kiểm toán nội bộ; thư ký công ty, người
phụ trách quản trị công ty, người được ủy quyền công bố thông tin;

b) Người nội bộ của quỹ đại chúng
hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng là thành viên Ban đại diện quỹ đại
chúng, thành viên Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, người
điều hành quỹ đại chúng, người điều hành công ty đầu tư chứng khoán đại chúng,
người nội bộ của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

46. Người có
liên quan là cá nhân hoặc tổ chức có quan
hệ với nhau trong các trường hợp sau đây:

a) Doanh nghiệp và người nội bộ của
doanh nghiệp đó; quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và người
nội bộ của quỹ đại chúng hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đó;

b) Doanh nghiệp và tổ chức, cá nhân
sở hữu trên 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết hoặc vốn góp của doanh nghiệp
đó;

c) Tổ chức, cá nhân mà trong mối
quan hệ với tổ chức, cá nhân khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm
soát bởi tổ chức, cá nhân đó hoặc cùng với tổ chức, cá nhân đó chịu chung một
sự kiểm soát;

d) Cá nhân và bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi,
mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, vợ, chồng, con đẻ, con nuôi, con
dâu, con rể, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của cá
nhân đó;

đ) Công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán do công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán đó quản lý;

e) Quan hệ hợp đồng trong đó một tổ
chức, cá nhân là đại diện cho tổ chức, cá nhân kia;

g) Tổ chức, cá nhân khác là người có
liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

47.Người hành nghề chứng khoán là người được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp chứng chỉ hành nghề
chứng khoán và làm việc tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam và chi nhánh
công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam (sau đây gọi là chi nhánh công ty
chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam), công ty đầu tư
chứng khoán.

48. Tổ chức
niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch là tổ
chức có chứng khoán phát hành được niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ
thống giao dịch chứng khoán.

Điều 5. Nguyên tắc hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng
khoán

1. Tôn trọng quyền sở hữu, quyền
khác đối với tài sản trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
quyền tự do giao dịch, đầu tư, kinh doanh và cung cấp dịch vụ về chứng khoán
của tổ chức, cá nhân.

2. Công bằng, công khai, minh bạch.

3. Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp
của nhà đầu tư.

4. Tự chịu trách nhiệm về rủi ro.

Điều 6. Chính sách phát
triển thị trường chứng khoán

1. Nhà nước có chính sách khuyến
khích, tạo điều kiện thuận lợi để tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài tham
gia đầu tư và hoạt động trên thị trường chứng khoán nhằm huy động các nguồn vốn
trung hạn và dài hạn cho đầu tư phát triển.

2. Nhà nước có chính sách quản lý,giám sát
bảo đảm thị trường chứng khoán hoạt động công bằng, công khai, minh bạch, an
toàn và hiệu quả.

3. Nhà nước có chính sách đầu tư
hiện đại hóa cơ sở hạ tầng, công nghệ thông tin cho hoạt động của thị trường
chứng khoán, phát triển nguồn nhân lực cho ngành chứng khoán, tuyên truyền, phổ
biến kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 7. Biện pháp bảo đảm an
ninh, an toàn thị trường chứng khoán

1. Biện pháp bảo đảm an ninh, an
toàn thị trường chứng khoán bao gồm:

a) Giám sát an ninh, an toàn thị
trường chứng khoán;

b) Ứng phó, khắc phục sự cố, sự kiện,
biến động ảnh hưởng đến an toàn, ổn định và tính toàn vẹn của thị trường chứng
khoán;

c) Tạm ngừng, đình chỉ giao dịch đối
với một hoặc một số chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao
dịch chứng khoán;

d) Tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc
toàn bộ hoặc khôi phục hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán Việt
Nam và công ty con;

đ) Tạm ngừng, đình chỉ một phần
hoặc toàn bộ hoặc khôi phục hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng
khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

e) Cấm đảm nhiệm chức vụ tại công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng
khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, công ty đầu tư chứng
khoán có thời hạn hoặc vĩnh viễn, cấm thực hiện các hoạt động về chứng khoán và
thị trường chứng khoán có thời hạn hoặc vĩnh viễn do thực hiện hành vi bị
nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

g) Phong tỏa tài khoản chứng khoán, yêu cầu người có thẩm quyền phong tỏa
tài khoản tiền có liên quan đến hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị
trường chứng khoán.

2. Chính phủ quy định chi tiết việc
áp dụng các biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn thị trường chứng khoán quy định
tại khoản 1 Điều này.

Điều 8. Quản lý nhà nước về
chứng khoán và thị trường chứng khoán

1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà
nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Bộ Tài chính chịu trách nhiệm
trước Chính phủ thực hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng
khoán và có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Trình Chính phủ, Thủ tướng Chính
phủ ban hành chiến lược, kế hoạch, đề án, chính sách phát triển thị trường chứng
khoán;

b) Trình cấp có thẩm quyền ban hành
hoặc ban hành theo thẩm quyền các văn bản quy phạm pháp luật về chứng khoán và
thị trường chứng khoán;

c) Chỉ đạo Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước thực hiện chiến lược, kế hoạch, đề án, chính sách phát triển thị trường
chứng khoán và các văn bản quy phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường
chứng khoán.

3. Bộ, cơ quan ngang Bộ, trong phạm
vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình, có trách nhiệm phối hợp với Bộ Tài chính thực
hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

4. Ủy ban nhân dân các cấp, trong
phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình, có trách nhiệm thực hiện quản lý nhà nước
về chứng khoán và thị trường chứng khoán tại địa phương.

Điều 9. Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước là cơ
quan thuộc Bộ Tài chính thực hiện chức năng tham mưu, giúp Bộ trưởng Bộ Tài
chính quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán, tổ chức thực
thi pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán theo phân cấp, ủy quyền
của Bộ trưởng Bộ Tài chính và có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Trình Bộ trưởng Bộ Tài chính ban
hành hoặc để trình cấp có thẩm quyền ban hành các văn bản quy phạm pháp luật về
chứng khoán và thị trường chứng khoán, chiến lược, kế hoạch, đề án, chính sách
phát triển thị trường chứng khoán;

b) Tổ chức, phát triển thị trường
chứng khoán; trực tiếp quản lý, giám sát hoạt động về chứng khoán và thị trường
chứng khoán; quản lý các hoạt động dịch vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán
theo quy định của pháp luật;

c) Cấp, cấp lại, gia hạn, điều chỉnh,
thu hồi giấy phép, chứng chỉ hành nghề chứng khoán và giấy chứng nhận liên quan
đến hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; chấp thuận những thay
đổi, đình chỉ, hủy bỏ liên quan đến hoạt động về chứng khoán và thị trường
chứng khoán;

d) Quản lý, thanh tra, kiểm tra,
giám sát hoạt động nghiệp vụ chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam
và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; chấp thuận
các quy định, quy chế của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con,
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; yêu cầu Sở giao dịch chứng
khoán Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam sửa đổi quy định, quy chế liên quan đến hoạt động nghiệp vụ; đình chỉ, hủy
bỏ quyết định liên quan đến hoạt động nghiệp vụ của Sở giao dịch chứng khoán Việt
Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, chỉ đạo
Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam thực hiện các
nhiệm vụ liên quan đến hoạt động nghiệp vụtrong trường hợp cần
thiết để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;

đ) Chấp thuận việc đưa vào giao
dịch các loại chứng khoán mới, thay đổi và áp dụng phương thức giao dịch mới,
chấp thuận hệ thống giao dịch chứng khoán và đưa vào vận hành hệ thống giao
dịch chứng khoán mới;

e) Quản lý, giám sát hoạt động liên
quan đến chứng khoán và thị trường chứng khoán của các tổ chức, cá nhân;

g) Thanh tra, kiểm tra, giải quyết
khiếu nại, tố cáo và xử lý vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị
trường chứng khoán;

h) Báo cáo Bộ Tài chính để báo cáo
Thủ tướng Chính phủ, Chính phủ về tình hìnhhoạt động của thị trường chứng khoán. Trường hợp có biến động lớn
ảnh hưởng đến an ninh, an toàn thị trường chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước có trách nhiệm kịp thời báo cáo Bộ Tài chính, đồng thời báo cáo Chính phủ,
Thủ tướng Chính phủ về tình hình thị trường và các giải pháp để ổn định thị
trường và bảo đảm an ninh, an toàn tài chính;

i) Thực hiện theo thẩm quyền hoặc
trình cấp có thẩm quyền thực hiện các biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn thị
trường chứng khoán;

k) Thực hiện
thống kê, dự báo về hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán; hiện đại
hóa công nghệ thông tin trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán;

l) Tổ chức, phối hợp với các cơ
quan, tổ chức liên quan đào tạo, bồi dưỡng đội ngũ cán bộ, công chức, viên chức
ngành chứng khoán và người hành nghề chứng khoán; tuyên truyền, phổ biến kiến
thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán cho công chúng;

m) Ban hành văn bản hướng dẫn chuyên môn, nghiệp vụ, văn bản khác thuộc
phạm vi quản lý của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

n) Giám sát tổ
chức xã hội – nghề nghiệp về chứng khoán trong việc thực hiện mục đích, tôn
chỉ, Điều lệ hoạt động;

o) Thực hiện chế
độ báo cáo về chứng khoán và thị trường chứng khoán theo quy định của pháp
luật;

p) Thực hiện hợp
tác quốc tế và làm đầu mối thực hiện các cam kết quốc tế trong lĩnh vực chứng
khoán và thị trường chứng khoán mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là
thành viên;

q) Nhiệm vụ,
quyền hạn khác theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có
liên quan.

2. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cụ
thể và cơ cấu tổ chức của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước do Thủ tướng Chính phủ
quy định.

3. Cán bộ, công chức, viên chức của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước trong khi thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình có
trách nhiệm bảo đảm trung thực, bảo mật thông tin, tuân thủ quy định của pháp
luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và quy định khác của pháp luật có
liên quan.

Điều 10. Tổ chức xã hội –
nghề nghiệp về chứng khoán

1. Tổ chức xã hội – nghề nghiệp về
chứng khoán được thành lập, hoạt động theo quy định của pháp luật về hội, có
trách nhiệm tuân thủ quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng
khoán và chịu sự giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Tổ chức xã hội – nghề nghiệp về
chứng khoán ban hành bộ quy tắc đạo đức nghề nghiệp sau khi được Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước chấp thuận; phối hợp với cơ quan quản lý về chứng khoán và thị
trường chứng khoán trong việc tuyên truyền, phổ biến pháp luật về chứng khoán
và thị trường chứng khoán đến các hội viên.

Điều 11. Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

1. Nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp là nhà đầu tư có năng lực tài chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng
khoán bao gồm:

a) Ngân hàng thương mại, chi nhánh
ngân hàng nước ngoài, công ty tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ
đầu tư chứng khoán, tổ chức tài chính quốc tế, quỹ tài chính nhà nước ngoài
ngân sách, tổ chức tài chính nhà nước được mua chứng khoán theo quy định của
pháp luật có liên quan;

b) Công ty có vốn điều lệ đã góp đạt
trên 100 tỷ đồng hoặc tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch;

c) Người có chứng chỉ hành nghề
chứng khoán;

d)Cá nhân nắm giữ danh mục chứng khoán niêm yết, đăng
ký giao dịch có giá trị tối thiểu là 02 tỷ đồng theo xác nhận của công ty chứng
khoán tại thời điểm cá nhân đó được xác định tư cách là nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp;

đ) Cá nhân có thu nhập chịu thuế
năm gần nhất tối thiểu là 01 tỷ đồng tính đến thời điểm cá nhân đó được xác
định tư cách là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo hồ sơ khai thuế đã
nộp cho cơ quan thuế hoặc chứng từ khấu trừ thuế của tổ chức, cá nhân chi trả.

2. Chính phủ quy định chi tiết Điều
này.

Điều 12. Các hành vi bị
nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán

1. Trực tiếp hoặc gián tiếp thực
hiện hành vi gian lận, lừa đảo, làm giả tài liệu, tạo dựng thông tin sai sự
thật hoặc công bố thông tin sai lệch hoặc che giấu thông tin hoặc bỏ sót thông
tin cần thiết gây hiểu nhầm nghiêm trọng làm ảnh hưởng đến hoạt động chào bán,
niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, cung cấp dịch vụ về chứng
khoán.

2. Sử dụng thông tin nội bộ để mua,
bán chứng khoán cho chính mình hoặc cho người khác; tiết lộ, cung cấp thông tin
nội bộ hoặc tư vấn cho người khác mua, bán chứng khoán trên cơ sở thông tin nội
bộ.

3. Sử dụng một hoặc nhiều tài khoản
giao dịch của mình hoặc của người khác hoặc thông đồng để thực hiện việc mua,
bán chứng khoán nhằm tạo ra cung, cầu giả tạo; giao dịch chứng khoán bằng hình
thức cấu kết, lôi kéo người khác mua, bán để thao túng giá chứng khoán; kết hợp
hoặc sử dụng các phương pháp giao dịch khác hoặc kết hợp tung tin đồn sai sự
thật, cung cấp thông tin sai lệch ra công chúng để thao túng giá chứng khoán.

4. Thực hiện hoạt động kinh doanh
chứng khoán, cung cấp dịch vụ về chứng khoán khi chưa được Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước cấp giấy phép, cấp giấy chứng nhận hoặc chấp thuận.

5. Sử dụng tài khoản, tài sản của
khách hàng khi không được khách hàng ủy thác hoặc trái quy định của pháp luật
hoặc lạm dụng tín nhiệm để chiếm đoạt tài sản của khách hàng.

6. Cho người khác mượn tài khoản để
giao dịch chứng khoán, đứng tên sở hữu chứng khoán hộ người khác dẫn đến hành
vi thao túng giá chứng khoán.

7. Tổ chức thị trường giao dịch chứng
khoán trái quy định của Luật này.

Chương II. CHÀO BÁN
CHỨNG KHOÁN

Mục 1. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

Điều 13. Mệnh giá chứng
khoán

1. Mệnh giá chứng khoán chào bán
trên lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam được ghi bằng Đồng Việt
Nam.

2. Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào
bán ra công chúng
là 10 nghìn đồng. Mệnh giá của trái phiếu chào bán ra công chúng là 100 nghìn
đồng và bội số của 100 nghìn đồng.

3. Trường hợp giá chứng khoán của tổ
chức phát hành trên hệ thống giao dịch chứng khoán thấp hơn mệnh giá, tổ chức
phát hành được chào bán chứng khoán với giá thấp hơn mệnh giá.

Điều 14. Hình thức chào bán
chứng khoán ra công chúng

1. Hình thức chào bán chứng khoán ra
công chúng bao gồm chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng, chào bán thêm cổ
phiếu hoặc quyền mua cổ phần ra công chúng và các hình thức khác.

2. Chính phủ quy định chi tiết hình
thức chào bán chứng khoán ra công chúng.

Điều 15. Điều kiện chào bán
chứng khoán ra công chúng

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần
đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:

a) Mức vốn điều lệ đã góp tại thời
điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế
toán;

b) Hoạt động kinh doanh của 02 năm
liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy
kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Có phương án phát hành và phương
án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông
thông qua;

d) Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có
quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư
không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ
1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết
của tổ chức phát hành;

đ) Cổ đông lớn trước thời điểm
chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng
nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm
kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

e) Tổ chức phát hành không thuộc
trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong
các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ
sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là
công ty chứng khoán;

h) Có cam kết và phải thực hiện niêm
yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi
kết thúc đợt chào bán;

i) Tổ chức phát hành phải mở tài
khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

2. Điều kiện chào bán thêm cổ phiếu
ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm:

a) Đáp ứng quy định tại các điểm a, c, e, g, h và i khoản 1 Điều này;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền
trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồngthờikhông cólỗ lũy kế
tính đếnnăm đăngký chào bán;

c) Giá trị cổ phiếu phát hành thêm
theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh
giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu
của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân
phối hết của tổ chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu,
phát hành để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;

d) Đối với đợt chào bán ra công
chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành,
cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự
kiến chào bán. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự
kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

3. Điều kiện chào bán trái phiếu ra
công chúng bao gồm:

a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ
đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị
ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền
trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến
năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm;

c) Có phương án phát hành, phương án
sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc
Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;

d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của
tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo
đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

đ) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký
chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty
chứng khoán;

e) Đáp ứng quy định tại điểm e khoản
1 Điều này;

g) Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối
với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định của Chính phủ về các trường hợp
phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng;

h) Tổ chức phát hành phải mở tài
khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;

i) Tổ chức phát hành có cam kết và
phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi
kết thúc đợt chào bán.

4. Điều kiện chào bán trái phiếu
chuyển đổi ra công chúng áp dụng theo quy định tại khoản 2 và điểm d khoản 3
Điều này.

5. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ
lần đầu ra công chúng bao gồm:

a) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng
ký chào bán tối thiểu là 50 tỷ đồng;

b) Có phương án phát hành và phương
án đầu tư vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của
Luật này;

c) Phải được giám sát bởi ngân hàng
giám sát theo quy định của Luật này;

d) Chứng chỉ quỹ chào bán ra công
chúng phải được niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc
đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán chứng chỉ quỹ mở.

6. Chính phủ quy định điều kiện, hồ
sơ chào bán chứng khoán ra công chúng để chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn
điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần; chào bán cổ phiếu với
giá thấp hơn mệnh giá; chào bán chứng khoán ra công chúng của cổ đông công ty
đại chúng; chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng được kiểm
soát đặc biệt; chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường hợp chào bán,
phát hành khác.

Điều 16. Đăng ký chào bán
chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức phát hành, cổ đông công
ty đại chúng trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Các trường hợp sau đây không phải
đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng:

a) Chào bán công cụ nợ của Chính
phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh do ngân hàng chính sách phát hành, trái
phiếu chính quyền địa phương;

b) Chào bán trái phiếu của tổ chức
tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận;

c) Chào bán cổ phiếu ra công chúng
để chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành
công ty cổ phần;

d) Việc bán chứng khoán theo bản án,
quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc
việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong
trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán.

Điều 17. Điều kiện thực hiện
bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức thực hiện bảo lãnh phát
hành chứng khoán ra công chúng là công ty chứng khoán, tổ chức đáp ứng các điều
kiện sau đây:

a) Được Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước cấp phép thực hiện hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo quy
định của Luật này;

b) Đáp ứng các chỉ tiêu an toàn tài
chính theo quy định của pháp luật;

c) Không phải là người có liên quan
với tổ chức phát hành.

2. Tổ chức thực hiện bảo lãnh phát
hành chứng khoán ra công chúng thực hiện bảo lãnh theo phương thức nhận mua một
phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành chỉ được phép bảo lãnh phát
hành tổng giá trị chứng khoán không được lớn hơn vốn chủ sở hữu và không quá 15
lần hiệu số giữa giá trị tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn tính theo báo cáo tài
chính quý gần nhất

Điều 18. Hồ sơ đăng ký chào
bán chứng khoán ra công chúng

1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu
lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu
lần đầu ra công chúng;

b) Bản cáo bạch;

c) Điều lệ của tổ chức phát hành;

d) Quyết định của Đại hội đồng cổ
đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào
bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống
giao dịch chứng khoán;

đ) Văn bản cam kết đáp ứng quy
định tại điểm d và điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật này;

e) Văn bản cam kết của các cổ đông
lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát
hành về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành
tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

g) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký
chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán;

h) Văn bản xác nhận của ngân hàng,
chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ
phiếu của đợt chào bán;

i) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu
có).

2. Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu
ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán thêm cổ
phiếu ra công chúng;

b) Tài liệu quy định tại các điểm b,
c, d, g, h và i khoản 1 Điều này và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e
khoản 1 Điều 15 của Luật này;

c) Quyết định của cơ quan có thẩm
quyền phê duyệt dự án, phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ
đợt chào bán để thực hiện dự án đối với trường hợp quy định tại điểm d khoản 2
Điều 15 của Luật này;

d) Báo cáo sử dụng vốn thu được từ
đợt chào bán gần nhất được kiểm toán trong 02 năm tính đến thời điểm nộp hồ sơ,
trừ trường hợp báo cáo tài chính được kiểm toán đã có thuyết minh chi tiết
việc sử dụng vốn thu được từđợt chào bán gần nhất.

3. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu
ra công chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu
ra công chúng;

b) Tài liệu quy định tại điểm b và
điểm c khoản 1 Điều này và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1
Điều 15 của Luật này;

c) Quyết định của Đại hội đồng cổ
đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty
thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt
chào bán trái phiếu ra công chúng và văn bản cam kết niêm yết trái phiếu trên
hệ thống giao dịch chứng khoán;

d) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ
chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm
quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

đ) Báo cáo kết quả xếp hạng tín
nhiệm theo quy định tại điểm g khoản 3 Điều 15 của Luật này;

e) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký
chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán;

g) Văn bản xác nhận của ngân hàng,
chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua
trái phiếu của đợt chào bán;

h) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu
có).

4. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu
chuyển đổi ra công chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu
chuyển đổi ra công chúng;

b) Tài liệu quy định tại các điểm b,
c, g và h khoản 1, điểm d khoản 2 Điều này và văn bản cam kết đáp ứng quy định
tại điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật này;

c) Quyết định của Đại hội đồng cổ
đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào
bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán trên hệ
thống giao dịch chứng khoán;

d) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ
chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm
quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

đ) Các tài liệu khác liên quan
đến việc chuyển đổi thành cổ phiếu;

e) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu
có).

5. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ
quỹ ra công chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ
quỹ ra công chúng;

b) Bản cáo bạch;

c) Dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng
khoán chứng khoán;

d) Hợp đồng nguyên tắc về việc
giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; hợp
đồng nguyên tắc về việc phân phối; hợp đồng nguyên tắc ký với các tổ chức cung
cấp dịch vụ có liên quan (nếu có);

đ) Cam kết bảo lãnh phát hành
(nếu có).

6. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu,
trái phiếu ra công chúng phải kèm theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc
Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ. Đối với việc chào
bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp
thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về thay đổi vốn điều lệ. Đối với việc
chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm làm thay đổi
vốn điều lệ, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về thay đổi vốn điều lệ.

7. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ
hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên
quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá
nhân đó đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

8. Các thông tin trong hồ sơ đăng ký
chào bán chứng khoán ra công chúng phải chính xác, trung thực, không gây hiểu
nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của
nhà đầu tư.

9. Tổ chức phát hành khi nộp hồ sơ
đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thì
đồng thời phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán
theo quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này, trừ trường hợp chào bán chứng
chỉ quỹ mở.

Điều 19. Bản cáo bạch

1. Đối với việc chào bán cổ phiếu,
trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao
gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính,
Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Tổng giám
đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và cơ cấu cổ đông
(nếu có);

b) Thông tin về đợt chào bán và
chứng khoán chào bán bao gồm: điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế
hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán,
phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

c) Báo cáo tài chính của tổ chức
phát hành trong 02 năm gần nhất theo quy định tại Điều 20 của Luật này;

d) Thông tin khác quy định trong mẫu
Bản cáo bạch.

2. Đối với việc chào bán chứng chi
quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:

a) Loại hình và quy mô quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Mục tiêu đầu tư, chiến lược đầu
tư, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư, các yếu tố rủi ro của quỹ
đầu tư chứng khoán;

c) Tóm tắt các nội dung cơ bản của
dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

d) Phương án phát hành chứng chỉ quỹ
và các thông tin hướng dẫn tham gia đầu tư vào quỹ đầu tư chứng khoán;

đ) Thông tin tóm tắt về công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát và quy định về giao dịch với
người có liên quan của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám
sát;

e) Thông tin khác quy định trong mẫu
Bản cáo bạch.

3. Chữ ký trong Bản cáo bạch thực
hiện theo quy định sau đây:

a) Đối với việc chào bán cổ phiếu,
trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của những người sau đây:
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty;
Tổng giám đốc (Giám đốc); Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức
phát hành; người đại diện theo pháp luật của tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào
bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh
phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có văn bản ủy quyền;

b) Đối với việc chào bán chứng chỉ
quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của những người sau đây: Chủ
tịch Hội đồng quản trị hoặc chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty;
Tổng giám đốc (Giám đốc) của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; người dại
diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có). Trường hợp ký thay
phải có văn bản ủy quyền.

4. Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành
mẫu Bản cáo bạch.

Điều 20. Báo cáo tài chính

1. Báo cáo tài chính được lập theo
quy định của pháp luật về kế toán.

2. Trường hợp tổ chức phát hành là
công ty mẹ thì tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy
định của pháp luật về kế toán.

3. Báo cáo tài chính năm phải được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị
có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán. Ý kiến kiểm toán đối với các
báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần; trường hợp ý kiến kiểm toán là
ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán; tổ
chức phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức
kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ.

4. Trường hợp hồ sơ được nộp trong
thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của
năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán,
nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề.

5. Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán
của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng
khoán ra công chúng đầy đủ và hợp lệ đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quá 90
ngày, tổ chức phát hành phải lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý
gần nhất.

Điều 21. Tổ chức kiểm toán
và kiểm toán viên hành nghề được chấp thuận

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem
xét, chấp thuận và công khai danh sách tổ chức kiểm toán và danh sách kiểm toán
viên hành nghề được chấp thuận để thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích
công chứng thuộc lĩnh vực chứng khoán.

2. Đơn vị có lợi ích công chúng
thuộc lĩnh vực chứng khoán bao gồm công ty đại chúng, tổ chức niêm yết, tổ chức
đăng ký giao dịch, tổ chức chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ
đầu tư chứng khoán.

3. Tổ chức kiểm toán được chấp thuận
thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán
phải tuân thủ quy định của pháp luật về kiểm toán độc lập và có các nghĩa vụ
sau đây:

a) Báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi tên gọi, địa chỉ trụ sở
chính, lĩnh vực hành nghề, danh sách kiểm toán viên hành nghề hoặc thay đổi dẫn
đến việc không còn đủ điều kiện được chấp thuận kiểm toán;

b) Giải trình, cung cấp thông tin,
số liệu liên quan đến hoạt động kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng
thuộc lĩnh vực chứng khoán theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

c) Sau khi phát hành báo cáo kiểm
toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán, trường hợp phát
hiện đơn vị được kiểm toán có những sai phạm trọng yếu do không tuân thủ pháp
luật và các quy định liên quan đến báo cáo tài chính đã được kiểm toán thì tổ
chức kiểm toán được chấp thuận phải thông báo bằng văn bản cho Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước;

d) Bảo mật thông tin theo quy định của
pháp luật.

4. Chính phủ quy định chi tiết Điều
này.

Điều 22. Sửa đổi, bổ sung hồ
sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Trong thời gian hồ sơ đăng ký
chào bán chứng khoán ra công chúng đang được xem xét, tổ chức phát hành có
nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác hoặc
còn thiếu nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ hoặc thấy cần
thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm.

2. Trong thời gian xem xét hồ sơ, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước có quyền yêu cầu tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung hồ
sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng để bảo đảm thông tin được công bố
chính xác, trung thực, đầy đủ, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

3. Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng mà phát
sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra
công chúng thì trong thời hạn 07 ngày làm việc, tổ chức phát hành phải công bố
thông tin phát sinh theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 25 của Luật này
và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

4. Văn bản sửa đổi, bổ sung gửi đến Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng
ký chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc của những người có cùng chức danh
với những người đó.

5. Thời hạn xem xét hồ sơ đối với
các trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được tính từ ngày Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước nhận được văn bản sửa đổi, bổ sung đầy đủ và hợp lệ.

Điều 23. Trách nhiệm của tổ
chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức phát hành phải chịu trách
nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ đăng ký
chào bán chứng khoán ra công chúng.

2. Tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức
bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm
toán và bất kỳ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ phải chịu trách nhiệm trước
pháp luật trong phạm vi liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra
công chúng.

Điều 24. Thông tin trước khi
chào bán chứng khoán ra công chúng

Trong thời gian Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát
hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức, cá nhân có liên quan chỉ được sử
dụng trung thực và chính xác các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó
phải nêu rõ các thông tin về ngày phát hành và giá bán chứng khoán là thông tin
dự kiến.

Điều 25. Cấp Giấy chứng nhận
đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày
nhận được hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đầy đủ và hợp lệ, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra
công chúng; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Giấy chứng nhận đăng ký chào bán
chứng khoán ra công chúng của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước là văn bản xác nhận
hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục
theo quy định của pháp luật.

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc
kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu
lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện
tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp.

4. Chứng khoán chỉ được chào bán ra
công chúng sau khi đã công bố theo quy định tại khoản 3 Điều này.

Điều 26. Phân phối chứng
khoán

1. Việc phân phối chứng khoán chỉ
được thực hiện sau khi tổ chức phát hành bảo đảm người mua chứng khoán tiếp cận
Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được công
bố tại các địa điểm ghi trong Bản thông báo phát hành.

2. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo
lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải phân phối chứng khoán công bằng, công
khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là 20
ngày; trừ trường hợp chứng khoán chào bán là chứng quyền có bảo đảm, thời hạn
này phải được ghi trong Bản thông báo phát hành.

Trường hợp số lượng chứng khoán đăng
ký mua vượt quá số lượng chứng khoán được phép phát hành thì tổ chức phát hành
hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phối hết số chứng khoán được phép
phát hành cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư.

3. Tiền mua chứng khoán phải được
chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài
cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Tổ chức phát hành phải hoàn thành
việc phân phối chứng khoán trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng
ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp tổ chức phát hành
không thể hoàn thành việc phân phối chứng khoán ra công chúng trong thời hạn
này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng khoán
nhưng tối đa không quá 30 ngày. Trường hợp đăng ký chào bán chứng khoán cho
nhiều đợt thì khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không
quá 12 tháng.

5. Tổ chức phát hành hoặc tổ chức
bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo văn bản
xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong
tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán.

6. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo
lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng
nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày
kết thúc đợt chào bán.

Điều 27. Đình chỉ chào bán
chứng khoán ra công chúng

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có
quyền đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng tối đa là 60 ngày trong các
trường hợp sau đây:

a) Hồ sơ đăng ký
chào bán chứng khoán ra công chúng có thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan
trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư;

b) Việc phân phối chứng khoán không
thực hiện đúng quy định tại Điều 26 của Luật này.

2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc
kể từ ngày đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị đình chỉ, tổ chức phát
hành phải công bố việc đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng theo phương
thức quy định tại khoản 3 Điều 25 của Luật này và phải thu hồi chứng khoán đã
phát hành nếu nhà đầu tư có yêu cầu, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư
trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.

3. Khi những thiếu sót dẫn đến việc
đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng được khắc phục, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước ra văn bản thông báo hủy đình chỉ và chứng khoán được tiếp tục
chào bán.

4. Trong thời hạn 07 ngày làm việc
kể từ ngày có thông báo hủy đình chỉ, tổ chức phát hành phải công bố việc hủy
đình chỉ theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 25 của Luật này.

Điều 28. Hủy bỏ chào bán
chứng khoán ra công chúng

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết
định hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng trong các trường hợp sau
đây:

a) Hết thời hạn đình chỉ quy định
tại khoản 1 Điều 27 của Luật này mà không khắc phục được những thiếu sót dẫn
đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng;

b) Đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra
công chúng không đáp ứng được điều kiện về tỷ lệ tối thiểu số cổ phiếu có quyền
biểu quyết của tổ chức phát hành được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải
là cổ đông lớn của tổ chức phát hành theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 15
của Luật này;

c) Đợt chào bán thêm cổ phiếu ra
công chúng không đáp ứng được điều kiện về huy động đủ phần vốn để thực hiện dự
án của tổ chức phát hành theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 15 cửa Luậtnày.

2. Ngoài các trường hợp quy định tại
khoản 1 Điều này, đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị hủy bỏ theo bản án,
quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc
cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc
kể từ ngày đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị hủy bỏ, tổ chức phát hành
phải công bố việc hủy bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng theo phương thức
quy định tại khoản 3 Điều 25 của Luật này và phải thu hồi chứng khoán đã phát
hành, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày
đợt chào bán bị hủy bỏ. Hết thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư theo
các điều khoản đã cam kết với nhà đầu tư.

Điều 29. Nghĩa vụ của tổ
chức phát hành

1. Tổ chức phát hành đã thực hiện
chào bán thành công cổ phiếu ra công chúng, trở thành công ty đại chúng theo
quy định tại điểm b khoản 1 Điều 32 của Luật này không phải nộp hồ sơ đăng ký
công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật này cho Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước.

2. Tổ chức phát hành đã thực hiện
chào bán chứng khoán ra công chúng phải hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc
đăng ký giao dịch chứng khoán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt
chào bán.

3. Tổ chức phát hành hoàn thành việc
chào bán trái phiếu ra công chúng phải tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin theo
quy định của Luật này.

Mục 2. CHÀO BÁN CHỨNG
KHOÁN RIÊNG LẺ

Điều 30. Chào bán chứng
khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng

Chào bán chứng khoán riêng lẻ của
tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng thực hiện theo quy định của
Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 31. Chào bán chứng
khoán riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng
lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của
công ty đại chúng bao gồm:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ
đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;
xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;

b) Đối tượng tham gia đợt chào bán
chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

c) Việc chuyển nhượng cổ phiếu chào
bán riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng
quyền chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu là 03 năm đối với nhà đầu tư chiến
lược và tối thiểu là 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp kể từ
ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư
chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã
có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của
pháp luật;

d) Các đợt chào bán cổ phiếu riêng
lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách
nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất;

đ) Việc chào bán cổ phiếu, chuyển
đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về
tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

2. Điều kiện chào bán trái phiếu
riêng lẻ của công ty đại chúng không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều
này bao gồm:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ
đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền
thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;

b) Đối tượng tham gia đợt chào bán
chỉ bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

c) Việc chuyển nhượng trái phiếu
chào bán riêng lẻ chỉ được thực hiện giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu
lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp
luật;

d) Thanh toán đủ cả gốc và lãi của
trái phiếu đã chào bán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm
liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái
phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;

đ) Có báo cáo tài chính năm trước
liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

e) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài
chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật (nếu
có).

3. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không
phải là công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi
riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải đáp ứng quy định tại khoản 1
Điều này.

4. Điều kiện chào bán trái phiếu
riêng lẻ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không
phải là công ty đại chúng và không thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều
này bao gồm:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ
đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty
thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác
định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;

b) Đáp ứng quy định tại các điểm b,
c, đ và e khoản 2 Điều này.

5. Công ty chứng khoán, công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng chào bán cổ phiếu cho
cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu hiện có phải đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a
và điểm d khoản 1 Điều này.

6. Chính phủ quy định chi tiết việc chào bán chứng khoán riêng lẻ của
công tyđại chúng, công
ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quy định tại Điều này và
các trường hợp chào bán, phát hành chứng khoán riêng lẻ khác của công ty đại
chúng.

Chương III. CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Mục 1. QUY ĐỊNH CHUNG VỀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Điều 32. Công ty đại chúng

1. Công ty đại chúng là công ty cổ
phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:

a) Công ty có vốn điều lệ đã góp từ
30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít
nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;

b) Công ty đã thực hiện chào bán
thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 của Luật này.

2. Công ty cổ phần quy định tại điểm
a khoản 1 Điều này phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng quy định tại khoản
1 Điều 33 của Luật này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày
kể từ ngày công ty hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy
định tại điểm a khoản 1 Điều này.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày
nhận được hồ sơ đăng ký công ty đại chúng đầy đủ và hợp lệ của công ty cổ phần
theo quy định tại điểm a khoản 1Điều này hoặc nhận được báo cáo kết quả hoàn thành đợt chào bán
của công ty cổ phần theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước có trách nhiệm xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng,
đồng thời công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến
công ty đại chúng trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước.

Điều 33. Hồ sơ đăng ký công
ty đại chúng

1. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng
bao gồm:

a) Giấy đăng ký công ty đại chúng;

b) Điều lệ công ty;

c) Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp;

d) Bản công bố thông tin về công ty
đại chúng bao gồm thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh
doanh, bộ máy quản lý, cơ cấu cổ đông, tài sản, tình hình tài chính và các thông tin khác.

đ) Báo cáo tài chính năm gần nhất
của công ty cổ phần được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp
công ty tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công
ty phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán;

e) Danh sách cổ đông.

2. Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành
mẫu Bản công bố thông tin về công ty đại chúng và quy định hồ sơ đăng ký công
ty đại chúng hình thành sau chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

Điều 34. Quyền và nghĩa vụ
của công ty đại chúng

1. Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, công ty đại chúng có các
quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Công bố thông tin theo quy định
của Luật này;

b) Tuân thủ quy định về quản trị
công ty theo quy định của Luật này;

c) Thực hiện đăng ký cổ phiếu tập
trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại
Điều 61 của Luật này;

d) Công ty đại chúng quy định tại
điểm a khoản 1 Điều 32 của Luật này phải đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ
thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng. Sau
02 năm kể từ ngày giao dịch đầu tiên trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán
chưa niêm yết, công ty đại chúng có quyền nộp hồ sơ đăng ký niêm yết khi đáp
ứng các điều kiện niêm yết chứng khoán;

đ) Công ty đại chúng quy định tại
điểm b khoản 1 Điều 32 của Luật này phải đưa cổ phiếu vào niêm yết hoặc đăng ký
giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày
kết thúc đợt chào bán ra công chúng.

2. Ngoài các quyền và nghĩa vụ quy
định tại khoản 1 Điều này, công ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ theo quy
định củaLuậtDoanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 35. Chào mua công khai

1. Các trường hợp sau đây phải chào
mua công khai và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:

a) Tổ chức, cá nhân và người có liên
quan theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e và g khoản 46 Điều 4 của Luật này dự kiến mua cổ phiếu có
quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành dẫn đến trực tiếp hoặc gián
tiếp sở hữu đạt từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty
đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng;

b) Tổ chức, cá nhân và người có liên
quan theo quy định tại các điểm a, b, c, d,
e và g khoản 46 Điều 4 của Luật này nắm giữ từ 25% trở lên số cổ
phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu
hành của 01 quỹ đóng dự kiến mua tiếp dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu
đạt hoặc vượt mức 35%, 45%, 55%, 65%, 75% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của
01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng;

c) Trừ trường hợp việc chào mua đã
được thực hiện đối với toàn bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty
đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng, sau khi thực hiện
chào mua công khai, tổ chức, cá nhân và người có liên quan theo quy định tại các điểm a,
b, c, d, e và g
khoản 46 Điều 4 của Luật này nắm giữ từ 80% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu
quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ
đóng phải mua tiếp số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng do các cổ đông, nhà đầu tư
còn lại nắm giữ trong thời hạn 30 ngày theo các điều kiện về giá chào mua và
phương thức thanh toán tương tự với đợt chào mua công khai.

2. Các đối tượng quy định tại khoản
1 Điều này không phải chào mua công khai nếu thuộc một trong các trường hợp sau
đây:

a) Mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng
mới phát hành dẫn đến việc sở hữu đạt các mức theo quy định tại khoản 1 Điều
này theo phương án phát hành đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng,
Ban đại diện quỹ đóng thông qua;

b) Nhận chuyển nhượng cổ phiếu có
quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành dẫn đến việc sở hữu đạt các
mức theo quy định tại khoản 1 Điều này đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại
chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua. Trong các trường hợp này, Đại hội đồng
cổ đông, Ban đại diện quỹ đóng phải xác định rõ đối tượng chuyển nhượng, nhận
chuyển nhượng;

c) Chuyển nhượng cổ phiếu giữa các
công ty hoạt động theo nhóm công ty bao gồm tập đoàn kinh tế, tổng công ty,
công ty mẹ, công ty con và không dẫn đến trường hợp sở hữu chéo theo quy định
của Luật Doanh nghiệp;

d) Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu
trong các đợt đấu giá chứng khoán chào bán ra công chúng, các đợt chào bán khi
chuyển nhượng vốn nhà nước hoặc vốn của doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại doanh
nghiệp khác;

đ) Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ
phiếu từ hoạt động chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;

e) Tặng cho, thừa kế cổ phiếu, chứng
chỉ quỹ đóng;

g) Chuyển nhượng cổ phiếu, chứng
chỉ quỹ đóng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết
định của Trọng tài.

3. Chính phủ quy định chi tiết việc
chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng.

Điều36. Công ty đại
chúng mua lại cổ phiếu của chính mình

1. Công ty đại chúng mua lại cổ
phiếu của chính mình phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ
đông thông qua việc mua lại cổ phiếu để giảm vốn điều lệ, phương án mua lại,
trong đó nêu rõ số lượng, thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá mua lại;

b) Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu
từ các nguồn sau đây: thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận
sau thuế chưa phân phối, quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung
vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;

c) Có công ty chứng khoán được chỉ
định thực hiện giao dịch, trừ trường hợp công ty chứng khoán là thành viên của
Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam mua lại cổ phiếu của chính mình;

d) Đáp ứng các điều kiện theo quy
định của pháp luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư
kinh doanh có điều kiện;

đ) Không thuộc trường hợp quy
định tại khoản 3 Điều này.

2. Việc mua lại cổ phiếu được miễn trừ
điều kiện quy định tại các điểm a, b, c và d khoản 1 Điều này trong các trường
hợp sau đây:

a) Mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của
cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

b) Mua lại cổ phiếu của người lao
động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty, mua lại cổ
phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ
nguồn vốn chủ sở hữu;

c) Công ty chứng khoán mua lại cổ
phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ.

3. Công ty đại chúng không được mua
lại cổ phiếu của chính mình trong các trường hợp sau đây:

a) Đang có nợ phải trả quá hạn căn
cứ vào báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán; trường hợp thời điểm dự
kiến mua lại cổ phiếu quá 06 tháng kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính, việc
xác định nợ quá hạn được căn cứ vào báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất được
kiểm toán hoặc soát xét; trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 2 Điều này;

b) Đang trong quá trình chào bán,
phát hành cổ phiếu để huy động thêm vốn, trừ trường hợp quy định tại điểm c
khoản 2 Điều này;

c) Cổ phiếu của công ty đang là đối
tượng chào mua công khai, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này;

d) Đã thực hiện việc mua lại cổ
phiếu của chính mình trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày báo cáo kết quả mua lại
hoặc vừa kết thúc đợt chào bán, phát hành cổ phiếu để tăng vốn không quá 06
tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành, trừ trường hợp quy định tại
khoản 2 Điều này.

4. Trừ trường hợp mua lại cổ phiếu
tương ứng với tỷ lệ sở hữu trong công ty hoặc mua lại cổ phiếu theo bản án,
quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc
mua lại cổ phiếu thông qua giao dịch thực hiện theo phương thức khớp lệnh, công
ty không được mua lại cổ phiếu của các đối tượng sau đây:

a) Người nội bộ và người có liên
quan của người nội bộ theo quy định của Luật này;

b) Người sở hữu cổ phiếu có hạn chế
chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

c) Cổ đông lớn theo quy định của
Luật này.

5. Công ty đại chúng thực hiện mua
lại cổ phiếu của chính mình theo quy định tại khoản 1 và điểm a khoản 2 Điều
này phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị tính theo mệnh
giá số cổ phiếu được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn
thành việc thanh toán mua lại cổ phiếu.

6. Trường hợp công ty mua lại cổ
phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của
công ty thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Tổng số lượng cổ phiếu của người
lao động đã được công ty mua lại để giảm vốn điều lệ phải được báo cáo tại Đại
hội đồng cổ đông thường niên;

b) Công ty phải làm thủ tục giảm vốn
điều lệ tương ứng với tổng giá trị tính theo mệnh giá số cổ phiếu được công ty
mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường
niên theo quy định tại điểm a khoản này.

7. Công ty chứng khoán, công ty đại
chúng mua lại cổ phiếu của chính mình được bán ra cổ phiếu ngay sau khi mua lại
trong các trường hợp sau đây:

a) Công ty chứng khoán mua lại cổ
phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ;

b) Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu
lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phương án phát hành cổ phiếu
từ nguồn vốn chủ sở hữu;

c) Công ty đại chúng mua lại cổ
phiếu lô lẻ theo yêu cầu của cổ đông.

8. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định
chi tiết việc mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng.

Điều 37. Báo cáo mua lại cổ
phiếu, công bố thông tin và thực hiện việc mua lại cổ phiếu

1. Công ty đại chúng theo quy định
tại khoản 1 Điều 36 của Luật này trước khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải
gửi tài liệu báo cáo đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ban gồm:

a) Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ
đông thông qua việc mua lại cổ phiếu, phương án mua lại;

c) Văn bản xác nhận việc chỉ định
thực hiện giao dịch của công ty chứng khoán, trừ trường hợp công ty chứng khoán
là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam mua lại cổ phiếu của chính
mình;

d) Quyết định của Hội đồng quản trị
thông qua phương án triển khai mua lại cổ phiếu;

đ) Báo cáo tài chính gần nhất
được kiểm toán;

e) Tài liệu chứng minh công ty có đủ
nguồn để mua lại cổ phiếu;

g) Tài liệu chứng minh đáp ứng
các điều kiện để được mua lại cổ phiếu của chính mình theo quy định của pháp
luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có
điều kiện.

2. Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu
bao gồm các nội dung sau đây:

a) Mục đích mua lại;

b) Tổng số lượng cổ phiếu đăng ký
mua lại;

c) Nguồn vốn thực hiện mua lại;

d) Phương thức giao dịch;

đ) Thời gian dự kiến thực hiện;

e) Nguyên tắc xác định giá (khoảng
giá).

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc
kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu quy định tại khoản 1
Điều này đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi văn bản thông báo
cho công ty đại chúng về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo mua lại cổ
phiếu; trường hợp tài liệu chưa đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có
văn bản gửi công ty đại chúng nêu rõ nội dung, yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Thời
hạn sửa đổi, bổ sung tài liệu báo cáo không tính vào thời hạn quy định tại khoản này. Trường hợp từ chối, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Trong thời hạn 07 ngày làm việc
kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo, công ty đại chúng phải công
bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty, phương tiện công bố
thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam
các nội dung theo quy định tại khoản 2 Điều này. Công ty đại chúng được thực
hiện mua lại cổ phiếu sau 07 ngày làm việc kể từ ngày công bố thông tin.

5. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày
kết thúc giao dịch mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng phải gửi báo cáo kết quả
giao dịch đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng.
Trong trường hợp công ty đại chúng không thực hiện hết số lượng cổ phiếu dự
kiến giao dịch, công ty đại chúng phải báo cáo và công bố lý do không hoàn
thành.

6. Công ty đại chúng phải kết thúc
việc mua lại cổ phiếu theo thời gian nêu trong bản công bố thông tin nhưng tối
đa không quá 30 ngày kể từ ngày bắt đầu thực hiện giao dịch.

7. Trong thời hạn 06 tháng kể từ
ngày kết thúc việc mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng không được chào bán cổ
phiếu để tăng vốn điều lệ, trừ trường hợp chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu
theo cam kết khi thực hiện chào bán trái phiếu chuyển đổi.

Điều 38. Hủy tư cách công ty
đại chúng

1. Công ty đại chúng có trách
nhiệm gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước văn bản thông báo kèm danh sách cổ đông
do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp trong thời hạn
15 ngày, kể từ ngày có vốn điều lệ đã góp không đủ 30 tỷ đồng tính trên báo cáo
tài chính gần nhất được kiểm toán hoặc có cơ cấu cổ đông không đáp ứng điều kiện
quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 của Luật này căn cứ theo xác nhận của Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

2. Sau 01 năm kể từ ngày không còn
đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 của Luật này mà công ty vẫn không
đáp ứng được điều kiện là công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem
xét hủy tư cách công ty đại chúng.

3. Công ty phải thực hiện đầy đủ các
quy định liên quan đến công ty đại chúng cho đến thời điểm Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước thông báo hủy tư cách công ty đại chúng.

4. Trong
thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
về việc hủy tư cách công ty đại chúng, công ty có trách nhiệm thông báo việc
hủy tư cách công ty đại chúng trên trang thông tin điện tử của công ty, phương
tiện công bố thông tin của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và thực hiện thủ tục hủy niêm yết, đăng ký giao
dịch theo quy định của pháp luật.

5. Bộ
trưởng Bộ Tài chính quy định việc hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường
hợp không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng do tổ chức lại, giải thể, phá
sản doanh nghiệp.

Điều 39. Hồ sơ hủy tư cách công ty đại
chúng

Công ty đại chúng thuộc trường hợp quy định
tại khoản 2 Điều 38 của Luật này phải nộp hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng
đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng bao gồm:

1. Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

Related articles 01:

1. https://docluat.vn/archive/1360/

2. https://docluat.vn/archive/2657/

3. https://docluat.vn/archive/3838/

4. https://docluat.vn/archive/1116/

5. https://docluat.vn/archive/1402/

2. Văn
bản thông báo về việc công ty đại chúng không còn đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 của Luật này;

3. Danh
sách cổ đông do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp;

4. Báo
cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận. Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán
năm gần nhất, công ty phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm
toán.

Mục 2.
QUẢN TRỊ CÔNG TY ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Điều 40. Nguyên tắc quản trị công ty áp
dụng đối với công ty đại chúng

Việc quản trị công ty đối với công ty đại chúng
phải tuân thủ quy định của Luật này, Luật Doanh nghiệp, quy định khác của pháp
luật có liên quan và các nguyên tắc sau đây:

1. Cơ
cấu quản trị hợp lý, hiệu quả;

2. Bảo
đảm hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; nâng cao trách
nhiệm của Hội đồng quản trị đối với công ty và cổ đông;

3. Bảo
đảm quyền của cổ đông, đối xử bình đẳng giữa các cổ đông;

4. Bảo
đảm vai trò của nhà đầu tư, thị trường chứng khoán và các tổ chức trung gian
trong việc hỗ trợ hoạt động quản trị công ty;

5. Tôn
trọng và bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan
trong quản trị công ty;

6. Công
bố thông tin kịp thời, đầy đủ, chính xác và minh bạch hoạt động của công ty;
bảo đảm cổ đông được tiếp cận thông tin công bằng.

Điều 41. Nội dung quản trị công ty áp
dụng đối với công ty đại chúng

1. Cổ
đông công ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Được
đối xử bình đẳng;

b) Được
tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do công ty công bố
theo quy định của pháp luật;

c) Được
bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị
quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định của
Luật Doanh nghiệp;

d) Cổ
đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây ảnh hưởng đến các quyền, lợi
ích của công ty, của các cổ đông khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ
công ty; có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật;

đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của
pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Việc
triệu tập, tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông tuân thủ các quy định sau đây:

a) Hội
đồng quản trị, Ban kiểm soát, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải
tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo
quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị
công ty; bố trí địa điểm, thời gian hợp lý để các cổ đông tham dự họp Đại hội
đồng cổ đông;

b) Công
ty đại chúng quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty việc áp dụng công
nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình
thức điện tử khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

c) Công
ty đại chúng phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm
toán Báo cáo tài chính năm của công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên
trong trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có các
khoản ngoại trừ trọng yếu;

d) Tuân
thủ các quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.

3. Thành
phần, cơ cấu, trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị bảo đảm tuân thủ
các quy định sau đây:

a) Cơ
cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng bảo đảm sự cân đối giữa các thành
viên Hội đồng quản trị điều hành và không điều hành, số lượng thành viên Hội
đồng quản trị độc lập để bảo đảm tính độc lập của Hội đồng quản trị;

b) Hội
đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty; bảo
đảm hoạt động của công ty tuân thủ quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và
quy định nội bộ của công ty; xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty trình
Đại hội đồng cổ đông thông qua; bổ nhiệm người phụ trách quản trị công ty và các trách nhiệm, nghĩa vụ khác
theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty;

c) Hội
đồng quản trị phải tổ chức họp ít nhất mỗi quý 01 lần theo trình tự, thủ tục
quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Việc tổ
chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp và các tài liệu liên quan được
thông báo trước cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thời hạn quy định của
pháp luật và Điều lệ công ty.

4. Việc
đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị tuân thủ quy định của Luật Doanh
nghiệp, pháp luật có liên quan và các quy định sau đây:

a) Trường
hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, công ty đại chúng phải công
bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối
thiểu là 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông
tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước
khi bỏ phiếu;

b) Trường
hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không
đủ số lượng cần thiết theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị
đương nhiệm có thể giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định
tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

5. Thành
viên Hội đồng quản trị có các quyền và trách nhiệm sau đây:

a) Được
cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của
công ty và của các đơn vị trong công ty;

b) Thực
hiện các nhiệm vụ của minh một cách trung thực, cận trọng vì lợi ích cao nhất
của cổ đông và của công ty;

c) Tham
dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được
đưa ra thảo luận;

d) Báo
cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các
công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác;

đ) Báo cáo, công bố thông tin khi thực hiện
giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật;

e) Quyền,
trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

6. Công
ty đại chúng tuân thủ quy định về ngăn ngừa xung đột lợi ích và công bố thông
tin minh bạch sau đây:

a) Thành
viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám
đốc (Giám đốc) và người quản lý khác của công ty đại chúngcó trách nhiệm công khai các
lợi ích liên quan, không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của
mình để tư lợi cá nhân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

b) Công
ty đại chúng có trách nhiệm áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa thành
viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám
đốc (Giám đốc), người quản lý khác của công ty, cổ đông và những người có liên
quan can thiệp vào hoạt động của công ty, gây tổn hại cho lợi ích của công ty;
tuân thủ các quy định về giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và
người có liên quan của các đối tượng này; bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của
người có quyền lợi liên quan đến công ty;

c) Công
ty đại chúng có nghĩa vụ báo cáo, công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông
tin định kỳ, thông tin bất thường về tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh,
tài chính, tình hình quản trị công ty cho cổ đông, công chúng và các thông tin
khác nếu thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá
chứng khoán, quyết định của cổ đông và nhà
đầu tư;

d) Các
thông tin
phải
công bố và phương thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của Luật
này, Điều lệ công ty và Quy chế về công bố thông tin của công ty.

7. Chính
phủ quy định chi tiết Điều này.

Chương
IV.
THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

Điều 42. Tổ chức thị trường giao dịch
chứng khoán

1. Sở
giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con được tổ chức thị trường giao dịch
chứng khoán cho chứng khoán đủ điều kiện niêm yết; chứng khoán của doanh nghiệp
nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước
nắm giữ 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần; chứng khoán của các
doanh nghiệp khác chưa đủ điều kiện niêm yết; chứng khoán của doanh nghiệp khởi
nghiệp sáng tạo; chứng khoán phái sinh và các loại chứng khoán khác theo quy
định của Chính phủ.

2. Ngoài
Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con, không tổ chức, cá nhân nào
được phép tổ chức và vận hành thị trường giao dịch chứng khoán.

Điều 43. Thành lập và hoạt động của Sở
giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con

1. Sở
giao dịch chứng khoán Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo
quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp, do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn
điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

2. Thủ
tướng Chính phủ quyết định thành lập, giải thể, mô hình hoạt động, hình thức sở
hữu, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và việc
thành lập công ty con của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam theo đề nghị của Bộ
trưởng Bộ Tài chính.

3. Sở
giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con chịu sự quản lý và giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 44. Cơ cấu tổ chức quản lý của Sở
giao dịch chứng khoán Việt Nam

1. Thủ
tướng Chính phủ quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của Sở giao dịch chứng khoán
Việt Nam theo quy định của Luật này, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của
pháp luật có liên quan.

2. Chủ
tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám
đốc) Sở giao dịch chứng khoán việt Nam do Bộ trưởng Bộ Tài chính phê chuẩn hoặc
bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản
trị Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Quyền
và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám
đốc), Ban kiểm soát (Kiểm soát viên) thực hiện theo quy định của pháp luật và
Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam.

Điều 45. Điều lệ Sở giao dịch chứng
khoán Việt Nam

1. Điều
lệ Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam được Bộ trưởng Bộ Tài chính phê chuẩn hoặc
ban hành, sửa đổi, bổ sung theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng
quản trị Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Điều
lệ Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam có các nội dung chính sau đây:

a) Tên,
địa chỉ trụ sở chính, công ty con, chi nhánh;

b) Mục
tiêu, phạm vi hoạt động và các dịch vụ được cung cấp;

c) Vốn
điều lệ; cách thức tăng, giảm vốn điều lệ hoặc chuyển nhượng vốn;

d) Tên,
địa chỉ và các thông tin cơ bản của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn
hoặc chủ sở hữu;

đ) Phần vốn góp hoặc số cổ phần và giá trị
vốn góp của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu;

e) Người
đại diện theo pháp luật;

g) Cơ
cấu tổ chức quản lý;

h) Quyền
và nghĩa vụ của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam;

i) Quyền
và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, chủ sở hữu hoặc cổ đông;

k) Quyền và nghĩa vụ của Hội
đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và Ban kiểm
soát (Kiểm soát viên);

l) Thể
thức thông qua quyết định của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam;

m) Thể thức sửa đổi, bổ sung
Điều lệ;

n) Chế độ kế toán, kiểm toán
được áp dụng;

o) Việc thành lập các quỹ,
cơ chế sử dụng
quỹ; nguyên tắc sử dụng lợi nhuận, xử lý lỗ và chế độ tài chính khác;

p) Nguyên tắc giải quyết
tranh chấp nội bộ.

Điều 46. Quyền và nghĩa vụ của Sở giao
dịch chứng khoán Việt Nam

1. Sở
giao dịch chứng khoán Việt Nam có các quyền sau đây:

a) Ban
hành các quy chế về niêm yết chứng khoán, giao dịch chứng khoán, công bố thông
tin, thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các quy chế nghiệp vụ
khác liên quan đến tổ chức và hoạt động thị trường giao dịch chứng khoán sau
khi được Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;

b) Tổ
chức, vận hành thị trường giao dịch chứng khoán;

c) Cảnh
báo, kiểm soát, hạn chế giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật và
quy chế của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam;

d) Tạm
ngừng, đình chỉ giao dịch đối với một hoặc một số chứng khoán trong trường hợp
giá, khối lượng giao dịch chứng khoán có biến động bất thường, tổ chức niêm
yết, tổ chức đăng ký giao dịch không có biện pháp khắc phục nguyên nhân dẫn đến
việc chứng khoán bị đưa vào diện cảnh báo, kiểm soát, hạn chế giao dịch hoặc
trong trường hợp cần thiết để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và
bảo đảm ổn định, an toàn của thị trường chứng khoán;

đ) Chấp thuận, thay đổi, hủy bỏ niêm yết,
đăng ký giao dịch chứng khoán và giám sát việc duy trì điều kiện niêm yết chứng
khoán của các tổ chức niêm yết;

e) Chấp
thuận, hủy bỏ tư cách thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam;

g) Cung
cấp dịch vụ đấu giá, đấu thầu; dịch vụ về thông tin thị trường và thông tin
liên quan đến chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch; dịch vụ phát triển hạ
tầng công nghệ cho thị trường chứng khoán và các dịch vụ liên quan khác theo
quy định tại Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam;

h) Làm
trung gian hòa giải theo yêu cầu của thành viên của Sở giao dịch chứng khoán
Việt Nam khi phát sinh tranh chấp liên quan đến hoạt động giao dịch chứng
khoán;

i) Kiểm
tra, xử lý vi phạm đối với thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam, tổ
chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch theo quy chế của Sở giao dịch chứng
khoán Việt Nam;

k) Đề nghị cơ quan quản lý
nhà nước cung cấp thông tin liên quan đến thành viên của Sở giao dịch chứng
khoán Việt Nam, tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch để phục vụ công bố
thông tin theo quy định của pháp luật;

l) Quyền
khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam.

2. Sở
giao dịch chứng khoán Việt Nam có các nghĩa vụ sau đây:

a) Bảo
đảm hoạt động giao dịch chứng khoán trên thị trường chứng khoán được tiến hành
công khai, công bằng, trật tự, an toàn và hiệu quả;

b) Thực
hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính, báo cáo, công bố
thông tin theo quy định của pháp luật;

c) Giám
sát hoạt động giao dịch chứng khoán, việc tuân thủ nghĩa vụ của thành viên của
Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam, hoạt động công bố thông tin của tổ chức niêm
yết, tổ chức đăng ký giao dịch và nhà đầu tư thuộc đối tượng công bố
“thông tin quy định tại Điều 118
của Luật này;

d) Ban
hành tiêu chí giám sát giao dịch, chỉ tiêu báo cáo giám sát giao dịch áp dụng
cho thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
chấp thuận;

đ) Báo cáo, kiến nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
các biện pháp ứng phó, khắc phục sự cố, sự kiện, biến động ảnh hưởng đến an
toàn, ổn định và tính toàn vẹn của thị trường giao dịch chứng khoán; vi phạm
của nhà đầu tư, thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam, tổ chức niêm
yết, tổ chức đăng ký giao dịch;

e) Phối
hợp thực hiện công tác tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khoán và thị
trường chứng khoán cho nhà đầu tư;

g) Cung
cấp thông tin và phối hợp với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam trong hoạt động nghiệp vụ chứng khoán và cơ quan có thẩm quyền trong công
tác điều tra, phòng, chống vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng
khoán;

h) Nghĩa
vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán Việt
Nam.

3. Cán
bộ, nhân viên, người lao động của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam trong khi
thực thi nhiệm vụ, quyền hạn của mình phải tuân thủ quy định của pháp luật về
chứng khoán và thị trường chứng khoán, quy tắc đạo đức nghề nghiệp, quy định về
bảo mật thông tin và quy định khác của pháp luật có liên quan.

4. Thủ
tướng Chính phủ quyết định việc tổ chức, phân công thực hiện các quyền, nghĩa
vụ của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con theo quy định của Luật
này trên cơ sở đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

Điều 47. Thành viên của Sởgiao dịch chứng khoán Việt Nam

1. Thành
viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam bao gồm:

a) Thành
viên giao dịch là công ty chứng khoán được Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam chấp thuận trở thành
thành viên giao dịch;

b) Thành
viên giao dịch đặc biệt là ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài
và các tổ chức khác được Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam chấp thuận trở thành
thành viên giao dịch đặc biệt.

2. Thành
viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam có các quyền sau đây:

a) Sử
dụng hệ thống giao dịch chứng khoán và các dịch vụ do Sở giao dịch chứng khoán
Việt Nam và công ty con cung cấp;

b) Nhận
các thông tin về thị trường giao dịch chứng khoán từ Sở giao dịch chứng khoán
Việt Nam và công ty con;

c) Đề
nghị Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam làm trung gian hòa giải khi có tranh
chấp liên quan đến hoạt động giao dịch chứng khoán của thành viên giao dịch;

d) Đề
xuất và kiến nghị các vấn đề liên quan đến hoạt động giao dịch chứng khoán của
Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con;

đ) Quyền khác theo quy định của pháp luật và
quy chế của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam.

3. Thành
viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam có các nghĩa vụ sau đây:

a) Chịu
sự giám sát của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con đối với hoạt
động giao dịch chứng khoán và hoạt động công bố thông tin theo quy định tại quy
chế của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam;

b) Công
bố thông tin theo quy định của pháp luật và quy chế của Sở giao dịch chứng
khoán Việt Nam;

c) Hỗ
trợ các thành viên giao dịch khác theo yêu cầu của Sở giao dịch chứng khoán
Việt Nam và công ty con trong trường hợp cần thiết;

d) Nghĩa
vụ khác theo quy định của pháp luật và quy chế của Sở giao dịch chứng khoán
Việt Nam.

4. Chính
phủ quy định điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục trở thành thành viên của Sở
giao dịch chứng khoán Việt Nam.

Điều 48. Niêm yết, đăng ký giao dịch
chứng khoán

1. Chứng
khoán đã chào bán ra công chúng, cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ
đóng, chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục, chứng quyền có bảo đảm, hợp đồng tương
lai, hợp đồng quyền chọn do Ủy ban
Chứng khoánNhà
nước chấp thuận phải được niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch
chứng khoán.

2. Công
cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính
quyền địa phương được niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán theo đề nghị
của tổ chức phát hành hoặc tổ
chức được ủy quyền phát hành theo quy định của pháp luật

3. Tổ
chức phát hành nộp hồ sơ niêm yết, đăng ký giao dịch phải chịu trách nhiệm
trước pháp luật về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ niêm yết,
đăng ký giao dịch. Tổ chức tư vấn niêm yết, đăng ký giao dịch, tổ chức kiểm
toán, người ký báo cáo kiểm toán và bất kỳ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ
niêm yết, đăng ký giao dịch phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trong phạm vi
liên quan đến hồ sơ niêm yết, đăng ký giao dịch.

4. Chính
phủ quy định các loại chứng khoán khác phải được niêm yết, đăng ký giao dịch;
việc phân bảng niêm yết, điều kiện niêm yết chứng khoán; hồ sơ, thủ tục niêm
yết, đăng ký giao dịch chứng khoán;
thay đổi, hủy bỏ niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán của tổ chức phát hành
Việt Nam, tổ chức phát hành nước ngoài; việc niêm yết chứng khoán của tổ chức
phát hành Việt Nam ở nước ngoài.

Điều 49. Tạm ngừng, đình chỉ, khôi phục
hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con

1. Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ
hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con trong
trường hợp sau đây:

a) Khi
xảy ra chiến tranh, thảm họa tự nhiên, biến động lớn của nền kinh tế, sự cố hệ
thống giao dịch hoặc các sự kiện bất khả kháng khác làm ảnh hưởng đến hoạt động
giao dịch bình thường của thị trường giao dịch chứng khoán;

b) Khi
thị trường giao dịch chứng khoán có biến động bất thường hoặc trong trường hợp
cần thiết để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và bảo đảm ổn định,
an toàn, tính toàn vẹn của thị trường chứng khoán.

2. Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện việc khôi phục một phần hoặc toàn bộ hoạt
động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con khi những
nguyên nhân dẫn đến việc tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động
giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con được khắc phục.

Điều 50. Giao dịch chứng khoán

1. Chứng
khoán niêm yết, đăng ký giao dịch được tổ chức giao dịch theo phương thức khớp
lệnh tập trung, phương thức giao dịch thỏa thuận và phương thức giao dịch khác
quy định tại Quy chế giao dịch chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán Việt
Nam.

2. Chứng
khoán niêm yết, đăng ký giao dịch không được giao dịch bên ngoài hệ thống giao
dịch chứng khoán do Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con tổ chức,
trừ trường hợp giao dịch không mang tính chất mua bán hoặc giao dịch khác không
thể thực hiện được thông qua hệ thống giao dịch chứngkhoán.

3. Việc
tổ chức giao dịch loại chứng khoán mới, thay đổi và áp dụng phương thức giao
dịch mới, đưa vào vận hành hệ thống giao dịch mới phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
chấp thuận.

4. Bộ
trưởng Bộ Tài chính quy định chi tiết về giao dịch chứng khoán, giám sát giao
dịch chứng khoán và các trường hợp giao dịch không mang tính chất mua bán, giao
dịch chứng khoán không thể thực hiện được thông qua hệ thống giao dịch chứng
khoán.

5. Việc
kết nối giao dịch chứng khoán với Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài do Thủ
tướng Chính phủ quyết định theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

Điều 51. Tham gia của nhà đầu tư nước
ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán
Việt Nam

1. Nhà
đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài khi tham gia đầu
tư, hoạt động trên thị trường chứng khoán Việt Nam tuân thủ quy định về tỷ lệ
sở hữu nước ngoài, điều kiện, trình tự, thủ tục đầu tư theo quy định của pháp
luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Chính
phủ quy định chi tiết tỷ lệ sở hữu nước ngoài, điều kiện, trình tự, thủ tục đầu
tư, việc tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước
ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

Chương
V.
ĐĂNG KÝ, LƯU KÝ, BÙ TRỪ VÀ THANH TOÁN CHỨNG KHOÁN

Điều 52. Thành lập và hoạt động của Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập và
hoạt động theo quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp, do Nhà nước nắm giữ
trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết

2. Thủ
tướng Chính phủ quyết định thành lập, giải thể, mô hình hoạt động, hình thức sở
hữu, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

3. Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chịu sự quản lý và giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 53. Cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Thủ
tướng Chính phủ quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định của Luật này, Luật Doanh nghiệp và quy
định khác của pháp luật có
liên quan.

2. Chủ
tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám
đốc) Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam do Bộ trưởng Bộ Tài
chính phê chuẩn hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị của Hội đồng thành viên
hoặc Hội đồng quản trị Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và ý
kiến của Chủ tịch Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Quyền
và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám
đốc), Ban kiểm soát (Kiểm soát viên) thực hiện theo quy định của pháp luật và
Điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 54. Điều lệ Tổng công ty lưu ký và
bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Điều
lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được Bộ trưởng Bộ Tài
chính phê chuẩn hoặc ban hành, sửa đổi, bổ sung theo đề nghị của Hội đồng thành
viên hoặc Hội đồng quản trị Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
và ý kiến của Chủ tịch Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Điều
lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có các nội dung chính sau
đây:

a) Tên,
địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh;

b) Mục
tiêu, phạm vi hoạt động và các dịch vụ được cung cấp;

c) Vốn
điều lệ; cách thức tăng, giảm vốn điều lệ hoặc chuyển nhượng vốn;

d) Tên,
địa chỉ và các thông tin cơ bản của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn
hoặc chủ sở hữu;

đ) Phần vốn góp hoặc số cổ phần và giá trị
vốn góp của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu;

e) Người
đại diện theo pháp luật;

g) Cơ
cấu tổ chức quản lý;

h) Quyền
và nghĩa vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

i) Quyền
và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, chủ sở hữu hoặc cổ đông;

k) Quyền và nghĩa vụ của Hội
đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và Ban kiểm
soát (Kiểm soát viên);

l) Thể
thức thông qua quyết định của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam;

m) Thể thức sửa đổi, bổ sung
Điều lệ;

n) Chế độ kế toán, kiểm toán
được áp dụng;

o) Việc thành lập các quỹ,
cơ chế sử dụng quỹ; nguyên tắc sử dụng lợi nhuận, xử lý lỗ và chế độ tài chính
khác;

p) Nguyên tắc giải quyết
tranh chấp nội bộ.

Điều 55. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có các quyền sau đây:

a) Ban
hành các quy chế về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán và các
quy chế nghiệp vụ khác sau khi được Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;

b) Cung
cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán; đăng ký biện
pháp bảo đảm đối với chứng khoán đã đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo yêu cầu của khách hàng; cung cấp dịch vụ
khác quy định tại Điều lệ Tổng công tý lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

c) Thực
hiện cấp mã chứng khoán trong nước và mã số định danh chứng khoán quốc tế cho
các loại chứng khoán đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam;

d) Chấp
thuận, thay đổi, hủy bỏ đăng ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam;

đ) Chấp thuận, hủy bỏ tư cách thành viên của
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; đình chỉ hoạt động lưu ký
chứng khoán của thành viênlưuký;

e) Được
sử dụng các nguồn hỗ trợ thanh toán
trong trường hợp thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam tạm thời mất khả năng thanh toán theo quy định của pháp luật;

g) Quyền khác theo quy định của pháp luật và
Điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

2. Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có các nghĩa vụ sau đây:

a) Bảo
đảm cơ sở vật chất, kỹ thuật phục vụ cho các hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ
và thanh toán chứng khoán;

b) Thực
hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính; báo cáo, công bố
thông tin theo quy định của pháp luật;

c) Giám
sát hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán; giám
sát tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật về chứng
khoán và thị trường chứng khoán; giám sát việc tuân thủ nghĩa vụ của thành viên
của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

d) Xây
dựng quy trình hoạt động và quản lý rủi ro cho từng nghiệp vụ;

đ) Có biện pháp bảo vệ cơ Sở dữ liệu và lưu
giữ các chứng từ gốc về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán theo
quy định của pháp luật về kế toán, thống kê;

e) Cung
cấp thông tin liên quan đến việc sở hữu chứng khoán của người sở hữu chứng
khoán trong công ty đại chúng, tổ chức phát hành theo yêu cầu của công ty đại
chúng, tổ chức phát hành đó và cơ quan có thẩm quyền theo quy trình của phập luật;

g) Có
trách nhiệm bảo mật thông tin liên quan đến sở hữu của khách hàng; từ chối việc
phong tỏa, cầm giữ, trích chuyển tài sản, trích lục, sao chép thông tin sở hữu
chứng khoán của khách hàng mà không có sự đồng ý của khách hàng, trừ trường hợp
theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền hoặc yêu cầu cung cấp thông tin của kiểm
toán viên thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam, báo cáo tài chính của thành viên lưu ký theo quy định
của pháp luật;

h) Phối
hợp thực hiện công tác tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khoán và thị
trường chứng khoán cho nhà đầu tư;

i) Cung
cấp thông tin và phối hợp với Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam trong hoạt động
nghiệp vụ chứng khoán và cơ quan có thẩm quyền trong công tác điều tra, phòng,
chống vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

k) Quản lý tách biệt tài sản
của khách hàng, tài sản của khách hàng với tài sản của Tổng công ty lưu ký và
bù trừ chứng khoán Việt Nam; quản lý tách biệt tài sản của các quỹ hỗ trợ thanh
toán, quỹ bù trừ, quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ theo quy định của pháp luật;

l) Bồi
thường thiệt hại cho khách hàng trong trường hợp không thực hiện nghĩa vụ gây
thiệt hại đến quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng, trừ trường hợp bất khả
kháng;

m) Hoạt động vì lợi ích của
người gửi chứng khoán, người Sở hữu chứng khoán;

n) Nghĩa vụ khác theo quy
định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam.

3. Cán
bộ, nhân viên, người lao động của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam trong khi thực thi nhiệm vụ, quyền hạn của mình phải tuân thủ quy định
của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, quy tắc đạo đức nghề
nghiệp, quy định về bảo mật thông tin và quy định khác của pháp luật có liên
quan.

Điều 56. Thành viên của Tổng công ty lưu
ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Thành
viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam bao gồm:

a) Thành
viên lưu ký là công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng
nước ngoài được Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng
khoán và được Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chấp thuận trở
thành thành viên lưu ký;

b) Thành
viên bù trừ là công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng
nước ngoài được Ủy ban chứngkhoán
Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán
giao dịch chứng khoán và được Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam chấp thuận trở thành thành viên bù trừ.

2. Thành
viên lưu ký có các quyền sau đây:

a) Cung
cấp dịch vụ lưu ký và thanh toán giao dịch chứng khoán cho khách hàng;

b) Quyền
khác theo quy định của pháp luật và quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam.

3. Thành
viên lưu ký có các nghĩa vụ sau đây:

a) Tuân
thủ nghĩa vụ quy định tại các điểm b, d, đ, g, h, i, l và m khoản 2 Điều 55 của
Luật này;

b) Bảo
đảm cơ sở vật chất, kỹ thuật phục vụ cho các hoạt động lưu ký và thanh toán
chứng khoán;

c) Đóng
góp quỹ hỗ trợ thanh toán theo quy định của pháp luật;

d) Quản
lý tách biệt tài sản của khách hàng, tài sản của khách hàng với tài sản của
thành viên lưu ký; ghi nhận chính xác, kịp thời tài sản, các quyền tài sản và
các lợi ích có liên quan đến tài sản nhận lưu ký của khách hàng;

đ) Duy trì các điều kiện đăng ký hoạt động
lưu ký chứng khoán;

e) Tuân
thủ nghĩa vụ báo cáo và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và quy chế
của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

4. Thành
viên bù trừ có các quyền sau đây:

a) Thực hiện bù trừ, thanh toán giao dịch
chứng khoán phái sinh và các chứng khoán khác. Thành viên bù trừ là ngân hàng
thương mại, chi nhánh ngânhàng
nước ngoài chỉ được thực hiện bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán phái
sinh cho chính ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài;

b) Yêu
cầu nhà đầu tư đóng góp đầy đủ, kịp thời các khoản ký quỹ giao dịch; sử dụng
tài sản ký quỹ của nhà đầu tư để thực hiện nghĩa vụ ký quỹ với Tổng công ty lưu
ký và bù trừ chúng khoán Việt Nam;

c) Thực
hiện việc đóng vị thế, thanh lý vị thế bắt buộc đối với các vị thế mở của nhà
đầu tư; sử dụng tài sản ký quỹ của nhà đầu tư để thực hiện các nghĩa vụ thanh
toán đối với các vị thế mở của nhà đầu tư trong trường hợp nhà đầu tư mất khả
năng thanh toán;

d) Quyền
khác theo quy định của pháp luật và quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán việt Nam.

5. Thành
viên bù trừ có các nghĩa vụ sau đây:

a) Ký
quỹ đầy đủ, kịp thời cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
đóng góp vào quỹ bù trừ và trích lập quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ theo quy
định của pháp luật;

b) Thiết
lập và duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro trong từng nghiệp vụ;
quản lý tách biệt tài sản, vị thế giao dịch của nhà đầu tư;

c) Nghĩa
vụ khác theo quy định của pháp luật và quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam.

6. Chính
phủ quy định chi tiết việc cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng
khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và thành viên của
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; điều kiện, hồ sơ, trình tự,
thủ tục trở thành thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam.

Điều 57. Điều kiện đăng ký hoạt động lưu
ký chứng khoán

1. Ngân
hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được đăng ký hoạt động lưu ký
chứng khoán khi đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Có
Giấy phép thành lập và hoạt động tại Việt Nam, trong đó có hoạt động lưu ký
chứng khoán;

b) Đáp
ứng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật về ngân hàng, hoạt
động kinh doanh có lãi trong năm gần nhất;

c) Có
địa điểm, trang bị, thiết bị phục vụ hoạt động lưu ký, thanh toán giao dịch
chứng khoán.

2. Công
ty chứng khoán được đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán khi được cấp phép thực
hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán.

Điều 58. Hồ sơ đăng ký hoạt
động lưu ký chứng khoán

1. Hồ
sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán cho ngân hàng
thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bao gồm:

a) Giấy
đề nghị đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;

b) Giấy
phép thành lập và hoạt động;

c) Bản
thuyết minh về cơ sở vật chất, kỹ thuật bảo đảm thực hiện hoạt động lưu ký,
thanh toán giao dịch chứng khoán;

d) Tài
liệu chứng minh đáp ứng điều kiện về tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định
của pháp luật về ngân hàng;

đ) Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được
kiểm toán.

2. Hồ
sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán cho công ty chứng
khoán bao gồm các tài liệu quy định tại điểm a và điểm c khoản 1 Điều này.

Điền 59. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận
đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán

1. Trong
thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Trong
thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký
chứng khoán, công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng
nước ngoài phải làm thủ tục đăng ký thành viên lưu ký tại Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam và tiến hành hoạt động lưu ký chứng khoán.

Điều 60. Đình chỉ hoạt động lưu ký chứng
khoán, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán

1. Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam đình chỉ hoạt động lưu ký chứng
khoán của thành viên lưu ký tối đa là 90 ngày trong các trường hợp sau dây:

a) Thường
xuyên vi phạm nghĩa vụ của thành viên lưu ký theo quy định của Luật này và quy
chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

b) Để
xảy ra thiếu sót gây thiệt hại nghiêm trọng cho khách hàng.

2. Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng
khoán của công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước
ngoài trong các trường hợp sau đây:

a) Hết
thời hạn bị đình chỉ hoạt động lưu ký chứng khoán mà không khắc phục được các
vi phạm, thiếu sót quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Không
tiến hành hoạt động lưu ký chứng khoán trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;

c) Bị
thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động;

d) Bị
chấm dứt tồn tại, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định của Luật
Doanh nghiệp;

đ) Tự nguyện chấm dứt hoạt động lưu ký chứng
khoán sau khi được Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;

e) Không
đáp ứng các điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán quy định tại Điều 57
của Luật này.

3. Khi
bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, thành viên lưu
ký phải làm thủ tục tất toán tài khoản lưu ký chứng khoán theo quy chế của Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 61. Đăng ký chứng khoán

1. Chứng khoán của công ty đại chúng và chứng khoán của các tổ chức khác niêm yết, đăng
ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán phải được đăng ký tập trung
tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

2. Chứng
khoán của tổ chức phát hành khác ủy quyền cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam làm đại lý chuyển nhượng được đăng ký tại Tổng công ty lưu
ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

3. Công
ty đại chúng, tổ chức phát hành theo quy định tại khoản 1 vàkhoản2 Điều này thực hiện đăng ký
thông tin về công ty đại chúng, tổ chức phát hành, chứng khoán của công ty đại
chúng, tổ chức phát hành và người sở hữu chứng khoán với Tổng công ty lưu ký và
bù trừ chứng khoán Việt Nam.

4. Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký
người sở hữu chứng khoán đối với các chứng khoán đã đăng ký tập trung tại Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

5. Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện lập danh sách, tính
toán và phân bổ quyền cho người sở hữu chứng khoán theo tỷ lệ do công ty đại
chúng, tổ chức phát hành thông báo. Chỉ những người có tên trên sổ đăng ký
người sở hữu chứng khoán lập tại ngày đăng ký cuối cùng theo thông báo của công
ty đại chúng, tổ chức phát hành mới được nhận các quyền phát sinh liên quan đến
chứng khoán mà mình sở hữu.

Điều 62. Lưu ký chứng khoán

1. Chứng
khoán của công ty đại chúng và chứng khoán của các tổ chức khác niêm yết, đăng
ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán phải được lưu ký tập trung tại
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trước khi thực hiện giao
dịch, trừ trường hợp khác theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

2. Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện quản lý chứng khoán
riêng biệt cho từng thành viên lưu ký.

3. Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện đăng ký biện pháp bảo
đảm đối với chứng khoán đã đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam theo quy định của Chính phủ.

4. Bộ
trưởng Bộ Tài chính quy định chi tiết về hoạt động lưu ký chứng khoán, việc
chuyển giao chứng khoán lưu ký để phát hành chứng chỉ lưu ký và niêm yết chứng
khoán tại thị trường chứng khoán nước ngoài.

Điều 63. Bù trừ và thanh toán giao dịch
chứng khoán

1. Hoạt
động bù trừ, xác định nghĩa vụ thanh toán tiền và chứng khoán được thực hiện
thông qua Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

2. Thanh
toán chứng khoán được thực hiện trên hệ thống tài khoản lưu ký tại Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán việt Nam, thanh toán tiền giao dịch chứng khoán được thực hiện qua ngân
hàng thanh toán và phải tuân thủnguyên
tắc chuyển giao chứng khoán đồng thời với thanh toán tiền.

3. Bộ
trưởng Bộ Tài chính quy định các biện pháp xử lý trong trường hợp thành viên
của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam tạm thời mất khả năng
thanh toán giao dịch chứng khoán.

Điều 64. Xác lập, chuyển quyền sở hữu và
quyền khác đối với chứng khoán

1. Việc
xác lập, chuyển quyền sở hữu, quyền khác đối với chứng khoán đã đăng ký tập
trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện theo quy
định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Đối
với chứng khoán đã được lưu ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam, việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán có hiệu lực vào ngày thực hiện
bút toán ghi sổ trên tài khoản lưu ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam.

3. Đối
với chứng khoán quy định tại khoản 1 Điều 61 của Luật này nhưng chưa được lưu
ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán việt Nam, việc chuyển quyền sở
hữu chứng khoán có hiệu lực vào ngày ghi sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán do
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam quản lý.

Điền 65. Bảo vệ tài sản của khách hàng

1. Chứng
khoán và các tài sản khác của khách hàng do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam hoặc thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam quản lý, tiền gửi thanh toán giao dịch chứng khoán của các thành viên lưu
ký tại ngân hàng thanh toán là tài sản của chủ sở hữu, không phải là tài sản
của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc của thành viên hoặc
của ngân hàng thanh toán.

2. Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên của Tổng công ty lưu
ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, ngân hàng thanh toán không được sử dụng
chứng khoán, các tài sản khác quy định tại khoản 1 Điều này để thanh toán các
khoản nợ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc của thành
viên hoặc của ngân hàng thanh toán.

Điều 66. Quỹ hỗ trợ thanh toán

1. Quỹ
hỗ trợ thanh toán được hình thành từ sự đóng góp của các thành viên lưu ký để
thanh toán thay cho thành viên lưu ký trong trường hợp thành viên lưu ký tạm
thời mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán.

2. Quỹ
hỗ trợ thanh toán do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam quản lý
và phải được tách biệt với tài sản của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam.

3. Hình
thức đóng góp, mức đóng góp, phương thức quản lý và sử dụng quỹ bù trừ thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ
tài chính.

Điều 67. Quỹ bù trừ

1. Quỹ
bù trừ được hình thành từ sự đóng góp của các thành viên bù trừ với mục đích bồi
thường thiệt hại và hoàn tất các giao dịch chứng khoán đứng tên thành viên bù
trừ trong trường hợp thành viên bù trừ hoặc nhà đầu tư mất khả năng thanh toán.

2. Quỹ
bù trừ do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam quản lý và phải
được tách biệt với tài sản của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam.

3. Hình
thức đóng góp, mức đóng góp, phương thức quản lý và sử dụng quỹ bù trừ thực
hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

Điều 68. Tạm ngừng, đình chỉ, khôi phục
hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu
ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ
hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu
ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong trường hợp sau đây:

a) Khi
xảy ra chiến tranh, thảm họa tự nhiên, biến động lớn của nền kinh tế, sự cố hệ
thống đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán hoặc các sự kiện bất khả
kháng khác làm ảnh hưởng đến hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán
chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

b) Trong
trường hợp cần thiết để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và bảo
đảm ổn định, an toàn của hệ thống đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng
khoán.

2.
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện việc khôi phục một
phần hoặc toàn bộ hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán khi
những nguyên nhân dẫn đến việc tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt
động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và
bù trừ chứng khoán Việt Nam được khắc phục.

Điều 69. Ngân hàng thanh toán

1. Ngân
hàng thanh toán là Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hoặc ngân hàng thương mại thực
hiện cung cấp dịch vụ thanh toán tiền cho các giao dịch chứng khoán trên hệ
thống giao dịch chứng khoán.

2. Ngân
hàng thương mại được Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước lựa chọn làm ngân hàng thanh toán khi đáp ứng các điều
kiện sau đây:

a) Có
Giấy phép thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo quy định của phápluật;

b) Có
vốn điều lệ trên 10.000 tỷ đồng;

c) Hoạt
động kinh doanh có lãi trong 02 năm gần nhất;

d) Đáp
ứng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật về ngân hàng;

đ) Có hệ thống cơ sở vật chất, kỹ thuật bảo
đảm thực hiện thanh toán giao dịch và kết nối với hệ thống của Tổng công ty lưu
ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

e) Có
hệ thống thanh toán, bù trừ kết nối với hệ thống thanh toán, bù trừ của Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam;

g) Có hệ thống cơ Sở vật chất, kỹ thuật để
lưu giữ số liệu thông tin thanh toán giao dịch trong thời hạn ít nhất 10 năm và
cung cấp được cho Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước hoặc Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam trong thời hạn 48 giờ khi có yêu cầu.

3. Ngân
hàng thanh toán có các quyền và nghĩa vụ sau dây:

a) Tổ
chức việc thanh toán cho hoạt động giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao
dịch chứng khoán tách biệt với hoạt động thanh toán khác của ngân hàng và theo
quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

b) Tuần
thủ chế độ báo cáo và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;

c) Ngân
hàng thương mại được lựa chọn là ngân hàng thanh toán phải duy trì các điều
kiện theo quy định tại khoản 2 Điều này.

4. Chính
phủ quy định hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký làm ngân hàng thanh toán.

Chương
VI.
CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Mục
1. GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CHỨNG KHOÁN

Điều 70. Thẩm quyền cấp, cấp lại, điều
chỉnh, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán

Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước có thẩm quyền cấp, cấp lại, điều chỉnh, thu hồi Giấy
phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán cho công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công
ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

Điều 71. Đăng ký doanh nghiệp, đăng ký
kinh doanh

1. Sau khi được cấp Giấy phép thành lập và
hoạt động kinh doanh chứng khoán, công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải đăng ký doanh nghiệp
theo quy định của Luật Doanh nghiệp, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty
quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải đăng ký kinh doanh tại Cơ quan đăng ký
kinh doanh.

2. Công
ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức dưới hình
thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật
Doanh nghiệp.

3. Chính
phủ quy định chi tiết Điều này.

Điều 72. Nghiệp vụ kinh doanh của công
ty chứng khoán

1. Công
ty chứng khoán được cấp phép thực hiện một, một số hoặc toàn bộ nghiệp vụ kinh
doanh sau đây:

a) Môi
giới chứng khoán;

b) Tự
doanh chứng khoán;

c) Bảo
lãnh phát hành chứng khoán;

d) Tư
vấn đầu tư chứng khoán.

2. Công
ty chứng khoán chỉ được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán khi
được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán.

3. Công
ty chứng khoán chỉ được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng
khoán khi được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán.

Điều 73. Nghiệp vụ kinh doanh của công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh sau
đây:

a) Quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Quản
lý danh mục đầu tư chứng khoán;

c) Tư
vấn đầu tư chứng khoán.

2. Các
nghiệp vụ kinh doanh quy định tại khoản 1 Điều này được cấp chung trong Giấy
phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán.

Điều 74. Điều kiện cấp Giấy phép thành
lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán

1. Điều
kiện về vốn bao gồm: việc góp vốn điều lệ vào công ty chứng khoán phải bằng
Đồng Việt Nam; vốn điều lệ tối thiểu cho từng nghiệp vụ kinh doanh của công ty
chứng khoán tại Việt Nam theo quy định của Chính phủ.

2. Điều
kiện về cổ đông, thành viên góp vốn bao gồm:

a) Cổ
đông, thành viên góp vốn là cá nhân không thuộc các trường hợp không được quyền
thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật Doanh
nghiệp;

b) Cổ
đông, thành viên góp vốn là tổ chức phải có tư cách pháp nhân và đang hoạt động
hợp pháp; hoạt động kinh doanh có lãi trong 02 năm liền trước năm đề nghị cấp
giấy phép; báo cáo tài chính năm gần nhất phải được kiểm toán với ý kiến chấp
nhận toàn phần;

c) Cổ
đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của 01 công ty chứng
khoán và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu có) không
sở hữu trên 5% vốn điều lệ của 01 công ty chứng khoán khác;

d) Cổ
đông, thành viên góp vốn là nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện quy
định tại Điều 77 của Luật này.

3. Điều
kiện về cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn bao gồm:

a) Có
tối thiểu 02 cổ đông sáng lập, thành viên góp vốn là tổ chức. Trường hợp công
ty chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên, chủ sở hữu phải là doanh nghiệp bảo hiểm hoặc ngân hàng thương mại
hoặc tổ chức nước ngoài đáp ứng
quy định tại khoản 2 Điều 77 của Luật này;

b) Tổng
tỷ lệ vốn góp của các tổ chức tối thiểu là 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ
chức là doanh nghiệp bảo hiểm, ngân hàng thương mại sở hữu tối thiểu là 30% vốn
điều lệ.

4. Điều
kiện về cơ sở vật chất bao gồm:

a) Có
trụ sở làm việc bảo đảm cho hoạt động kinh doanh chứng khoán;

b) Có
đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật, trang bị, thiết bị văn phòng, hệ thống công nghệ
phù hợp với quy trình nghiệp vụ về hoạt động kinh doanh chứng khoán.

5. Điều
kiện về nhân sự bao gồm:

Có Tổng giám đốc (Giám đốc), tối thiểu 03
nhân viên có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp cho mỗi nghiệp vụ kinh
doanh chứng khoán đề nghị cấp phép và tối thiểu 01 nhân viên kiểm soát tuân
thủ. Tổng giám đốc (Giám đốc) phải đáp ứng các tiêu chuẩ sau đây:

a) Không
thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chấp hành án phạt tù
hoặc bị cấm hành nghề chứng khoán theo quy định của pháp luật;

b) Có
tối thiểu 02 năm kinh nghiệm làm việc tại bộ phận nghiệp vụ của các tổ chức
trong lĩnh vực tài chính, chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm hoặc tại bộ phận tài
chính, kế toán, đầu tư trong các doanh nghiệp khác;

c) Có
chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính hoặc chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ;

d) Không
bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng
khoán trong thời hạn 06 thánggầnnhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ.

Trường hợp có Phó Tổng giám đốc (Phó Giám
đốc) phụ trách nghiệp vụ thì phải đáp ứng các tiêu chuẩn quy định tại các điểm
a, b và d khoản này và có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ
phụ trách.

6. Dự
thảo Điều lệ phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 80 của Luật này.

Điều 75. Điều kiện cấp Giấy phép thành
lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán

1. Điều
kiện về vốn bao gồm: việc góp vốn điều lệ vào công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán phải bằng Đồng Việt Nam; vốn điều lệ tối thiểu để được cấp Giấy phép
thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán tại Việt Nam theo quy định của Chính phủ.

2. Điều
kiện về cổ đông, thành viên góp vốn bao gồm:

a) Cổ
đông, thành viên góp vốn đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và điểm b khoản
2 Điều 74 của Luật này;

b) Cổ
đông, thành viên góp vốn là nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện quy định
tại Điều 77 của Luật này;

c) Cổ
đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của 01 công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn
đó (nếu có) không sở hữu trên 5% vốn điều lệ của 01 công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán khác.

3. Điều
kiện về cơ cấu cổ đông, thành viên góp vồn bao gồm:

a) Có
tối thiểu 02 cổ đông sáng lập, thành viên góp vốn là tổ chức. Trường hợp công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là ngân hàng thương mại hoặc
doanh nghiệp bảo hiểm hoặc công ty chứng khoán hoặc tổ chức nước ngoài đáp ứng
quy định tại khoản 2 Điều 77 của Luật này;

b) Tổng
tỷ lệ vốn góp của các tổ chức tối thiểu là 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ
chức là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán Sở hữu
tối thiểu là 30% vốn điều lệ.

4. Điều
kiện về cơ sở vật chất bao gồm:

a) Có
trụ sở làm việc bảo đảm cho hoạt động kinh doanh chứng khoán;

b) Có
đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật, trang bị, thiết bị văn phòng, hệ thống công nghệ
phù hợp với quy trình nghiệp vụ về hoạt động kinh doanh chứng khoán.

5. Điều
kiện về nhân sự bao gồm:

Có Tổng giám đốc (Giám đốc), tối thiểu 05
nhân viên có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ và tối thiểu 01 nhân viên kiểm
soát tuân thủ. Tổng giám đốc (Giám đốc) phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau đây:

a) Không
thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chấp hành án phạt tù
hoặc bị cấm hành nghề chứng khoán theo quy định của pháp luật;

b) Có
tối thiểu 04 năm kinh nghiệm tại bộ phận nghiệp vụ của các tổ chức hoạt động
trong lĩnh vực tài chính, chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm hoặc tại bộ phận tài
chính, kế toán, đầu tư trong các doanh nghiệp khác;

c) Có
chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ hoặc chứng chỉ tương đương theo quy định của
Chính phủ;

d) Không
bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng
khoán trong thời hạn 06 tháng gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ.

Trường hợp có Phó Tổng giám đốc (Phó Giám
đốc) phụ trách nghiệp vụ thì phải đáp ứng các tiêu chuẩn quy định tại các điểm
a, b và d khoản này và có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ
phụ trách.

6. Dự
thảo Điều lệ phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 80 của Luật này.

Điều 76. Điều kiện cấp Giấy phép thành
lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của chi nhánh công ty chứng khoán và
công ty quản lý quỹ nước
ngoài tại Việt Nam

1. Công
ty chứng khoán nước ngoài được thành lập chi nhánh tại Việt Nam khi đáp ứng các
điều kiện sau đây:

a) Đáp
ứng quy định tại khoản 2 Điều 77 của Luật này và chưa thành lập, tham gia góp
vốn vào công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại Việt
Nam do công ty chứng khoán nước ngoài Sở hữu trên 49% vốn điều lệ;

b) Vốn
cấp cho chi nhánh tại Việt Nam đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 74 của Luật
này;

c) Bảo
đảm điều kiện về cơ sở vật chất và nhân sự quy định tại khoản 4 và khoản 5 Điều
74 của Luật này đối với chi nhánh dự kiến thành lập tại Việt Nam.

2. Công
ty quản lý quỹ nước ngoài được thành lập chi nhánh tại Việt Nam khi đáp ứng các
điều kiện sau đây:

a) Được
cơ quan quản lý, giám sát trong lĩnh vực chứng khoán ở nước nguyên xứ cấp phép
hoạt động quản lý quỹ đại chúng và được chấp thuận thành lập chi nhánh tại Việt
Nam;

b) Cơ
quan cấp phép của nước nguyên xứ và Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa
phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động về
chứng khoán và thị trường chứng khoán; thời hạn hoạt động còn lại (nếu có) tối
thiểu là 05 năm;

c) Không
phải là cổ đông, thành viên góp vốn hoặc cùng vói người có liên quan sở hữu
trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua ủy quyền, ủy thác đầu tư sở hữu trên 5% vốn
điều lệ của 01 công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại Việt Nam;

d) Vốn
cấp cho chi nhánh tại Việt Nam đáp
ứng quy định tại khoản 1 Điều 75 của Luật này;

đ) Bảo đảm điều kiện về cơ sở vật chất và
nhân sự quy định tại khoản 4 và khoản 5 Điều 75 của Luật này đối với chi nhánh
dự kiến thành lập tại Việt Nam;

e) Đáp
ứng quy định tại điểm c khoản 2 Điều 77 của Luật này.

3. Công
ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài chỉ được lập 01 chi nhánh tại
Việt Nam.

Điều 77. Tham gia của nhà đầu tư nước
ngoài trong công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Nhà
đầu tư nước ngoài được tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp
của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán theo nguyên tắc
sau đây:

a) Nhà
đầu tư nước ngoài là tổ chức đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và
người có liên quan được sở hữu đến 100% vốn điều lệ của công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Trường hợp không đáp ứng quy định tại
khoản 2 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và người có liên quan chỉ
được Sở hữu đến 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán;

b) Nhà
đầu tư nước ngoài là cá nhân và người có liên quan chỉ được sở hữu đến 49% vốn
điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Tuân
thủ quy định tại điểm c khoản 2 Điều 74 và điểm c khoản 2 Điều 75 của Luật này.

2. Tổ
chức nước ngoài tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp để sở hữu
100% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Được
cấp phép và có thời gian hoạt động liên tục trong lĩnh vực ngân hàng, chứng
khoán, bảo hiểm trong thời hạn 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành
lập, mua cổ phần, phần vốn góp;

b) Cơ
quan cấp phép của nước nguyên xứ và Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa
phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động về
chứng khoán và thị trường chứng khoán;

c) Hoạt
động kinh doanh có lãi trong 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập,
mua cổ phần, phần vốn góp và báo cáo tài chính năm gần nhất phải được kiểm toán
với ý kiến chấp nhận toàn phần.

3. Công
ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài được thành lập chi nhánh, văn
phòng đại diện theo quy định tại Điều 76 và Điều 78 của Luật này.

Điều 78. Văn phòng đại diện công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Công
ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài được lập văn phòng đại diện tại
việt Nam khi đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Được
cấp phép và đang hoạt động hợp pháp tại nước nguyên xứ;

b) Cơ
quan cấp phép của nước nguyên xứ và Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa
phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động về
chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ nước ngoài đang quản lý các quỹ đang đầu tư tại Việt Nam; thời hạn hoạt
động còn lại (nếu có) tối thiểu là 01 năm.

2. Phạm
vi hoạt động của văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
nước ngoài tại Việt Nam bao gồm một, một số hoặc toàn bộ nội dung sau đây:

a) Thực
hiện chức năng văn phòng liên lạc và nghiên cứu thị trường;

b) Xúc
tiến xây dựng các dự án hợp tác trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng
khoán tại Việt Nam;

c) Thúc
đẩy, giám sát thực hiện các hợp đồng thỏa thuận đã ký kết giữa công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài với các tổ chức kinh tế của Việt Nam;

d) Thúc
đẩy, giám sát thực hiện các dự án do công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
nước ngoài tài trợ tại Việt Nam.

3. Văn
phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam
không được thực hiện các hoạt động kinh doanh chứng khoán.

4. Ủy
ban
Chứng
khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động; quản lý, giám sát hoạt
động của văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài
tại Việt Nam.

Điều 79. Hồ sơ, thủ tục cấp, cấp lại,
điều chỉnh, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán,
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động

1. Chính
phủ quy định hồ sơ, thủ tục cấp, cấp lại, điều chỉnh, thu hồi Giấy phép thành
lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ
nước ngoài tại Việt Nam, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của văn phòng đại
diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

2. Trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
cấp hoặc từ chối cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán,
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán nhà nước phải trả lời bằng văn bản và
nêu rõ lý do.

Điều 80. Điều lệ công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Điều
lệ công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không được trái
với quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp.

2. Công
ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải đăng tải toàn bộ
Điều lệ trên trang thông tin điện tử chính thức của công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 81. Nội dung Giấy phép thành lập và
hoạt động kinh doanh chứng khoán

1. Giấy
phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán bao gồm các nội dung sau đây:

a) Tên
công ty;

b) Địa
chỉ trụ sở chính;

c) Nghiệp
vụ kinh doanh;

d) Vốn
điều lệ;

đ) Người đại diện theo pháp luật.

2. Giấy
phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của chi nhánh công ty chứng
khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam bao gồm các nội dung sau
đây:

a) Tên
chi nhánh, địa chỉ chi nhánh, nghiệp vụ kinh doanh của chi nhánh;

b) Tên
công ty mẹ;

c) Địa
chỉ trụ sở chính của công ty mẹ;

d) Vốn
cấp cho chi nhánh;

đ) Giám đốc chi nhánh.

3. Các
thay đổi liên quan đến Giấy phép thành lập và hoạt đông kinh doanh chứng khoán
quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
chấp thuận trước khi thay đổi.

4. Trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận các thay đổi theo quy định tại khoản 3 Điều
này, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh
công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện
đăng ký, thông báo thay đổi có liên quan đến Cơ quan đăng ký kinh doanh theo
quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Điều 82. Tên của công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Tên
của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải tuân thủ
quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này.

2. Tên
của công ty chứng khoán bao gồm các thành tố theo thứ tự sau đây:

a) Loại
hình doanh nghiệp;

b) Cụm
từ “chứng khoán”;

c) Tên
riêng.

3. Tên
của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán bao gồm các thành tố theo thứ tự sau
đây:

a) Loại
hình doanh nghiệp;

b) Cụm
từ “quản lý quỹ”;

c) Tên
riêng.

4. Tổ
chức không phải là công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
không được phép sử dụng cụm từ “chứng khoán”, “quản lý quỹ” trong tên của tổ
chức; không được sử dụng các cụm từ, thuật ngữ khác trong tên của tổ chức nếu
việc sử dụng cụm từ, thuật ngữ đó có thể gây nhầm lẫn cho khách hàng về việc tổ
chức đó là công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 83. Công bố thông tin hoạt động

Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán, chi nhánh, văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản
lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải công bố thông tin hoạt động trên phương
tiện công bố thông tin của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước và 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp
ít nhất 30 ngày trước ngày dự kiến chính thức hoạt động. Thông tin bao gồm:

1. Giấy
phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán hoặc Giấy chứng nhận đăng ký
hoạt động do Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước cấp;

2. Ngày
chính thức hoạt động.

Điều 84. Ngày chính thức hoạt động

1. Công
ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh, văn phòng
đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải
chính thức hoạt động trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp phép.

2. Công
ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng
khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không được tiến hành hoạt
động kinh doanh chứng khoán trước ngày chính thức hoạt động.

3. Công
ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được chính thức hoạt động
sau khi đáp ứng các quy định sau đây:

a) Thực
hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 71 của Luật này;

b) Có
quy trình hoạt động, quản lý rủi ro, kiểm soát nội bộ;

c) Điều
lệ đã được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty
thông qua.

4. Chi
nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam được
chính thức hoạt động sau khi đáp ứng quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều
này.

5. Công
ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng
khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam được cấp giấy phép phải
thông báo cho Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước về việc đáp ứng quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều
này ít nhất là 15 ngày trước ngày chính thức hoạt động. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
đình chỉ việc chính thức hoạt động khi công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước
ngoài tại Việt Nam không đáp ứng quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều này.

Mục
2.
HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG
TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Điều 85. Duy trì các điều kiệu cấp Giấy
phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán

1. Việc
duy trì các điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng
khoán được thực hiện theo quy định sau đây:

a) Công
ty chứng khoán phải duy trì và tuân thủ các điều kiện cấp giấy phép theo quy
định tại khoản 1, điểm c và điểm d khoản 2, khoản 4 và khoản 5 Điều 74 của Luật
này;

b) Chi
nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam phải duy trì và tuân thủ các
điều kiện cấp giấy phép theo quy định tại điểm h và điểm c khoản 1 Điều 76 của Luật nay;

c) Công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải duy trì và tuân thủ các điều kiện cấp
giấy phép theo quy định tại khoản 1, điểm b và điểm c khoản 2, khoản 4 và khoản
5 Điều 75 của Luật này;

d) Chi
nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải duy trì và tuân thủ các
điều kiện cấp giấy phép theo quy định tại các điểm c, d và đ khoản 2 Điều 76
của Luật này.

2. Trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày không đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 1 Điều
này hoặc vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn điều lệ tối thiểu, Hội đồng quản trị, Hội
đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán
và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải thông qua phương án khắc
phục và báo cáo Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước. Thời gian thực hiện phương án khắc phục tối đa là 06
tháng đối với điều kiện về vốn chủ Sở hữu, tối đa là 03 tháng đối với các điều
kiện khác kể từ ngày không đáp ứng điều kiện.

3. Trong
thời gian thực hiện phương án khắc phục, công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ
nước ngoài tại Việt Nam phải thực hiện các biện pháp hạn chế hoạt động sau đây:

a) Công
ty chứng khoán không được mở rộng hoạt động kinh doanh; không được chia lợi
nhuận; không được mua lại cổ phiếu, trừ việc mua lại cổ phiếu của người lao động theo
quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động hoặc do sửa lỗi giao dịch;

b) Công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không được bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng
khoán; không được chia lợi nhuận; không được huy động vốn lập quỹ, lập công ty
đầu tư chứng khoán; không được tăng vốn điều lệ cho quỹ đóng, quỹ thành viên,
công ty đầu tư chứng khoán đang quản lý; không được ký mới các hợp đồng quản lý
đầu tư, ký kéo dài thời hạn
hoặc tiếp nhận thêm vốn từ các khách hàng ủy thác hiện tại; không được lập chi
nhánh, lập văn phòng đại diện, đầu tư ra nước ngoài;

c) Chi
nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không
được chuyển lợi nhuận của chi nhánh ra nước ngoài.

Điều 86. Hoạt động của công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và chi nhánh, văn phòng đại diện
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Công
ty chứng khoán được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán được cung
cấp các dịch vụ sau đây:

a) Nhận ủy thác quản lý tài
khoản giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư cá nhân; thực hiện phân phối hoặc
làm đại lý phân phối chứng khoán; quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán; cung
ứng dịch vụ quản lý danh sách người sở hữu chứng khoán cho các doanh nghiệp
khác;

b) Cung cấp dịch vụ giao
dịch chứng khoán trực tuyến; cung cấp hoặc phối hợp với các tổ chức tín dụng
cung cấp dịch vụ cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán hoặc cung cấp dịch vụ
cho vay chứng khoán; cung cấp hoặc phối hợp với các tổ chức tín dụng cung cấp
dịch vụ ứng trước tiền bán chứng khoán; lưu ký chứng khoán; bù trừ và thanh
toán chứng khoán; các dịch vụ trên thị trường chứng khoán phái sinh.

2. Công ty chứng khoán được
cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán được giao dịch chứng khoán
trên tài khoản tự doanh chứng khoán và được đầu tư, góp vốn, phát hành, chào
bán các sản phẩm tài chính.

3. Công ty chứng khoán được
cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán được cung cấp dịch
vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán, thực hiện các thủ tục trước khi chào bán
chứng khoán; đại lý lưu ký, thanh toán, chuyển nhượng chứng khoán; tư vấn tái
cơ cấu, hợp nhất, sáp nhập, tổ chức lại, mua bán doanh nghiệp; tư vấn quản trị,
tư vấn chiến lược doanh nghiệp; tư vấn chào bán, niêm yết, đăng ký giao dịch
chứng khoán; tư vấn cổ phần hóa doanh nghiệp.

4. Công ty chứng khoán được
cấp phép thực hiện nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán được ký hợp đồng cung
cấp dịch vụ cho khách hàng theo quy định tại khoản 32 Điều 4 của Luật này.

5. Ngoài các dịch vụ quy
định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này, công ty chứng khoán chỉ được cung cấp
dịch vụ tài chính khác phù hợp với quy định của pháp luật sau khi báo cáo Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền tạm
ngừng, đình chỉ việc cung cấp dịch vụ tài chính khác của công ty chứng khoán
nếu việc cung cấp dịch vụ đó trái với quy định của pháp luật hoặc gây rủi ro hệ
thông thị trường chứng khoán.

6. Công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán được huy động và quản lý các quỹ đầu tư nước ngoài có mục tiêu
đầu tư vào Việt Nam, quản lý quỹ hưu trí bổ sung tự nguyện theo quy định của
pháp luật có liên quan, cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khoán trực tuyến.

7. Chi nhánh công ty chứng
khoán nước ngoài tại Việt Nam chỉ được thực hiện nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng
khoán. Chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam chỉ được cung cấp
dịch vụ quản lý tài sản cho vốn huy động tại nước ngoài.

8. Bộ trưởng Bộ Tài chính
quy định chi tiết về hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán, chi nhánh và văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và chi nhánh, văn phòng đại diện công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam; các dịch vụ được cung cấp,
việc tạm ngừng, đình chỉ việc cung cấp dịch vụ tài chính khác của công ty chứng
khoán quy định tại các khoản 1,2,3,4 và 5 của Điều này.

Điều 87. Những hoạt động phải đuợc Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận

1. Công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp
thuận bằng văn bản trước khi thực hiện các hoạt động sau đây:

Related articles 02:

1. https://docluat.vn/archive/3531/

2. https://docluat.vn/archive/3226/

3. https://docluat.vn/archive/2046/

4. https://docluat.vn/archive/2662/

5. https://docluat.vn/archive/1525/

a) Tạm ngừng hoạt động, trừ
trường hợp tạm ngừng do nguyên nhân bất khả kháng;

b) Chào bán và niêm yết
chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại
nước ngoài;

c) Đầu tư gián tiếp ra nước
ngoài;

d) Thành lập, đóng cửa chi
nhánh, văn phòng đại diện trong nước và nước ngoài; thành lập công ty con tại
nước ngoài; thay đổi nghiệp vụ kinh doanh tại chi nhánh; thành lập, đóng cửa
phòng giao dịch;

đ) Thay đổi tên, địa điểm chi nhánh, văn
phòng đại diện, phòng giao dịch;

e) Thực hiện dịch vụ quy
định tại điểm b khoản 1 Điều 86 của Luật này.

2. Chi nhánh công ty chứng
khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam khi tạm ngừng hoạt động
theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện.

3. Chính phủ quy định chi
tiết điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận các hoạt động quy định tại
Điều này.

Điều 88. Quản lý tài sản của khách hàng

1. Tài sản của khách hàng do
công ty chứng khoán tiếp nhận và quản lý bao gồm tiền gửi giao dịch chứng
khoán, chứng khoán lưu ký, lưu giữ tại công ty chứng khoán và các quyền có liên
quan là tài sản thuộc quyền sở hữu của khách hàng, không phải là tài sản của
công ty chứng khoán.

2. Tài sản của khách hàng ủy
thác trên tài khoản lưu ký của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là tài
sản thuộc quyền sở hữu của khách hàng ủy thác, không phải là tài sản của công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

3. Trường hợp công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán giải thể hoặc bị phá sản, tài sản
của khách hàng phải được hoàn trả cho khách hàng sau khi trừ đi nghĩa vụ nợ
phải trả của khách hàng đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán.

4. Bộ trưởng Bộ Tài chính
quy định chi tiết việc quản lý tài sản của khách hàng tại công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 89.
Nghĩa vụ của công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại
Việt Nam

1. Thiết lập hệ thống kiểm
soát nội bộ, quản trị rủi ro và
giám sát, ngăn ngừa những xung đột lợi ích trong nội bộ công ty và trong giao
dịch với người có liên quan.

2. Bảo đảm nhân viên làm
việc tại bộ phận nghiệp vụ phải có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với
nghiệp vụ thực hiện.

3. Thực hiện quản lý tách
biệt tài sản của từng khách hàng, tách biệt tài sản của khách hàng với tài sản
của công ty chứng khoán.

4. Ký hợp đồng bằng văn bản
với khách hàng khi cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực
thông tin cho khách hàng.

5. Ưu tiên thực hiện lệnh
của khách hàng trước lệnh của công ty chứng khoán.

6. Thu thập, tìm hiểu thông
tin về tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư, khả năng chấp nhận rủi ro của
khách hàng; bảo đảm các khuyến nghị, tư vấn đầu tư của công ty cho khách hàng
phải phù hợp với tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư và khả năng chấp nhận rủi
ro của từng khách hàng, trừ trường hợp khách hàng không cung cấp thông tin hoặc
cung cấp thông tin nhưng không đầy đủ, chính xác.

7. Cập nhật, lưu giữ đầy đủ
hồ sơ thông tin khách hàng, chứng từ và phản ánh chi tiết, chính xác các giao
dịch của khách hàng và của công ty chứng khoán.

8. Thực hiện chế độ kế toán,
kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật.

9. Thực hiện công bố thông
tin và báo cáo kịp thời, đầy đủ, chính xác theo quy định của pháp luật.

10. Xây dựng hệ thống công
nghệ thông tin, cơ sở dữ liệu dự phòng để bảo đảm hoạt động an toàn và liên
tục.

11. Thực hiện giám sát giao
dịch chứng khoán theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

12. Thực hiện nghĩa vụ khác
theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 90. Nghĩa vụ của công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Tuân thủ nghĩa vụ quy
định tại các khoản 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 và 12 Điều 89 của Luật này.

2. Thực hiện hoạt động quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán theo quy định
của Luật này, Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, hợp đồng ký với khách hàng ủy
thác đầu tư và hợp đồng ký với ngân hàng giám sát.

3. Thực hiện việc xác định
giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định tại Điều 106 của
Luật này, Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán và hợp đồng ký với khách hàng ủy thác
đầu tư.

4. Khi quản lý tài sản ủy
thác, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải lưu ký toàn bộ tài sản ủy
thác, bảo đảm nguyên tắc độc lập và tách biệt tới từng khách hàng ủy thác, tách
biệt tài sản ủy thác và tài sản của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 91. Hạn chế đối với công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và
công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Không được đưa ra nhận
định hoặc bảo đảm với khách hàng về mức thu nhập hoặc lợi nhuận đạt được trên
khoản đầu tư của mình hoặc bảo đảm khách hàng không bị thua lỗ, trừ trường hợp
đầu tư vào chứng khoán có thu nhập cố định.

2. Không được tiết lộ thông
tin về khách hàng, trừ trường hợp được khách hàng đồng ý hoặc theo yêu cầu của
cơ quan có thẩm quyền.

3. Không được thực hiện hành
vi làm cho khách hàng và nhà đầu tư hiểu nhầm về giá chứng khoán.

4. Cổ đông sáng lập, thành
viên góp vốn khi thành lập của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán không được chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp của mình trong
thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp giấy phép, trừ trường hợp chuyển nhượng
giữa các cổ đông sáng lập, thành viên góp vốn khi thành lập công ty.

5. Công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty
quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải thực hiện hoạt động kinh doanh, cung cấp dịch
vụ chứng khoán với danh nghĩa của chính mình; không được sử dụng danh nghĩa tổ
chức, cá nhân khác hoặc cho tổ chức, cá nhân khác sử dụng danh nghĩa của mình
để kinh doanh, cung cấp dịch vụ chứng khoán.

6. Công ty chứng khoán không
được góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp của 01 công ty chứng khoán
khác tại Việt Nam, trừ các trường hợp sau đây:

a) Mua để thực hiện hợp
nhất, sáp nhập;

b) Mua để sở hữu hoặc cùng
với người có liên quan (nếu có) sở hữu không quá 5% số cổ phiếu có quyền biểu
quyết đang lưu hành của công ty chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch.

7. Công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán không được góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp của 01
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán khác tại Việt Nam, trừ các trường hợp
sau đây:

a) Mua để thực hiện hợp
nhất, sáp nhập;

b) Mua để sở hữu hoặc cùng
với người có liên quan (nếu có) sở hữu không quá 5% số cổ phiếu có quyền biểu quyết
đang lưu hành của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán niêm yết, đăng ký giao
dịch.

Điều 92. An toàn tài chính

1. Công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty
quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải bảo đảm các chỉ tiêu an toàn tài
chính.

2. Bộ trưởng Bộ Tài chính
quy định chi tiết về chỉ tiêu an toàn tài chính và biện pháp xử lý đối với công
ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng
khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không đáp ứng chỉ tiêu an
toàn tài chính.

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đưa vào diện cảnh
báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt và áp dụng các biện pháp xử lý đối với
trường hợp không đáp ứng chỉ tiêu an toàn tài chính.

Mục 3. TỔ CHỨC LẠI, ĐÌNH
CHỈ VÀ THU HỒI GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CHỨNG KHOÁN

Điều 93. Tổ chức lại công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Việc tổ chức lại công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải được sự chấp thuận của
Ủy ban Chứng khoán Nha nước trước khi thực hiện. Trong thời hạn 30 ngày kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận
việc tổ chức lại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn
bản và nêu rõ lý do.

2. Sau khi được Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước chấp thuận theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện việc tổ chức lại theo
quy định của Luật Doanh nghiệp và phải bảo đảm các nguyên tắc sau đây:

a) Việc tổ chức lại không
được ảnh hường đến quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng, bảo đảm việc giao
dịch liên tục, thông suốt và an toàn;

b) Công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hình thành sau tổ chức lại kế thừa quyền và
nghĩa vụ của các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
tham gia tổ chức lại theo quy định của pháp luật;

c) Công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện việc tổ chức lại phải thực hiện đầy
đủ nghĩa vụ công bố thông tin cho khách hàng.

3. Chính phủ quy định điều
kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

4. Công ty hình thành sau tổ
chức lại phải thực hiện thủ tục đề nghị cấp, điều chỉnh Giấy phép thành lập và
hoạt động kinh doanh chứng khoán theo quy định của Luật này.

Điều 94. Đình chỉ hoạt động của công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng
khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước quyết định đình chỉ một, một số hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh của công
ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng
khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam trong các trường hợp sau
đây:

a) Hồ sơ đề nghị cấp, bổ
sung Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán có thông tin sai
sự thật;

b) Không khắc phục được tình
trạng theo quy định tại Điều 92 của Luật này;

c) Hoạt động sai mục đích
hoặc không đúng với nội dung quy định trong giấy phép;

d) Không đáp ứng điều kiện
quy định tại khoản 1 Điều 85 của Luật này hoặc điều kiện vốn chủ sở hữu không
thấp hơn vốn điều lệ tối thiểu sau thời hạn khắc phục quy định tại khoản 2 Điều
85 của Luật này.

2. Sau 06 tháng kể từ ngày quyết
định đình chỉ có hiệu lực, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định rút nghiệp
vụ kinh doanh chứng khoán bị đình chỉ trong trường hợp công ty chứng khoán
không khắc phục được tình trạng bị đình chỉ quy định tại điểm b hoặc điểm d
khoản 1 Điều này.

3. Trong thời gian bị đình
chỉ hoạt động, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi
nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải
thực hiện các biện pháp khắc phục hoặc hạn chế hoạt động sau đây:

a) Không được ký mới, gia
hạn các hợp đồng có liên quan đến các nghiệp vụ kinh doanh bị đình chỉ hoạt
động; phải thực hiện tất toán, chuyển tài khoản theo yêu cầu của khách hàng
(nếu có);

b) Có phương án khắc phục và
báo cáo tình hình thực hiện phương án theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước;

c) Trường hợp bị đình chỉ
nghiệp vụ tự doanh, công ty chứng khoán chỉ được bán, không được tăng thêm các
khoản đầu tư kinh doanh, trừ trường hợp buộc mua để sửa lỗi giao dịch, giao
dịch lô lẻ hoặc thực hiện các. quyền có liên quan đến chứng khoán đang nắm giữ
theo quy định của pháp luật.

Điều 95. Thu hồi Giấy phép thành lập và
hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước
ngoài tại Việt Nam

1. Công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty
quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động
kinh doanh chứng khoán trong các trường hợp sau đây:

a) Không chính thức hoạt
động trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp giấy phép;
không khôi phục được hoạt động sau khi hết thời hạn tạm ngừng hoạt động nghiệp
vụ quản lý quỹ trong thời hạn 02 năm liên tục;

b) Có văn bản đề nghị rút
Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán;

c) Công ty chứng khoán bị
rút toàn bộ nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 94
của Luật này; công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng
khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không khắc phục được tình
trạng bị đình chỉ hoạt động quy định tại điểm b, điểm d khoản 1 Điều 94 của
Luật này trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động;

d) Không khắc phục được các
vi phạm quy định tại điểm a, điểm c khoản 1 Điều 94 của Luật này trong thời hạn
60 ngày kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động;

đ) Giải thể, phá sản, hợp nhất, bị chia, bị
sáp nhập.

2. Đối với trường hợp thu
hồi giấy phép quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước có quyền chỉ định công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán khác thay thế để hoàn tất các giao dịch, hợp đồng của công ty bị
thu hồi giấy phép; trong trường hợp này, quan hệ ủy quyền mặc nhiên được xác
lập giữa hai công ty.

3. Khi bị thu hồi giấy phép,
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty
chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải thực hiện theo
các quy định sau đây:

a) Chấm dứt ngay mọi hoạt
động ghi trong giấy phép và thông báo liên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong
03 số liên tiếp;

b) Thực hiện việc tất toán
tài sản của khách hàng do công ty chứng khoán tiếp nhận và quản lý, tài sản của
khách hàng ủy thác trên tài khoản lưu ký của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán;

c) Báo cáo Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước sau khi hoàn thành nghĩa vụ tất toán tài sản của khách hàng.

4. Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước có trách nhiệm công bố thông tin về việc thu hồi giấy phép và thông báo
cho Cơ quan đăng ký kinh doanh để thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 96. Giải thể, phá sản công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và
công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Việc giải thể công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng
khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện theo quy định
của Luật này và Luật Doanh nghiệp.

2. Chính phủ quy định chi
tiết việc tất toán tài sản của khách hàng quy định tại điểm b khoản 3 Điều 95
của Luật này; hồ sơ, trình tự, thủ tục giải thể công ty chứng khoán, công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản
lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

3. Việc phá sản công ty chứng khoán, công tyquản lý quỹ đầu tư chứng
khoán thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.

Mục 4. HÀNH NGHỀ
CHỨNG KHOÁN

Điều 97. Chứng chỉ hành nghề chứng khoán

1. Chứng chỉ hành nghề chứng
khoán bao gồm các loại sau đây:

a) Chứng chỉ hành nghề môi
giới chứng khoán;

b) Chứng chỉ hành nghề phân
tích tài chính;

c) Chứng chỉ hành nghề quản
lý quỹ.

2. Chứng chỉ hành nghề chứng
khoán được cấp cho cá nhân đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Có năng lực hành vi dân
sự đầy đủ; không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc
đang bị cấm hành nghề chứng khoán theo quy định của pháp luật;

b) Có trình độ từ đại học
trở lên;

c) Có trình độ chuyên môn về
chứng khoán;

d) Đạt yêu cầu trong kỳ thi
sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với loại chứng chỉ hành
nghề chứng khoán đề nghị cấp. Người nước ngoài có chứng chỉ chuyên môn về chứng
khoán hoặc những người đã hành nghề chứng khoán hợp pháp ở nước ngoài phải đạt
yêu cầu trong kỳ thi sát hạch pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán
của Việt Nam.

3. Cá nhân được cấp chứng
chỉ hành nghề chứng khoán bị thu hồi chứng chỉ hành nghề chứng khoán trong các
trường hợp sau đây:

a) Không còn đáp ứng điều
kiện cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Vi phạm quy định tại Điều
12, khoản 2 Điều 98 của Luật này;

c) Không hành nghề chứng
khoán trong 03 năm liên tục.

4. Người bị thu hồi chứng
chỉ hành nghề chứng khoán trong trường hợp quy định tại điểm b khoản 3 Điều này
không được cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán.

5. Chính phủ quy định chi
tiết điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp, cấp lại, thu hồi chứng chỉ hành
nghề chứng khoán và việc quản lý, giám sát người hành nghề chứng khoán.

Điều 98. Trách nhiệm của người hành nghề
chứng khoán

1. Người được cấp chứng chỉ
hành nghề chứng khoán chỉ được hành nghề chứng khoán với tư cách đại diện cho
công ty chứng khoán hoặc công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc chi nhánh
công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam hoặc công ty
đầu tư chứng khoán.

2. Người hành nghề chứng
khoán không được thực hiện các hành vi sau đây:

a) Đồng thời làm việc cho từ
02 công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công
ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, công ty đầu tư
chứng khoán trở lên;

b) Mở, quản lý tài khoản
giao dịch chứng khoán tại công ty chứng khoán nơi mình không làm việc, trừ
trường hợp công ty chứng khoán nơi mình đang làm việc không có nghiệp vụ môi
giới chứng khoán;

c) Thực hiện hành vi vượt
quá phạm vi ủy quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt
Nam, công ty đầu tư chứng khoán nơi mình đang làm việc.

3. Người hành nghề chứng
khoán phải tham gia các khóa tập huấn về pháp luật về chứng khoán và thị trường
chứng khoán, hệ thống giao dịch, loại chứng khoán mới do Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước, Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và
bù trừ chứng khoán Việt Nam tổ chức.

4. Công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty
quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, công ty đầu tư chứng khoán chịu trách
nhiệm về hoạt động nghiệp vụ của người hành nghề chứng khoán.

Chương VII. QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY ĐẦU
TƯ CHỨNG KHOÁN VÀ NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

Mục
1. QUY ĐỊNH CHUNG VỀ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Điều 99. Các loại hình quỹ đầu tư chứng
khoán

1. Quỹ đầu tư chứng khoán
bao gồm quỹ đại chúng và quỹ thành viên.

2. Quỹ đại chúng bao gồm quỹ
mở và quỹ đóng.

Điều 100.
Thành lập và tổ chức hoạt động của quỹ đầu tư chứng khoán

1. Việc thành lập và chào
bán chứng chỉ quỹ ra công chúng của quỹ đại chúng do công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán thực hiện theo quy định tại Điều 108 của Luật này và phải đăng ký
với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Việc thành lập quỹ thành
viên do công ty quán lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại Điều
113 của Luật này và phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Chính phủ quy định cụ thể
điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục về chào bán, thành lập, tổ chức lại, giải
thể các quỹ đầu tư chứng khoán quy định tại Điều 99 và Điều 114 của Luật này.

4. Hoạt động của các loại
hình quỹ quy định tại Điều 99 và Điều 114 của Luật này thực hiện theo quy định
của Bộ trưởng Bộ Tài chính và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 101. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu
tư tham gia vào quỹ đầu tư

1. Nhà đầu tư có các quyền
sau đây:

a) Hưởng lợi từ hoạt động
đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán tương ứng với tỷ lệ vốn góp;

b) Hưởng các lợi ích và tài
sản được chia hợp pháp từ việc thanh lý tài sản quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Yêu cầu công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán mua lại chứng chỉ quỹ mở;

d) Khởi kiện công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát hoặc tổ chức liên quan nếu tổ chức
này vi phạm quyền, lợi ích hợp pháp của mình;

đ) Thực hiện quyền của mình thông qua Đại hội
nhà đầu tư;

e) Chuyển nhượng chứng chỉ
quỹ theo quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

g) Quyền khác theo quy định
của pháp luật và Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Nhà đầu tư có các nghĩa
vụ sau đây:

a) Chấp hành quyết định của
Đại hội nhà đầu tư;

b) Thanh toán đủ tiền mua
chứng chỉ quỹ;

c) Nghĩa vụ khác theo quy
định của pháp luật và Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 102. Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư
chứng khoán

1. Đại hội nhà đầu tư quỹ
đầu tư chứng khoán bao gồm tất cả các nhà đầu tư, là cơ quan quyết định cao
nhất của quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Đại hội nhà đầu tư quỹ
đầu tự chứng khoán có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Bầu, miễn nhiệm, bãi
nhiệm Chủ tịch và thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Quyết định mức thù lao và
chi phí hoạt động của Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Quyết định các thay đổi
cơ bản trong chính sách đầu tư, phương án phân phối lợi nhuận và mục tiêu đầu
tư của quỹ đầu tư chứng khoán; quyết định thay đổi công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán, ngân hàng giám sát; thay đổi mức phí trả cho công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát;

d) Quyết định sửa đổi, bổ
sung Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

đ) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể
quỹ đầu tư chứng khoán; thay đổi vốn điều lệ, thay đổi thời hạn hoạt động của
quỹ đầu tư chứng khoán;

e) Yêu cầu công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát xuất trình sổ sách hoặc giấy tờ giao
dịch tại Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán;

g) Thông qua các báo cáo về
tình hình tài chính, tài sản và hoạt động hằng năm của quỹ đầu tư chứng khoán;
thông qua việc lựa chọn tổ chức kiểm toán được chấp thuận để kiểm toán báo cáo
tài chính hằng năm của quỹ đầu tư chứng khoán, tổ chức định giá độc lập (nếu
có);

h) Xử lý vi phạm của công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát và Ban đại diện quỹ đầu tư
chứng khoán gây tổn thất cho quỹ đầu tư chứng khoán;

i) Quyền và nghĩa vụ khác
theo quy định của pháp luật và Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

3. Đại hội nhà đầu tư quỹ
đầu tư chứng khoán được triệu tập hằng năm hoặc bất thường.

4. Bộ trưởng Bộ Tài chính
quy định việc triệu tập, thể thức tiến hành và thông qua quyết định của Đại hội
nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 103. Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán

1. Điều lệ quỹ đầu tư chứng
khoán do công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán dự thảo và được Đại hội nhà đầu
tư quỹ đầu tư chứng khoán thông qua,

2. Điều lệ quỹ đầu tư chứng
khoán có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên quỹ đầu tư chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát;

b) Ngày thành lập quỹ đầu tư
chứng khoán;

c) Mục tiêu hoạt động; lĩnh
vực đầu tư; thời hạn hoạt động của quỹ đầu tư chứng khoán;

d) Vốn góp và quy định về
thay đổi vốn điều lệ của quỹ đầu tư chứng khoán;

đ) Quyền và nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát; các trường hợp thay đổi công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát; quy định về việc ủy quyền cho công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán ký hợp đồng giám sát với ngân hàng giám sát;

e) Quy định về Ban đại diện quỹ đầu tư chứng
khoán, Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán;

g) Các hạn chế đầu tư của
quỹ đầu tư chứng khoán;

h) Quy định về việc đăng ký
sở hữu chứng chỉ quỹ và lưu giữ sổ đăng ký nhà đầu tư của quỹ đầu tư chứng
khoán;

i) Quy định về việc lựa chọn
ngân hàng giám sát; lựa chọn và thay đổi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

k) Quy định về chuyển nhượng, phát hành, mua lại chứng chỉ quỹ mở; quy
định về việc niêm yết chứng chỉ quỹ đóng;

l) Các loại chi phí và thu
nhập của quỹ đầu tư chứng khoán; mức phí, thưởng đối với công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát; các trường hợp và phương pháp phân chia
thu nhập của quỹ đầu tư chứng khoán cho nhà đầu tư;

m)  Phương thức xác định giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng
khoán, giá trị tài sản ròng của mỗi chứng chỉ quỹ;

n)    Quy định về giải quyết xung đột lợi ích;

o)    Quy định về chế độ báo cáo;

p)    Quy định về giải thể quỹ đầu tư chứng khoán;

q)   Cam kết của ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán về việc thực hiện nghĩa vụ với quỹ đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư và tuân
thủ Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

r)     Thể thức tiến hành sửa đổi, bổ sung Điều lệ quỹ đầu tư chứng
khoán.

3. Bộ trưởng Bộ Tài chính
ban hành mẫu Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 104. Giải thể quỹ đầu tư chứng
khoán

1. Quỹ đầu tư chứng khoán
giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt
động ghi trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Đại hội nhà đầu tư quyết
định giải thể quỹ đầu tư chứng khoán trước khi kết thúc thời hạn hoạt động ghi
trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng
khoán hoặc bị giải thể, phá sản mà Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán không
xác lập được công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thay thế trong thời hạn 02
tháng kể từ ngày phát sinh sự kiện;

d) Ngân hàng giám sát bị thu
hội Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, bị giải thể, phá sản
hoặc hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán bị chấm dứt mà công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không xác lập
được ngân hàng giám sát thay thế trong thời hạn 02 tháng kể từ ngày phát sinh
sự kiện;

đ) Giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng
khoán xuống dưới 10 tỷ đồng liên tục trong 06 tháng;

e) Trường hợp khác theo quy
định của Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Trong thời hạn 03 tháng
trước ngày tiến hành giải thể theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều
này hoặc trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quỹ đầu tư chứng khoán thuộc trường
hợp giải thể theo quy định tại các điểm c, d, đ và e khoản 1 Điều này, công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc ngân hàng giám sát và Ban đại diện quỹ đầu
tư chứng khoán phải triệu tập Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán để
thông qua phương án giải thể quỹ đầu tư chứng khoán.

3. Công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán và ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm hoàn tất việc thanh lý
tài sản quỹ và phân chia tài sản quỹ cho nhà đầu tư theo phương án được Đại hội
nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán thông qua.

4. Tiền thu được từ thanh lý
tài sản quỹ đầu tư chứng khoán và các tài sản còn lại sau khi trừ chi phí giải
thể được thanh toán theo thứ tự sau đây:

a) Nghĩa vụ tài chính với
Nhà nước;

b) Các khoản phải trả cho
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát, các khoản phải trả
khác;

c) Phần còn lại được dùng để
thanh toán cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư trong quỹ
đầu tư chứng khoán.

5. Trong thời hạn 05 ngày
làm việc kể từ ngày hoàn tất việc giải thể quỹ đầu tư chứng khoán, công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước về kết quả giải thể quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 105. Hợp nhất, sáp nhập quỹ đầu tư
chứng khoán

Quỹ đầu tư chứng khoán được hợp nhất, sáp
nhập với một quỹ khác cùng loại hình theo quyết định của Đại hội nhà đầu tư quỹ
đầu tư chứng khoán. Quỹ thành viên hình thành sau hợp nhất, sáp nhập có số
thành viên không vượt quá 99 thành viên.

Điều 106. Xác định giá trị tài sản ròng
của quỹ đầu tư chứng khoán

1. Việc xác định giá trị tài
sản ròng trên một đơn vị quỹ đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán thực hiện và được ngân hàng giám sát xác nhận; việc xác nhận giả
trị tài sản ròng đối với quỹ thành viên do ngân hàng giám sát hoặc ngân hàng
lưu ký thực hiện.

2. Việc xác định giá trị tài
sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán phải tuân thủ các nguyên tắc sau đây:

a) Đối với chứng khoán niêm
yết, đăng ký giao dịch, giá của các chứng khoán được xác định là giá đóng cửa
hoặc giá trung bình của ngày giao dịch gần nhất trước ngày định giá;

b) Đối với các tài sản là
chứng khoán quy định tại điểm a khoản này nhưng không có giao dịch nhiều hơn 15
ngày tính đến ngày định giá hoặc không phải là chứng khoán quy định tại điểm a
khoản này, việc xác định giá trị tài sản phải dựa trên quy trình và phương pháp
xác định giá trị tài sản được nêu rõ trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán. Quy
trình và phương pháp định giá phải được ngân hàng giám sát xác nhận và Ban đại
diện quỹ đầu tư chứng khoán, Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán phê
chuẩn. Các bên tham gia định giá tài sản phải độc lập với công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát hoặc ngân hàng lưu ký;

c) Các tài sản bằng tiền bao
gồm cổ tức, trái tức, tiền lãi được tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán tại
thời điểm xác định.

3. Giá trị tài sản ròng của
quỹ đầu tư chứng khoán phải được công bố công khai định kỳ theo quy định tại
khoản 1 Điều 124 của Luật này.

Điều 107. Báo cáo về quỹ đầu tư chứng
khoán

Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải
báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định kỳ và bất thường về danh mục đầu tư,
hoạt động đầu tư, tình hình tài chính của quỹ đầu tư chứng khoán.

Mục2. QUỸ ĐẠI
CHÚNG VÀ QUỸ THÀNH VIÊN

Điều 108. Huy động vốn để thành lập quỹ
đại chúng

1. Việc huy động vốn của quỹ
đại chúng được công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện trong thời hạn
90 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng có hiệu
lực. Quỹ đại chúng được thành lập khi đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Có ít nhất 100 nhà đầu
tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp mua chứng chỉ quỹ, trừ quỹ
hoán đổi danh mục;

b) Tổng giá trị chứng chỉ
quỹ đã bán đạt ít nhất là 50 tỷ đồng.

2. Toàn bộ vốn góp của nhà
đầu tư phải được phong tỏa tại một tài khoản riêng đặt dưới sự kiểm soát của
ngân hàng giám sát và không được sử dụng cho đến khi hoàn tất đợt huy động vốn.
Công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết quả huy động vốn có
xác nhận của ngân hàng giám sát trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc
huy động vốn.

3. Trường hợp việc huy động
vốn của quỹ đại chúng không đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải hoàn trả cho nhà đầu tư mọi khoản tiền đã
đóng góp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc việc huy động vốn. Công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải chịu mọi chi phí và nghĩa vụ tài chính khác
phát sinh từ việc huy động vốn.

Điều 109. Ban đại diện quỹ đại chúng

1. Ban đại diện quỹ đại
chúng đại diện cho quyền lợi của nhà đầu tư, do Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư
chứng khoán bầu. Quyền và nghĩa vụ của Ban đại diện quỹ đại chúng được quy định
tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Quyết định của Ban đại
diện quỹ đại chúng được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng
văn bản hoặc bằng hình thức khác theo quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng
khoán. Mỗi thành viên Ban đại diện quỹ đại chúng có 01 phiếu biểu quyết.

3. Ban đại diện quỹ đại
chúng có từ 03 đến 11 thành viên, trong đó có ít nhất hai phần ba số thành viên
Ban đại diện quỹ là thành viên độc lập, không phải là người có liên quan của
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát.

4. Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn, số
lượng thành viên, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và bãi nhiệm, bổ sung thành viên
Ban đại diện quỹ đại chúng, Chủ tịch Ban đại diện quỹ đại chúng, điều kiện, thể
thức họp và thông qua quyết định của Ban đại diện quỹ đại chúng được quy định
tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 110. Hạn chế đối với quỹ đại chúng

1. Công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán không được sử dụng vốn và tài sản của quỹ đại chúng để thực hiện
các hoạt động sau đây:

a) Đầu tư vào chứng chỉ quỹ
của chính quỹ đại chúng đó;

b) Đầu tư vào chứng khoán
của 01 tổ chức phát hành quá 10% tổng giá trị chứng khoán đang lưu hành của tổ
chức đó, trừ trái phiếu Chính phủ;

c) Đầu tư quá 20% tổng giá
trị tài sản của quỹ đại chúng vào chứng khoán đang lưu hành của 01 tổ chức phát
hành, trừ trái phiếu Chính phủ;

d) Đầu tư quá 10% tổng giá
trị tài sản của quỹ đóng vào bất động sản, trừ trường hợp là quỹ đầu tư bất
động sản; đầu tư vốn của quỹ mở vào bất động sản;

đ) Đầu tư quá 30% tổng giá trị tài sản của
quỹ đại chúng vào các công ty trong cùng một nhóm công ty có quan hệ sở hữu với
nhau thuộc các trường hợp sau đây: công ty mẹ, công ty con; các công ty sở hữu
trên 35% cổ phần, phần vốn góp của nhau; nhóm công ty con có cùng một công ty
mẹ;

e) Cho vay hoặc bảo lãnh cho
bất kỳ khoản vay nào;

g) Các hạn chế đầu tư vào
quỹ đầu tư chứng khoán khác và đối với từng loại hình quỹ cụ thể được thực hiện
theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

2. Công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán không được phép vay để tài trợ cho hoạt động của quỹ đại chứng,
trừ trường hợp vay ngắn hạn theo quy định của pháp luật về ngân hàng để trang
trải các chi phí cần thiết cho quỹ đại chúng hoặc thực hiện thanh toán các giao
dịch chứng chỉ quỹ với nhà đầu tư. Tổng giá trị các khoản vay ngắn hạn của quỹ
đại chúng không được quá 5% giá trị tài sản ròng của quỹ đại chúng tại mọi thời
điểm và thời hạn vay tối đa là 30 ngày.

3. Cơ cấu đầu tư của quỹ đại
chứng chỉ được vượt mức so với hạn chế đầu tư trong trường hợp quy định tại các
điểm b, c, d, đ và g khoản 1 Điều này và chỉ do nguyên nhân sau đây:

a) Biến động giá trên thị
trường của tài sản trong danh mục đầu tư của quỹ;

b) Thực hiện các khoản thanh
toán của quỹ theo quy định của pháp luật;

c) Hoạt động hợp nhất, sáp
nhập các tổ chức phát hành;

d) Quỹ mới được cấp phép
thành lập hoặc do tách quỹ, hợp nhất quỹ, sáp nhập quỹ mà thời gian hoạt động
chưa quá 06 tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ;

đ) Quỹ đang trong thời gian giải thể.

4. Công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán có nghĩa vụ báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông
tin về việc vượt mức các hạn chế đầu tư quy định tại khoản 1 Điều này. Trong thời hạn
03 tháng kể từ ngày phát sinh vượt mức hạn chế đầu tư, công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư để bảo đảm các hạn mức đầu
tư quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 111. Quỹ mở

1. Công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán thay mặt quỹ mở thực hiện mua lại chứng chỉ quỹ mở từ nhà đầu tư
và phát hành thêm chứng chỉ quỹ mở trong phạm vi vốn góp tối đa của quỹ theo
tần suất và thời gian cụ thể được quy định trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng
khoán.

2. Công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán không phải thay mặt quỹ mở thực hiện việc mua lại chứng chỉ quỹ
mở khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Không thể thực hiện việc
mua lại chứng chỉ quỹ mở do nguyên nhân bất khả kháng;

b) Không thể xác định giá
trị tài sản ròng của quỹ mở vào ngày định giá mua lại do có quyết định đình chỉ
giao dịch chứng khoán trong danh mục đầu tư của quỹ;

c) Sự kiện khác do Điều lệ
quỹ đầu tư chứng khoán quy định.

3. Công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 24 giờ
kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện quy định tại khoản 2 Điều này và phải
tiếp tục thực hiện việc mua lại chứng chỉ quỹ mở sau khi sự kiện này chấm dứt.

Điều 112. Quỹ đóng

1. Việc tăng vốn của quỹ
đóng phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và đáp ứng các
điều kiện sau đây:

a) Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán
có quy định việc tăng vốn của quỹ;

b) Lợi nhuận của quỹ trong
năm liền trước năm đề nghị tăng vốn phải là số dương;

c) Công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán
và thị trường chứng khoán trong thời hạn 02 năm, tính đến thời điểm đề nghị
tăng vốn;                               

d) Phương án phát hành thêm
chứng chỉ quỹ đóng phải được Đại hội nhà đầu tư thông qua.

2. Chứng chỉ quỹ đóng chỉ
được phát hành cho nhà đầu tư hiện hữu của quỹ thông qua phát hành quyền mua
chứng chỉ quỹ đóng được chuyển nhượng. Trường hợp nhà đầu tư hiện hữu không mua
hết quyền mua thì được phát hành cho nhà đầu tư bên ngoài.

3. Việc thay đổi thời hạn
hoạt động của quỹ đóng phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
và đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Việc thay đổi thời hạn
hoạt động của quỹ đã được Đại hội nhà đầu tư thông qua;

b) Trường hợp gia hạn thời
hạn hoạt động, giá trị tài sản ròng của quỹ tại kỳ định giá gần nhất trước thời
điểm nộp hồ sơ gia hạn không thấp hơn 50 tỷ đồng.

Điều 113. Thành lập quỹ thành viên

1. Quỹ thành viên do các
thành viên góp vốn thành lập trên cơ sở hợp đồng góp vốn.

2. Việc thành lập quỹ thành
viên phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Vốn góp tối thiểu là 50
tỷ đồng;

b) Có từ 02 đến 99 thành
viên góp vốn và chỉ bao gồm thành viên là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

c) Do 01 công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán quản lý;

d) Tài sản của quỹ thành
viên được lưu ký tại 01 ngân hàng lưu ký độc lập với công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán.

Mục 3. CÔNG TY ĐẦU
TƯ CHỨNG KHOÁN

Điều 114. Công ty đầu tư chứng khoán

1. Công ty đầu tư chứng
khoán là quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức theo loại hình công ty cổ phần để
đầu tư chứng khoán. Công ty đầu tư chứng khoán có hai hình thức là công ty đầu
tư chứng khoán riêng lẻ và công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.

2. Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán. Sau
khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, công
ty đầu tư chứng khoán thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật
Doanh nghiệp.

Điều 115. Thành lập và hoạt động của
công ty đầu tư chứng khoán

1. Điều kiện cấp Giấy phép
thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán bao gồm:

a) Có vốn tối thiểu là 50 tỷ
đồng;

b) Tổng giám đốc (Giám đốc)
và nhân viên làm việc tại bộ phận nghiệp vụ có chứng chỉ hành nghề chứng khoán
trong trường hợp công ty đầu tư chứng khoán tự quản lý vốn đầu tư.

2. Công ty đầu tư chứng
khoán đại chúng phải tuân thủ các quy định sau đây:

a) Các hạn chế đầu tư quy
định tại Điều 110 của Luật này;

b) Các nội dung liên quan
đến định giá tài sản và chế độ báo cáo quy định tại Điều 106 và Điều 107 của
Luật này;

c) Các nghĩa vụ của công ty
đại chúng quy định tại các điểm a, b, c khoản 1 và khoản 2 Điều
34 của Luật này;

d) Tài sản của công ty đầu
tư chứng khoán phải được lưu ký tại 01 ngân hàng giám sát.

Mục 4. NGÂN HÀNG
GIÁM SÁT

Điều 116. Ngân hàng giám sát

1. Ngân hàng giám sát là
ngân hàng thương mại có Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán do
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp, thực hiện các dịch vụ lưu ký và giám sát việc
quản lý quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán.

2. Ngân hàng giám sát thực
hiện gỉám sát các hoạt động của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán trong
phạm vi liên quan tới quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán mà ngân hàng
cung cấp dịch vụ giám sát Ngân hàng giám sát có các nghĩa vụ sau đây:

a) Thực hiện các nghĩa vụ
quy định tại khoản 3 Điều 5 6 của Luật này;

b) Thực hiện lưu ký tài sản
của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán; quản lý tách biệt tài sản của
quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán và các tài sản khác của ngân hàng
giám sát;

c) Giám sát để bảo đảm công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đại chúng, Tổng giám đốc (Giám
đốc) công ty đầu tư chứng khoán quản lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán
tuân thủ quy định của Luật này và Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ công
ty đầu tư chứng khoán;

d) Thực hiện hoạt động thu,
chi, thanh toán và chuyển giao tài sản liên quan đến hoạt động của quỹ đại
chúng, công ty đầu tư chứng khoán theo yêu cầu hợp pháp của công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty đầu tư chứng khoán;

đ) Xác nhận báo cáo do công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán lập có liên quan đến quỹ đại
chúng, công ty đầu tư chứng khoán;

e) Giám sát việc tuân thủ
chế độ báo cáo và công bố thông tin của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán,
công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của Luật này;

g) Báo cáo Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước khi phát hiện công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty
đầu tư chứng khoán và tổ chức, cá nhân có liên quan vi phạm pháp luật hoặc Điều
lệ quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;

h) Định kỳ cùng công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán đối chiếu sổ kế toán, báo
cáo tài chính và hoạt động giao dịch của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng
khoán;

i) Nghĩa vụ khác theo quy
định của pháp luật và Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ công ty đầu tư
chứng khoán.

Điều 117. Hạn chế đối với ngân hàng giám
sát

1. Ngân hàng giám sát, thành
viên Hội đồng quản trị, người điều hành và nhân viên của ngân hàng giám sát làm
nhiệm vụ giám sát hoạt động và bảo quản tài sản của quỹ đại chúng, công ty đầu
tư chứng khoán không được là người có liên quan hoặc có quan hệ sở hữu, vay
hoặc cho vay với công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán và ngược lại.

2. Ngân hàng giám sát, thành
viên Hội đồng quản trị, người điều hành và nhân viên của ngân hàng giám sát làm
nhiệm vụ giám sát hoạt động và bảo quản tài sản của quỹ đại chúng, công ty đầu
tư chứng khoán không được là đối tác mua, bán trong giao dịch mua, bán tài sản
của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán.

Chương VIII. CÔNG BỐ
THÔNG TIN

Điều 118. Đối tượng công bố thông tin

1. Các đối tượng công bố
thông tin bao gồm:

a) Công ty đại chúng;

b) Tổ chức phát hành trái
phiếu doanh nghiệp ra công chúng;

c) Tổ chức niêm yết trái
phiếu doanh nghiệp;

d) Công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty
quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam;

đ) Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công
ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

e) Cổ đông lớn, nhóm người
có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty
đại chúng; nhà đầu tư, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ
quỹ của quỹ đóng;

g) Cổ đông sáng lập trong
thời gian bị hạn chế chuyển nhượng của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng
khoán đại chúng;

h) Người nội bộ của công ty
đại chúng, người nội bộ của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
theo quy định tại khoản 45 Điều 4 của Luật này và người có liên quan của người
nội bộ;

i) Nhóm nhà đầu tư nước
ngoài có liên quan sở hữu từ 5%
trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 tổ chức phát hành hoặc từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ
đóng;

k)   Đối tượng khác theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

2. Bộ trưởng Bộ Tài chính
quy định chi tiết việc công bố thông tin của từng đối tượng quy định tại khoản
1 Điều này.

3. Đối với công ty đại chúng
là tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt, việc công bố thông tin thực hiện
theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam phù hợp với mục tiêu bảo đảm an
toàn hệ thống tổ chức tín dụng.

Điều 119. Nguyên tắc công bố thông tin

1. Việc công bố thông tin
phải đầy đủ, chính xác, kịp thời.

2. Đối tượng công bố thông
tin phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung thông tin công bố. Trường
hợp có thay đổi nội dung thông tin đã công bố, đối tượng công bố thông tin phải
công bố kịp thời, đầy đủ nội dung thay đổi và lý do thay đổi so với thông tin
đã công bố trước đó.

3. Đối tượng quy định tại
Điều 118 của Luật này khi công bố thông tin phải đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước và tổ chức nơi chứng khoán đó niêm yết, đăng ký giao dịch ve nội
dung thông tin công bố.

4. Việc công bố thông tin
của tổ chức phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công
bố thông tin thực hiện. Việc cống bố thông tin của cá nhân do cá nhân tự thực
hiện hoặc ủy quyền cho tổ chức hoặc cá nhân khác thực hiện.

5. Đối tượng công bố thông
tin có trách nhiệm bảo quản, lưu giữ thông tin đã công bố, báo cáo theo quy
định của pháp luật

Điều 120. Công bố thông tin của công ty
đại chúng

1. Công ty đại chúng phải công
bố thông tin định kỳ về một hoặc một số nội dung sau đây:

a) Báo cáo tài chính năm đã
được kiểm toán, báo cáo tài chính 06 tháng đã được soát xét bởi tổ chức kiểm
toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý;

b) Báo cáo thường niên;

c) Báo cáo tình hình quản
trị công ty;

d) Nghị quyết Bại hội đồng cổ đông thường
niên;

đ) Thông tin khác theo quy định của pháp luật

2. Công ty đại chúng phải
công bố thông tin bất thường khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Tài khoản của công ty tại
ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bị phong tỏa theo yêu cầu của cơ quan
có thẩm quyền hoặc khi tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán phát hiện có dấu
hiệu gian lận, vi phạm pháp luật liên quan đến tài khoản thanh toán; tài khoản
được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa trong các trường hợp quy định
tại điểm này;

b) Tạm ngừng kinh doanh;
thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp; sửa đổi, bổ sung hoặc bị đình chỉ, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt
động hoặc Giấy phép hoạt động;

c) Thông qua quyết định của
Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định của pháp luật;

d) Quyết định mua lại cổ
phiếu của công ty; ngày thực hiện quyền mua cổ phần của người sở hữu trái phiếu
kèm theo quyền mua cổ phần hoặc ngày thực hiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi
thành cổ phiếu và các quyết định liên quan đến việc chào bán, phát hành chứng
khoán;

đ) Quyết định về việc tổ chức lại doanh
nghiệp, giải thể doanh nghiệp; chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế
hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; thành lập, giải thể công ty con, công ty
liên kết, giao dịch dẫn đến một công ty trở thành hoặc không còn là công ty
con, công ty liên kết; thành lập, đóng cửa chi nhánh, văn phòng đại diện;

e) Quyết định thay đổi kỳ kế
toán, chính sách kế toán áp dụng; kết quả điều chỉnh hồi tố báo cáo tài chính;
ý kiến không phải là ý kiến chấp nhận toàn phần của tổ chức kiểm toán đối với
báo cáo tài chính; việc lựa chọn hoặc thay đổi công ty kiểm toán;

g) Thay đổi, bổ nhiệm mới
người nội bộ;

h) Quyết định mua, bán tài
sản hoặc thực hiện các giao dịch có giá trị lớn hơn 15% tổng tài sản của công
ty căn cứ vào báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài
chính 06 tháng gần nhất được soát xét;

i) Có quyết định xử phạt vi
phạm pháp luật về thuế, bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật
liên quan đến hoạt động của công ty; thông báo của Tòa án thụ lý đơn yêu cầu mở
thủ tục phá sản doanh nghiệp;

k) Có quyết định khởi tố đối
với công ty, người nội bộ của công ty;

l) Được chấp thuận hoặc bị
hủy bỏ niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài;

m) Sự kiện khác theo quy
định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

3. Công ty đại chúng phải
công bố thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch
chứng khoán Việt Nam và công ty con khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Sự kiện ảnh hưởng nghiêm
trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;

b) Có thông tin liên quan
đến công ty ảnh hưởng lốn đến giá chứng khoán và cần phải xác nhận thông tin
đó.

Điều 121. Công bố thông tin của tổ chức
phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng

1. Tổ chức phát hành trái
phiếu ra công chúng phải công bố thông tin định kỳ các nội dung sau đây:

a) Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm
toán được chấp thuận;

b) Báo cáo thường niên;

c) Nghị quyết Đại hội đồng
cổ đông thường niên đối với tổ chức phát hành là công ty cổ phần;

d) Báo cáo sử dụng vốn thu
được từ đợt chào bán đã được kiểm toán;

đ) Thông tin khác theo quy
định của pháp luật.

2. Tổ chức phát hành trái
phiếu ra công chúng phải công bố thông tin bất thường khi xảy ra một trong các
sự kiện quy định tại khoản 2 Điều 120 của Luật này.

3. Tổ chức phát hành trái
phiếu ra công chúng phải công bố thông tin theo yêu cầu quy định tại khoản 3
Điều 120 của Luật này.

Điều 122. Công
bố thông tin của tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp

1. Tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp
là công ty đại chúng thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Điều 120 của
Luật này.

2.  Tổ
chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp không thuộc đối tượng quy định tại khoản
1 Điều này thực hiện công bố thông tin như sau:

a) Công bố định kỳ báo cáo
tài chính năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo
cáo thường niên;

b) Công bố thông tin bất
thường theo quy định tại khoản 2 Điều 120 của Luật này;

c) Công bố thông tin theo
yêu cầu quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này.

Điều 123. Công bố
thông tin của công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ
nước ngoài tại Việt Nam

Công ty chứng khoán, công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản
lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện công bố thông tin định kỳ các nội dung
sau đây:

a) Báo cáo tài chính năm đã
được kiểm toán, báo cáo tài chính 06 tháng đã được soát xét bởi tổ chức kiểm
toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý;

b) Báo cáo tỷ lệ an toàn tài
chính tại ngày 30 tháng 6 đã được soát xét và tại ngày 31 tháng 12 đã được kiểm
toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

c) Báo cáo thường niên;

d)Báo cáo tình hình quản trị công ty;

đ) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường
niên đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là
công ty cổ phần;

e) Thông tin khác theo quy
định của pháp luật.

2. Công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty
quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện công bố thông tin bất thường theo
quy định tại khoản 2 Điều 120 của Luật này và khi xảy ra một trong các sự kiện
sau đây:

a) Có quyết định của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước về việc xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng
khoán và thị trường chứng khoán đối với công ty, chi nhánh, người hành nghề
chứng khoán của công ty, chi nhánh; Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc
(Phó Giám đốc) bị tước quyền sử dụng chứng chỉ hành nghề chứng khoán có thời
hạn, thu hồi chứng chỉ hành nghề chứng khoán;

b) Có quyết định của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước về việc đặt công ty vào diện cảnh báo, kiểm soát, kiểm
soát đặc biệt hoặc đưa ra khỏi diện cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt;
đình chỉ hoạt động, tạm ngừng hoạt động hoặc chấm dứt tình trạng đình chỉ hoạt
động, tạm ngừng hoạt động;

c) Được Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước chấp thuận việc thành lập, đóng cửa chi nhánh, phòng giao dịch, văn
phòng đại diện ở trong nước hoặc nước ngoài, việc đầu tư gián tiếp ra nước ngoài.

3. Công ty chứng khoán phải
công bố thông tin tại trụ sở chính, các chi nhánh và phòng giao dịch về các nội
dung liên quan đến phương thức giao dịch, đặt lệnh, ký quỹ giao dịch, thời gian
thanh toán, phí giao dịch, các dịch vụ cung cấp và danh sách những người hành
nghề chứng khoán của công ty. Trường hợp cung cấp dịch vụ giao dịch ký quỹ,
công ty chứng khoán phải thông báo các điều kiện cung cấp dịch vụ bao gồm yêu
cầu về tỷ lệ ký quỹ, lãi suất vay, thời hạn vay, phương thức thực hiện lệnh gọi
ký quỹ bổ sung, danh mục chứng khoán thực hiện giao dịch ký quỹ.

4. Công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty
quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam công bô thông tin theo yêu cầu của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con khi có
thông tin liên quan đến công ty, chi nhánh ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền,
lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

Điều 124. Công bố thông tin về quỹ đại
chúng

1. Công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán công bố thông tin định kỳ về các nội dung sau đây của quỹ đại
chúng:

a) Báo cáo tài chính năm đã
được kiểm toán, báo cáo tài chính 06 tháng đã được soát xét bởi tổ chức kiểm
toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý;

b) Báo cáo thay đổi giá trị
tài sản ròng;

c) Báo cáo hoạt động đầu tư;

d) Báo cáo tổng kết hoạt
động quản lý quỹ.

2. Công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán công bố thông tin bất thường về quỹ đại chúng khi xảy ra một
trong các sự kiện sau đây:

a) Thông qua quyết định của
Đại hội nhà đầu tư;

b) Quyết định thay đổi vốn
điều lệ của quỹ đóng;

c) Bị thu hồi Giấy chứng
nhận chào bán chứng chỉ quỹ đại chúng ra công chúng;

d) Bị đình chỉ, hủy bỏ đợt
chào bán chứng chỉ quỹ đại chúng; quỹ đại chúng chào bán không thành công;

đ) Sửa đổi Điều lệ, Bản cáo bạch;

e) Thay đổi, bổ nhiệm mới
người nội bộ của quỹ đại chúng; có quyết định khởi tố người nội bộ của quỹ đại
chúng;

g) Quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách,
giải thể, thay đổi thời hạn hoạt động, thanh lý tài sản của quỹ đại chúng;

h) Sự kiện khác theo quy định của Bộ trưởng
Bộ Tài chính.

3. Công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán công bố thông tin về quỹ đại chúng theo yêu cầu của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con khi xảy ra một
trong các sự kiện sau đây:

a) Có thông tin liên quan ảnh hưởng đến việc
chào bán, giá chứng chỉ quỹ đại chúng;

b) Có thay đổi bất thường về giá, khối lượng
giao dịch chứng chỉ quỹ đại chúng.

Điều 125. Công bố thông tin về công ty
đầu tư chứng khoán đại chúng

1. Công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán công bố thông tin định kỳ các nội dung sau đây về công ty đầu tư
chứng khoán đại chúng:

a) Các nội dung quy định tại
các điểm a, b và c khoản 1 Điều 124 của Luật này;

b) Báo cáo tổng kết hoạt
động quản lý công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

c) Nghị quyết Đại hội đồng
cổ đông thường niên.

2. Công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán công bố thông tin bất thường về công ty đầu tư chứng khoán đại
chúng khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Bị đình chỉ, huỷ bỏ đợt
chào bán cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

b) Tạm ngừng giao dịch cổ
phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

c) Sự kiện quy định tại các
điểm a, c,
e và m khoản 2 Điều 120 và các điểm đ, e và g khoản 2 Điều 124 của Luật này.

3. Công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán công bố thông tin về công ty đầu tư chứng khoán đại chúng theo
yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Vệt Nam và
công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này.

Điều 126. Công bố thông tin của Sở giao
dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam

1. Sở giao dịch chứng khoán
Vệt Nam và công ty con phải công bố các thông tin sau đây:

a) Thông tin về tổ chức và
hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán Vệt Nam và công ty con;

b) Thông tin về tổ chức có
chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch; thông tin về thành viên của Sở giao
dịch chứng khoán Vệt Nam và công ty con;

c) Thông tin về giao dịch
chứng khoán;

d) Thông tin khác theo quy
định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

2. Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Vệt Nam phải công bố các thông tin sau đây:

a) Thông tin về
tổ chức và hoạt động của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

b) Thông tin liên quan đến
hoạt động quản lý, giám sát thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam;

c) Thông tin về hoạt động
đăng ký, lưu ký chứng khoán;

d) Thông tin khác theo quy
định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

Điều 127. Công bố thông tin của cổ đông
lớn, nhóm người có liên quan sử hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu
quyết của công ty đại chúng; nhà đầu tư, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5%
trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng; nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan sở
hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 tổ chức phát hành hoặc
từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng

1. Tổ chức, cá nhân, nhóm
người có liên quan, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan phải công bố thông
tin khi trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn của công ty đại chúng, công ty
đầu tư chứng khoán đại chúng.

2. Tổ chức, cá nhân, nhóm
người có liên quan, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan là cổ đông lớn phải
công bố thông tin khi có thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu qua các ngưỡng 1%
số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng
khoán đại chúng.

3. Quy định tại khoản 1 và
khoản 2 Điều này không áp dụng đối với các trường hợp sau đây:

a) Thay đổi tỷ lệ nắm giữ cổ
phiếu có quyền biểu quyết phát sinh do công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của
chính mình hoặc phát hành thêm cổ phiếu;

b) Quỹ hoán đổi đanh mục
thực hiện giao dịch hoán đổi;

c) Trường hợp khác theo quy
định của pháp luật.

4. Nhà đầu tư, nhóm người có
liên quan, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan phải công bố thông tin khi
sở hữu từ 5% trở lên hoặc không
còn sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng.

5. Nhà đầu tư, nhóm người có
liên quan, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan nắm giữ từ 5% trở lên chứng
chỉ quỹ của quỹ đóng phải công bố thông tin khi có thay đổi tỷ lệ sở hữu qua
các ngưỡng 1% chứng chỉ quỹ của quỹ đóng.

Điều 128. Công bố thông tin của người
nội bộ và người có liên quan của người nội bộ

1. Người nội bộ của công ty
đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đại chúng và người có liên
quan của các đối tượng này phải công bố thông tin trước và sau giao dịch hoặc
khi có thay đổi sở hữu đối với cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển
đổi, quyền mua trái phiếu chuyển đổi, chứng chỉ quỹ, quyền mua chứng chỉ quỹ
hoặc chứng quyền có bảo đảm dựa trên chứng khoán của công ty đại chúng, công ty
đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đại chúng.

2. Quy định tại khoản 1 Điều
này không áp dụng đối với trường hợp quỹ hoán đổi danh mục thực hiện giao dịch
hoán đổi hoặc giá trị chứng khoán giao dịch chưa đạt giá trị tối thiểu phải
công bố thông tin và các trường hợp khác theo quy định của pháp luật

Chương IX. THANH TRA,
XỬ LÝ VI PHẠM, GIẢI QUYẾT TRANH CHẤPVÀ BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI

Điều 129. Thanh tra chứng khoán

1. Thanh tra chứng khoán là
thanh tra chuyên ngành về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Thanh tra chứng khoán có
Chánh thanh tra, các Phó Chánh thanh tra và các Thanh tra viên.

3. Thanh tra chứng khoán
chịu sự chỉ đạo trực tiếp của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và hướng dẫn
về nghiệp vụ của Thanh tra Bộ Tài chính, hoạt động theo quy định của pháp luật
về thanh tra và quy định của Luật này.

4. Thanh tra chứng khoán có
các nhiệm vụ và quyền hạn sau đây:

a) Thanh tra, kiểm tra việc
chấp hành quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

b) Xử phạt vi phạm hành
chính theo thẩm quyền hoặc kiến nghị Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết
định việc xử phạt vi phạm hành chính theo quy định của pháp luật về xử lý vi
phạm hành chính;

c) Phối hợp với các cơ quan,
đơn vị liên quan trong việc phòng ngừa, phát hiện, ngăn chặn, xử lý hành vi vi
phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

d) Thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn khác theo
quy định của pháp luật.

Điều 130. Nhiệm vụ, quyền hạn của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước trong thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm pháp luật về
chứng khoán và thị trường chứng khoán

1. Trong thanh tra, kiểm
tra, xử lý vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, ngoài
các nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định của pháp luật về thanh tra, pháp luật về
xử lý vi phạm hành chính và quy định khác của pháp luật có liên quan, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước còn có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Yêu cầu cơ quan, tổ chức,
cá nhân có thông tin, tài liệu, dữ liệu liên quan đến nội dung thanh tra, kiểm
tra cung cấp thông tin, tài liệu, dữ liệu đó hoặc yêu cầu tổ chức, cá nhân giải
trình, đến làm việc liên quan đến nội dung thanh tra, kiểm tra;

b) Yêu cầu tổ chức tín dụng,
chí nhánh ngân hảng nước ngoài cung cấp thông tin liên quan đến giao dịch trên
tài khoản của khách hàng đối với các trường hợp có dấu hiệu thực hiện hành vi
bị nghiêm cấm quy định tại Điều 12 của Luật này. Trình tự, thủ tục yêu cầu và
cung cấp thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật về ngân hàng;

c) Yêu cầu doanh nghiệp viễn
thông cung cấp tên, địa chỉ, số máy gọi, số máy được gọi, thời gian gọi để xác
minh, xử lý hành vi bị nghiêm cấm quy định tại Điều 12 của Luật này. Trình tự,
thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật về
viễn thông.

2. Việc yêu cầu cơ quan, tổ
chức, cá nhân cung cấp thông tin, tài liệu, dữ liệu, giải trình, đến làm việc
theo quy định tại khoản 1 Điều này phải được Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước phê duyệt và được thực hiện bằng văn bản, nêu rõ mục đích, căn cứ, nội
dung, phạm vi yêu cầu.

3. Các thông tin, tài liệu,
dữ liệu do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, doanh nghiệp viễn
thông cung cấp theo quy định tại khoản 1 Điều này phải được bảo mật theo quy
định của pháp luật và chỉ được phép sử dụng cho mục đích thanh tra, kiểm tra,
xử lý vi phạm pháp luật của tổ chức, cá nhân liên quan.

4. Trong giám sát, phát
hiện, xử lý các vi phạm về chứng khoán mang tính xuyên biên giới có liên quan
đến thị trường chứng khoán Việt Nam, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phối hợp thanh
tra, điều tra, xác minh, thu thập và chia sẻ thông tin với cơ quan quản lý thị
trường chứng khoán các nước.

Điều 131. Trách nhiệm phối hợp của các
cơ quan, tổ chức, cá nhân trong thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm pháp luật về
chứng khoán và thị trường chứng khoán

1. Cơ quan, tổ chức, cá nhân
có trách nhiệm cung cấp thông tin, tài liệu, dữ liệu, giải trình, đến làm việc
theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1
Điều 130 của Luật này.

2. Tổ chức tín dụng, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài, doanh nghiệp viễn thông có trách nhiệm cung cấp
thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại điểm b
và điểm c khoản 1 Điều 130 của Luật này.

3. Cơ quan đăng ký kinh
doanh có trách nhiệm phối hợp, gửi thông tin về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký
kinh doanh của công ty đại chứng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài
tại Việt Nam, doanh nghiệp có liên quan, thông tin khác theo đề nghị của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước.

4. Cơ quan thuế có trách
nhiệm phối hợp cung cấp thông tin của công ty đại chúng về đăng ký thuế, đóng
mã số thuế, mở lại mã số thuế, ngừng hoạt động, tạm ngừng kinh doanh có thời
hạn, không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký, kết quả xử lý vi phạm pháp luật về
thuế, quyết định cưỡng chế nợ thuế, thông tin khác theo đề nghị của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước.

5. Cơ quan, tổ chức, cá
nhân, trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình, có trách nhiệm cung cấp đầy
đủ và đúng thời hạn cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông tin, tài liệu, dữ
liệu mà mình đang lưu giữ, quản lý khi có yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có quyền từ chối cung cấp thông tin, tài liệu,
dữ liệu khi có căn cứ cho rằng việc yêu cầu cung cấp là trái quy định tại Điều
130 của Luật này hoặc thông tin, tài liệu, dữ liệu được yêu cầu không liên quan
đến đối tượng thanh tra, kiểm tra, đối tượng có dấu hiệu vi phạm pháp luật.
Trong trường hợp không cung cấp được, cơ quan, tổ chức, cá nhân phải thông báo
bằng văn bản cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước biết và nêu rõ lý do.

Điều 132. Xử lý vi phạm

1. Tổ chức, cá nhân có hành
vi vi phạm quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan
đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán thì tùy theo tính chất, mức
độ vi phạm mà bị xử phạt hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu
gây thiệt hại thì phải bồi thường theo quy định của pháp luật.

2. Việc xử phạt vi phạm hành
chính thực hỉện theo quy đính của Luật này và pháp luật về xử lý vi phạm hành
chính.

3. Mức phạt tiền tối đa
trong xử phạt vi phạm hành chính đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 2
và khoản 3 Điều 12 của Luật này là 10 lần khoản thu trái pháp luật có được từ
hành vi vi phạm. Trường hợp không có khoản thu trái pháp luật hoặc mức phạt
tính theo khoản thu trái pháp luật thấp hơn mức phạt tiền tối đa quy định tại
khoản 4 Điều này thi áp dụng mức phạt tiền tối đa quy định tại khoản 4 Điều
này. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định phương pháp tính khoản thu trái pháp luật
có được từ việc thực hiện hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị
trường chứng khoán.

4. Mức phạt tiền tối đa
trong xử phạt vi phạm hành chính đối với các hành vi vi phạm khác trong lĩnh
vực chứng khoán là 03 tỷ đồng.

5. Mức phạt tiền tối đa quy
định tại khoản 3 và khoản 4 Điều này được áp dụng đối với tổ chức; cá nhân thực
hiện cùng hành vi vi phạm thì mức phạt tiền tối đa bằng một phần hai mức phạt
tiền tối đa đối với tổ chức.

6. Chủ tịch Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước, Chánh Thanh tra, Trưởng đoàn thanh tra chuyên ngành chứng khoán
có thẩm quyền xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán.

7. Chính phủ quy định thẩm
quyền, mức phạt và hình thức xử phạt đối với từng hành vi vi phạm hành chính
trong lĩnh vực chứng khoán.

Điều 133. Giải quyết tranh chấp và bồi
thường thiệt hại

1. Trường hợp quyền, lợi ích
hợp pháp của tổ chức, cá nhân trong hoạt động về chứng khoán và thị trường
chứng khoán bị xâm phạm hoặc có tranh chấp phát sinh trong hoạt động chứng
khoán và thị trường chứng khoán tại Việt Nam thì việc bảo vệ quyền, lợi ích hợp
pháp hoặc giải quyết tranh chấp được thực hiện thông qua thương lượng, hoà giải
hoặc yêu cầu Trọng tài hoặc Toà án Việt Nam giải quyết theo quy định của pháp
luật.

2. Chủ thể xâm phạm quyền,
lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân trong hoạt động về chứng khoán và thị
trường chứng khoán mà gây thiệt hại thì phải bồi thường, thực hiện các trách
nhiệm dân sự khác theo thỏa thuận, theo quy định của Bộ luật Dân sự và quy định
khác của pháp luật có liên quan.

3. Thẩm quyền, thủ tục để bảo vệ quyền, lợi
ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân hoặc giải quyết tranh chấp phát sinh trong
hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán được thực hiện theo quy định
của pháp luật.

Chương X. ĐIỀU KHOẢN THI
HÀNH

Điều 134. Hiệu lực thi hành

1. Luật này có hiệu lực thi
hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021.

2. Luật Chứng khoán số
70/2006/QH11 và Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung một
số điều của Luật Chứng khoán hết hiệu lực kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi
hành.

Điều 135. Quy định chuyển tiếp

1. Trong thời hạn 02 năm kể
từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước
ngoài tại Việt Nam đã được cấp giấy phép trước ngày Luật này có hiệu lực thi
hành phải bảo đảm đáp ứng các điều kiện cấp phép theo quy định sau đây:

a) Công ty chứng khoán phải
bảo đảm đáp ứng các điều kiện cấp phép theo quy định tại khoản 1, điểm c và
điểm d khoản 2, khoản 4, khoản 5 Điều 74 của Luật này;

b) Công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán phải bảo đảm đáp ứng các điều kiện cấp phép theo quy định tại
khoản 1, điểm b và điểm c khoản 2, khoản 4, khoản 5 Điều 75 của Luật này;

c) Chi nhánh công ty chứng khoán
nước ngoài tại Việt Nam phải bảo đảm đáp ứng các điều kiện cấp phép theo quy
định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều 76 của Luật này;

d) Chi nhánh công ty quản lý
quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải bảo đảm đáp ứng các điều kiện cấp phép theo
quy định tại các điểm c, d và đ khoản 2 Điều 76 của Luật này.

2. Trong thời hạn 02 năm kể
từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước
ngoài tại Việt Nam đấ được cấp giấy phép trước ngày Luật này có hiệu lực thi
hành mà đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều này thì thực hiện đăng ký doanh
nghiệp, đăng ký kinh doanh theo quy định tại Điều 71 của Luật này; không phải
thực hiện thủ tục cấp đổi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng
khoán, trừ trường hợp có yêu cầu.

Sau 02 năm kể từ ngày Luật này có hiệu lực
thi hành, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi
nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam đã
được cấp giấy phép trước ngày Luật này có hiệu lực thì hành mà không đáp ứng
quy định tại khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện đình chỉ
hoạt động, thu hồi giấy phép theo quy định của Luật này.

3. Trừ trường hợp quy định
tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, tổ chức, cá nhân khác đã được Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán cấp
phép, chấp thuận trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành thì không phải thực
hiện thủ tục cấp phép, chấp thuận lại theo quy định của Luật này.

Trường hợp tổ chức, cá nhân đã nộp hồ sơ đăng
ký, đề nghị cấp phép, chấp thuận đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch
chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán trước ngày Luật này có hiệu lực thi
hành nhưng đến ngày Luật này có hiệu lực thi hành chưa được cấp phép hoặc chưa
được chấp thuận thì phải thực hiện theo quy định của Luật này.

4. Công ty đại chúng có cổ phiếu đã niêm yết
hoặc đăng ký giao địch trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành mà vẫn đáp ứng
điều kiện theo quy định của Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được sửa đổi,
bổ sung một số điều theo Luật số 62/2010/QH12 và các văn bản quy định chi tiết
thi hành thì không bị hủy tư cách công ty đại chúng, không bị hủy niêm yết,
đăng ký giao dịch, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

5. Công ty đại chứng có cổ
phiếu chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trước ngày Luật này có hiệu lực
thi hành mà không đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 của Luật này thì
bị hủy tư cách công ty đại chúng.

6. Trong thời hạn 02 năm kể
từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành, Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam, Tổng
công ly lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải hoạt động theo quy định của
Luật này.

Các Sở giao dịch chứng khoán và Trung tâm lưu
ký chứng khoán đã thành lập và hoạt động trước ngày Luật này có hiệu lực thi
hành tiếp tục tổ chức và hoạt động theo quy định của Luật Chứng khoán số
70/2006/QH11 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 62/2010/QH12 cho
đến khi Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam hoạt động theo quy định của Luật này.

7. Chính phủ quy định chi
tiết Điều này.