QĐ 958/QĐ-SGDHN sửa bổ sung QĐ 639/QĐ-SGDHN

QUYẾT
ĐỊNH958/QĐ-SGDHN

ngày 24 tháng 11 năm 2017

VỀ VIỆC
SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ
NỘI

TỔNG GIÁM ĐỐC
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI

Căn cứ Quyết định số 01/2009/QĐ-TTg ngày 02/1/2009 của
Thủ tướng Chính phủ về việc thành lập Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Sở Giao dịch
Chứng khoán Hà Nội ban hành kèm theo Quyết định số 2882/QĐ-BTC ngày 22/11/2013
của Bộ trưởng Bộ Tài chính;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006 và
Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày
24/11/2010;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của
Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng
khoán và Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán và Nghị định số
60/2015/NĐ-CP ngày 26/6/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của
Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012;

Căn cứ Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18/12/2015 của Bộ
trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng
khoán;

Căn cứ Thông tư số 162/2015/TT-BTC ngày 26/10/2015 của Bộ
trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán
cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu
quỹ và chào mua công khai cổ phiếu;

Căn cứ Thông tư số 29/2017/TT-BTC ngày 12/4/2017 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư
số 202/2015/TT-BTC ngày 18/12/2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở
Giao dịch Chứng khoán;

Căn cứ Quyết định số 383/QĐ-BTC ngày 01/3/2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính
về việc giao phụ trách Ban điều hành Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội;

Căn cứ Nghị quyết số 113/NQ-HĐQT ngày 07/8/2017 của Hội
đồng Quản trị Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội về việc thông qua nội dung dự
thảo sửa đổi, bổ sung Quy chế Niêm yết Chứng khoán tại Sở Giao dịch Chứng khoán
Hà Nội;

Căn cứ Công văn số 6371/UBCK-PTTT ngày 22/9/2017 của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước về việc chấp thuận sửa đổi, bổ sung Quy chế Niêm yết
Chứng khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội;

Theo đề nghị của Giám đốc Phòng Quản lý Niêm yết và Giám
đốc Phòng Thẩm định Niêm yết,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số Điều của Quy chế niêm yết chứng
khoán tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội ban hành kèm theo Quyết định số
639/QĐ-SGDHN ngày 13/10/2016 của Tổng Giám đốc Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội như
sau:

1. Bổ sung khoản 14 vào Điều 2 như
sau:

“14. Thông tư số 29/2017/TT-BTC: Thông tư số
29/2017/TT-BTC ngày 12/4/2017 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung một
số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18/12/2015 hướng dẫn về niêm yết
chứng khoán trên Sở Giao dịch Chứng khoán.”

2. Sửa đổi, bổ sung Điều 3 như sau:

“1. Điều kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK được quy
định tại Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Điều kiện niêm
yết chứng khoán của công ty hợp nhất được quy định tại điểm b
khoản 5 Điều 3, Điều 6 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 4 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC. Điều kiện niêm yết
chứng khoán của công ty nhận sáp nhập được quy định tại khoản 4,
khoản 6 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC.

2. Tiêu chí “tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu
(ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết” được quy định tại khoản
4 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại điểm
b khoản 1 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC.

Tiêu chí ROE được tính trên báo cáo tài chính kiểm toán
của công ty hợp nhất, trong hồ sơ đăng ký niêm yết. Tùy thuộc vào thời điểm nộp
hồ sơ đăng ký niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết được lựa chọn báo cáo tài
chính được lập tại thời điểm gần nhất, nhưng không quá sáu (06) tháng tính đến
thời điểm nộp hồ sơ, bao gồm báo cáo tài chính lập ngay sau thời điểm hợp nhất
hoặc báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính bán niên hoặc báo cáo tài
chính năm lập sau thời điểm hợp nhất.

Related articles 01:

1. https://docluat.vn/archive/3071/

2. https://docluat.vn/archive/2281/

3. https://docluat.vn/archive/3580/

4. https://docluat.vn/archive/1245/

5. https://docluat.vn/archive/2935/

3. Các tiêu chí “không có các khoản nợ phải trả quá hạn
trên 01 năm”, “không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký niêm yết” được xem
xét trên báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất. Đối với các tổ chức đăng ký
niêm yết có công ty con, tiêu chí “không có lỗ lũy kế” được xem xét trên báo cáo tài chính hợp nhất, tiêu
chí “không có khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm” chỉ áp dụng cho công ty
mẹ. Đối với các tổ chức đăng ký niêm yết có đơn vị trực thuộc, tiêu chí “không
có lỗ lũy kế” được xem xét trên báo cáo tài chính tổng hợp.

4. Các chức danh Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc
(Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng theo tiêu chí cam kết nắm giữ cổ phiếu của cổ đông nội bộ quy định tại điểm d khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP còn được áp
dụng cho các chức danh tương đương khác quy định tại điểm c, d
khoản 5 Điều 2 Thông tư số 155/2015/TT-BTC.”

3. Sửa đổi, bổ sung điểm 1.1, tiết b điểm
1.3.1 và tiết c điểm 1.3.3 khoản 1 Điều 4 như sau:

a. Sửa đổi, bổ sung điểm 1.1 khoản 1
như sau:

“1.1. Bản cáo bạch lập theo mẫu tại Phụ lục số 02 ban
hành kèm theo Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản
9 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC và đáp ứng các yêu cầu sau:

1.1.1. Đầy đủ chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Tổng
Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) liên quan đến việc đăng
ký niêm yết, Kế toán trưởng hoặc Giám đốc tài chính, Trưởng ban Kiểm soát của
tổ chức đăng ký niêm yết và người đại diện theo pháp luật của tổ chức tư vấn hồ
sơ đăng ký niêm yết (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền theo quy
định của pháp luật;

1.1.2. Đầy đủ phụ lục đính kèm Bản cáo bạch theo quy
định;

1.1.3. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông của tổ chức đăng
ký niêm yết đã thông qua nghị quyết về việc phát hành thêm cổ
phiếu; phát hành trái phiếu và/hoặc trái
phiếu chuyển đổi nhưng chưa thực hiện thì phải bổ sung thông tin về những nội
dung này vào Bản cáo bạch;

1.1.4. Điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết được xây dựng
tuân thủ theo Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan.”

b. Sửa đổi, bổ sung tiết b điểm 1.3.1
khoản 1 như sau:

“b) Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết có công ty con, tổ chức đăng
ký niêm yết phải nộp báo cáo tài chính của công ty mẹ cùng với báo cáo tài
chính hợp nhất theo quy định của pháp luật kế toán. Trường hợp tổ chức đăng ký
niêm yết có đơn vị trực thuộc, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp báo cáo báo
cáo tài chính tổng hợp theo quy định của pháp luật kế toán.”

c. Sửa đổi, bổ sung tiết c điểm 1.3.3
khoản 1 như sau:

“c. Báo cáo tài chính năm, báo cáo kiểm toán đối với
khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp của tổ chức đăng ký niêm yết phải
được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp
thuận. Đối với các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập, báo cáo tài chính phải
được kiểm toán theo quy định pháp luật về kiểm toán độc lập.

Ý kiến kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn
điều lệ đã góp phải là ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán
đối với báo báo tài chính là chấp nhận có ngoại trừ, thì yếu tố ngoại trừ không
phải là khoản mục vốn chủ sở hữu (trừ trường hợp ý kiến ngoại trừ về việc chưa
bàn giao vốn nhà nước tại doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa) và khoản mục trọng
yếu khác như: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoản phải thu, nợ
phải trả.”

4. Sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 5
như sau:

“1. Tổ chức đăng ký niêm yết nộp hồ sơ đăng ký niêm yết
cho SGDCK.

Tổ chức đăng ký niêm yết là công ty hợp nhất theo quy
định tại khoản 1, 2 Điều 6 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã
được sửa đổi tại khoản 4 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC
phải hoàn tất các thủ tục đăng ký niêm yết trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày
được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quá thời hạn trên, công ty hợp
nhất không hoàn tất thủ tục đăng ký niêm yết thì trong vòng sáu (06) tháng tiếp
theo, công ty phải hoàn tất thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch
Upcom.”

5. Sửa đổi, bổ sung điểm 1.2 khoản 1 Điều
6 như sau:

“1.2. Thanh toán giá dịch vụ đăng ký niêm yết và giá dịch
vụ quản lý niêm yết của năm được chấp thuận niêm yết cho SGDCK theo quy định
hiện hành;”

6. Sửa đổi, bổ sung Điều 8 như sau:

“Điều 8. Các trường hợp thay đổi đăng ký niêm yết

Tổ chức niêm yết phải làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm
yết trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 59 Nghị định
số 58/2012/NĐ-CP; trường hợp theo quy định tại điểm b khoản
5 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC; trường hợp theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi
tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC; trường hợp
theo quy định tại khoản 1, điểm a khoản 2 Điều 8 Thông tư số
202/2015/TT-BTC.”

7. Sửa đổi, bổ sung Điều 9 như sau:

“Điều 9. Điều kiện niêm yết của tổ chức niêm yết nhận sáp
nhập, tổ chức niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu,
phần vốn góp tại doanh nghiệp khác hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đối với
chủ nợ.

Điều kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK của tổ chức niêm
yết nhận sáp nhập được quy định tại điểm b khoản 5 Điều 3
hoặc khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được
sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC.

Điều kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK của tổ chức niêm
yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi được quy định tại điểm
b, khoản 5 Điều 3 hoặc khoản 1, điểm a khoản 2 Điều 8 Thông
tư số 202/2015/TT-BTC.

Trong đó, tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu
(ROE) được tính theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư số
202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại điểm b khoản 1 Điều 1
Thông tư số 29/2017/TT-BTC.”

8. Sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 10
như sau:

“1. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết tại SGDCK được thực
hiện theo quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Quy chế này.

Trong đó, Báo cáo tài chính của tổ chức niêm yết phải đáp
ứng theo quy định tại khoản 3 Điều 3 Thông tư số
202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại điểm a khoản 1 Điều 1
Thông tư số 29/TT-BTC.”

9. Sửa đổi, bổ sung các điểm a, c khoản
1, khoản 3 và khoản 4 Điều 11 như sau:

a. Sửa đổi, bổ sung điểm a khoản 1
như sau:

“a) Trường hợp chào bán ra công chúng hoặc chào bán riêng
lẻ (trừ chào bán cổ phiếu để hoán đổi trong hoạt động sáp nhập theo quy định
tại Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC và hoán đổi cổ
phiếu, phần vốn góp hoặc các khoản nợ theo quy định tại Điều 8
Thông tư số 202/2015/TT-BTC), tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm
yết bổ sung trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.”

b. Sửa đổi, bổ sung điểm c khoản 1
như sau:

Related articles 02:

1. https://docluat.vn/archive/1792/

2. https://docluat.vn/archive/2777/

3. https://docluat.vn/archive/2021/

4. https://docluat.vn/archive/3453/

5. https://docluat.vn/archive/3088/

“c) Trường hợp tổ chức niêm yết nhận sáp nhập đáp ứng quy
định tại điểm a khoản 1, điểm a khoản 2 Điều 7 Thông tư số
202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại điểm a khoản 5 Điều 1
Thông tư số 29/2017/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm
yết bổ sung trong vòng một (01) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp mới.

Trường hợp tổ chức niêm yết nhận sáp nhập đáp ứng quy
định tại điểm b khoản 1, điểm b khoản 2 Điều 7 Thông tư số
202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại điểm b khoản 5 Điều 1
Thông tư số 29/2017/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm
yết bổ sung trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp mới.

Trường hợp tổ chức niêm yết nhận sáp nhập đáp ứng quy
định tại điểm c khoản 1, điểm c khoản 2 Điều 7 Thông tư số
202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư
số 29/2017/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung
sau một (01) năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp mới và trong
vòng một (01) tháng tiếp theo.”

c. Sửa đổi, bổ sung khoản 3 như sau:

“3. Trường hợp chào bán cổ phiếu để hoán đổi trong hoạt động sáp nhập
theo quy định tại khoản 1, 2, 4 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC
đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC
hoặc hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp hoặc các khoản nợ theo quy định tại Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC, trong vòng ba mươi (30)
ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, SGDCK có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ
chối thay đổi đăng ký niêm yết.

Ngoại trừ trường hợp nêu trên, trong vòng năm (05) ngày
làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, SGDCK có trách nhiệm chấp thuận hoặc
từ chối thay đổi đăng ký niêm yết. Trường hợp từ chối, SGDCK có văn bản giải
thích rõ lý do.”

d. Sửa đổi, bổ sung khoản 4 như sau:

“4. Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày SGDCK
cấp Quyết định chấp thuận thay đổi niêm yết chứng khoán, tổ chức niêm yết thực
hiện thanh toán giá dịch vụ đăng ký thay đổi niêm yết và giá dịch vụ quản lý
niêm yết (nếu phát sinh) cho SGDCK theo quy định hiện hành.”

10. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 14
như sau:

“2. SGDCK lên ký hiệu kiểm soát đối với chứng khoán niêm
yết và thực hiện công bố thông tin trên toàn thị trường đối với các trường hợp
quy định tại khoản 1 Điều này.

Tổ chức niêm yết có chứng khoán thuộc diện bị kiểm soát
phải giải trình nguyên nhân dẫn đến tình trạng chứng khoán bị kiểm soát, đưa ra
phương án khắc phục tình trạng bị kiểm soát và công bố thông tin theo yêu cầu
của SGDCK.”

11. Sửa đổi, bổ sung điểm 1.3 khoản 1 và
khoản 3 Điều 15 như sau:

a. Sửa đổi, bổ sung điểm 1.3 khoản 1
như sau:

“1.3. Tổ chức niêm yết thực hiện việc tách, gộp cổ phiếu;
tách doanh nghiệp; giảm vốn điều lệ theo quy định của Luật Doanh nghiệp.”

b. Sửa đổi, bổ sung khoản 3 như sau:

“3. Tổ chức niêm yết có chứng khoán bị tạm ngừng giao
dịch theo quy định tại điểm 1.1, 1.2, 1.4 khoản 1 Điều này phải giải trình
nguyên nhân dẫn đến tình trạng chứng khoán bị tạm ngừng giao dịch và công bố
thông tin theo yêu cầu của SGDCK. Căn cứ giải trình của tổ chức niêm yết, SGDCK
xem xét cho phép chứng khoán niêm yết được giao dịch trở lại hoặc chuyển sang
diện cảnh báo/kiểm soát cho đến khi nguyên nhân dẫn đến việc bị tạm ngừng giao
dịch được khắc phục hoàn toàn.”

12. Sửa đổi, bổ sung khoản 4 Điều 17
như sau:

“4. SGDCK có thể xem xét cho chứng khoán thuộc diện hủy
bỏ niêm yết được tiếp tục giao dịch trong thời hạn tối đa ba mươi (30) ngày kể
từ ngày ra quyết định hủy bỏ niêm yết, trừ trường hợp hủy niêm yết để đăng ký
giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom do không còn đáp ứng điều kiện niêm yết
theo quy định liên quan tại các Điều 3, 6, 7, 8 Thông tư số
202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 1, 4, 5 Điều 1
Thông tư số 29/2017/TT-BTC và trường hợp hủy niêm yết theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa
đổi tại khoản 20 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP và điểm c, điểm g khoản 1 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.”

13. Bổ sung Điều 18a như
sau:

“Điều 18a. Chuyển niêm yết cổ phiếu

1. Điều kiện chuyển niêm yết được thực hiện theo quy định
tại khoản 8 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC.

2. Hồ sơ đề nghị chuyển niêm yết do được chấp thuận niêm
yết tại Sở giao dịch chứng khoán khác được thực hiện theo quy định tại Phụ lục
I ban hành kèm theo Quy chế này.

3. Tổ chức niêm yết lập hồ sơ chuyển niêm yết theo quy
định thành 01 bộ bản gốc kèm theo 01 bản dữ liệu điện tử nộp trực tiếp hoặc qua
đường bưu điện cho SGDCK.

4. Sau khi nhận được hồ sơ đề nghị chuyển niêm yết, SGDCK
có công văn yêu cầu tổ chức niêm yết sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu cần). Tổ chức
niêm yết phải thực hiện sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của SGDCK.

5. Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được
bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, SGDCK quyết định việc chấp thuận hoặc từ chối chuyển
niêm yết chứng khoán. Trường hợp từ chối, SGDCK có văn bản giải thích rõ lý do.

6. SGDCK thực hiện công bố thông tin về việc chấp thuận
chuyển niêm yết.”

14. Sửa đổi khoản 6 Điều 19 như sau:

“6. Nộp giá dịch vụ liên quan theo quy định hiện hành.”

15. Sửa đổi, bổ sung Phụ
lục I và bổ sung mẫu NY-07 Phụ lục III ban hành kèm theo Quy chế Niêm yết Chứng
khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký. Chánh Văn phòng,
Thủ trưởng các đơn vị thuộc Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, các tổ chức và cá
nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.

BIỂU MẪU KÈM THEO