Luật 70/2006/QH11 về Chứng khoán
Toc
Điều 32. Chào mua công khai
1.Các trường hợp phải chào mua công khai:
a) Chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi
lăm phần trăm trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng;
b) Chào mua mà đối tượng được
chào mua bị bắt buộc phải
bán cổ phiếu mà họ sở hữu.
2. Tổ chức, cá nhân chào mua công
khai cổ phiếu của công ty đại chúng phải gửi đăng ký chào mua đến Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được đăng ký chào mua, Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước phải có ý kiến trả lời bằng văn bản; trường hợp không chấp
thuận, thì phải nêu rõ lý do.
3. Việc chào mua công khai chỉ được thực hiện sau khi Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước chấp thuận và đã được tổ chức, cá nhân chào mua công bố trên
các phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm dự kiến thực hiện.
4. Bản đăng ký chào mua công khai
bao gồm các thông tin sau đây:
a) Tên, địa chỉ của tổ chức, cá
nhân chào mua;
b) Loại cổ phiếu được chào mua;
c) Số lượng cổ phiếu được chào
mua mà tổ chức, cá nhân đó hiện đang nắm giữ;
d) Số lượng cổ phiếu dự kiến chào
mua;
đ) Thời gian thực hiện chào mua;
e) Giá chào mua;
g) Các điều kiện chào mua.
5. Trong quá trình chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào
mua không được thực hiện các hành vi sau đây:
a) Trực tiếp hoặc gián tiếp mua
hoặc cam kết mua cổ phiếu đang được chào mua bên ngoài đợt chào mua;
b) Bán hoặc cam kết bán cổ phiếu
mà mình đang chào mua;
c) Đối xử không công bằng với
những người sở hữu cùng loại cổ phiếu đang được chào mua;
d) Cung cấp thông tin riêng cho
một số cổ đông nhất định hoặc cung cấp thông tin cho cổ đông ở mức độ không
giống nhau hoặc không cùng thời điểm. Quy định này cũng được áp dụng đối với tổ
chức bảo lãnh phát hành có cổ phiếu là đối tượng chào mua.
1. https://docluat.vn/archive/1659/
2. https://docluat.vn/archive/1237/
3. https://docluat.vn/archive/2952/
6. Thời gian thực hiện một đợt chào mua công khai không được
ngắn hơn ba mươi ngày và không dài quá sáu mươi ngày, kể từ ngày công bố.
Việc chào mua bao gồm cả việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với
đăng ký ban đầu. Việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban
đầu phải được thực hiện với các điều kiện ưu đãi không thấp hơn các đợt chào
mua trước.
7. Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ
phiếu đã đặt cọc cổ phiếu theo một đợt chào mua công khai có quyền rút cổ phiếu
vào bất cứ thời điểm nào trong thời gian chào mua.
8. Trường hợp số cổ phiếu chào
mua nhỏ hơn số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty hoặc số cổ phiếu đặt bán
lớn hơn số cổ phiếu chào mua thì cổ phiếu được mua trên cơ sở tỷ lệ tương ứng.
9. Sau khi thực hiện chào mua
công khai, đối tượng chào mua nắm giữ từ tám mươi phần trăm trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một
công ty đại chúng phải mua tiếp trong thời hạn ba mươi ngày số cổ phiếu
cùng loại do các cổ đông còn lại nắm giữ theo giá chào mua đã công bố, nếu các
cổ đông này có yêu cầu.
10. Công ty đại chúng có cổ phiếu
được chào mua công khai phải công
bố ý kiến của công ty về việc chấp thuận hoặc từ chối việc chào mua.
Trường hợp từ chối, công
ty phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Văn bản trả lời của công ty phải
có chữ ký của ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng quản trị.
11. Trong thời hạn mười ngày, kể
từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai, tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua
phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản về kết quả đợt chào mua.
Luật 62/2010/QH12 sửa bổ
sung Luật 70/2006/QH11 về Chứng khoán
11. Điều 32 được sửa đổi, bổ sung như sau:
“Điều 32. Chào mua công khai
1. Các trường hợp sau đây phải chào mua công khai:
a) Chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ
quỹ đóng dẫn đến việc sở
hữu từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đang lưu
hành của một công ty đại chúng, quỹ đóng;
b) Tổ chức, cá nhân và người có liên quan nắm giữ từ hai mươi
lăm phần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của
một công ty đại chúng, quỹ đóng mua tiếp từ mười phần trăm trở lên cổ phiếu có
quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đang lưu hành của công ty đại chúng, quỹ đóng;
c) Tổ chức, cá nhân và người có liên
quan nắm giữ từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết,
chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng mua tiếp từ năm đến dưới mười
phần trăm cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, quỹ đóng trong
thời gian dưới một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai trước đó.
2. Các trường hợp sau đây không phải chào mua công khai:
a) Mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ mới phát hành dẫn đến
việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết,
chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng theo phương án phát hành đã được Đại hội đồng cổ đông
công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua;
b) Nhận chuyển nhượng cổ phiếu có quyền biểu quyết,
chứng chỉ quỹ dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu có
quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng đã được Đại hội đồng cổ đông
công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua;
c) Chuyển nhượng cổ phiếu giữa các công
ty trong doanh nghiệp được tổ chức theo mô hình công ty mẹ, công ty con;
d) Tặng, cho, thừa kế cổ phiếu;
đ) Chuyển nhượng vốn theo quyết định
của Tòa án;
e) Các trường hợp khác do Bộ Tài chính
quyết định.
3. Chính phủ quy định cụ thể việc chào
mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng.”
TT
194/2009/TT-BTC Về chào mua công khai cổ phiếu công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ
1. https://docluat.vn/archive/3316/
2. https://docluat.vn/archive/3567/
3. https://docluat.vn/archive/2268/
1. Các trường hợp phải chào mua công
khai
1.1. Trường hợp phải chào mua công khai theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán, bao gồm:
a. Tổ chức, cá nhân và người có liên quan chưa nắm giữ hoặc đang
nắm giữ dưới 25% cổ phần của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng mà có ý
định mua dẫn đến sở hữu từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu
hành của một công ty đại chúng hoặc 25% trở lên số chứng chỉ quỹ đóng.
b. Tổ chức, cá nhân và người có liên quan đã nắm giữ từ 25% trở
lên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng hoặc chứng
chỉ quỹ đóng mà có ý định mua tiếp số cổ phiếu có quyền biểu quyết dạng lưu
hành của một công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng dẫn đến việc sở hữu đạt
tới mức 51%, 65% và 75%.
1.2. Chào mua công khai cổ phiếu thuộc sở hữu của người bị buộc
phải bán quy định tại điểm b khoản 1 Điều 32 Luật Chứng
khoán bao gồm:
a. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình nhằm mục đích
giảm vốn điều lệ theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
b. Trường hợp chào mua theo quyết định của tòa án có thẩm quyền.
2. Trường hợp không
phải thực hiện thủ tục chào mua công khai
2.1. Tổ chức, cá nhân không phải thực hiện thủ tục chào mua công
khai trong các trường hợp sau đây:
a. Mua cổ
phiếu mới, chứng chỉ quỹ mới phát hànhdẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên số cổ phần
có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, số chứng chỉ của quỹ đầu tư chứng
khoán đại chúng theo
phương án phân phối đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban
đại diện quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng thông qua.
b. Cổ đông
của công ty đại chúng hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán đại
chúng chuyển nhượng cổ
phần hoặc chứng chỉ quỹ cho một tổ chức hoặc cá nhân khác làm thay đổi tỷ lệ sở hữu vượt
quá 25% phải được Đại hội
đồng cổ đông công ty đại chúng hoặc đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng
khoán đại chúng chấp thuận.
c. Chuyển nhượng cổ phần giữa các công ty trong cùng tập đoàn,
tổng công ty theo mô hình công ty mẹ, công ty con.
2.2. Trước khi thực hiện giao dịch chào mua công khai, tổ chức, cá
nhân mua cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải đồng thời
báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin bất thường theo quy
định của pháp luật.
6. Nguyên tắc xác định giá chào mua công khai
6.1. Giá chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng
chỉ quỹ của quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng được xác định theo nguyên tắc sau
đây:
a. Trường hợp công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêulà tổ chức niêm yết hoặc
đăng ký giao dịch: mức giá
chào mua không được thấp hơn bình quân giá tham chiếu cổ phiếu của công ty mục
tiêu, chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu do Sở Giao dịch Chứng khoán công bố trong thời hạn
sáu mươi (60) ngày liền trước ngày gửi bản đăng ký chào mua;
b. Trường hợp công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu không phải là tổ chức niêm yết hoặc
tổ chức đăng ký giao dịch: mức giá chào mua không được thấp hơn giá bình quân
cổ phiếu của công ty mục tiêu, giá chứng chỉ quỹ đầu tư mục tiêu được ít nhất
hai (02) công ty chứng khoán thường xuyên yết giá trong thời hạn sáu mươi (60)
ngày liền trước ngày gửi bản đăng ký chào mua hoặc giá chào bán cổ phần, chứng
chỉ quỹ trong đợt phát hành gần nhất của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.
6.2. Trong quá trình chào mua công khai, bên chào mua chỉ được
tăng giá chào mua. Việc tăng giá được thực hiện với điều kiện bên chào mua phải
công bố việc tăng giá ít nhất bảy (07) ngày trước khi kết thúc đợt chào mua và
phải đảm bảo giá tăng thêm được áp dụng đối với tất cả các cổ đông của công ty
mục tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán mục tiêu kể cả các cổ đông
hoặc nhà đầu tư đã chấp nhận bán cho bên chào mua.
| TƯ VẤN & DỊCH VỤ |
