LUẬT 59/2020/QH14 VỀ DOANH NGHIỆP (Phần II)

1.1 Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1.2 Điều 2. Đối tượng áp dụng

1.3 Điều 3. Áp dụng Luật Doanh nghiệp và luật khác

1.4 Điều 4. Giải thích từ ngữ

1.5 Điều 5. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp

1.6 Điều 6. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp

1.7 Điều 7. Quyền của doanh nghiệp

1.8 Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp

1.9 Điều 9. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích

1.10 Điều 10. Tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp xã hội

1.11 Điều 11. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp

1.12 Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1.13 Điều 13. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1.14 Điều 14. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức

1.15 Điều 15. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức

1.16 Điều 16. Các hành vi bị nghiêm cấm

2.1 Điều 17. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp

2.2 Điều 18. Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp

2.3 Điều 19. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân

2.4 Điều 20. Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh

2.5 Điều 21. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn

2.6 Điều 22. Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần

2.7 Điều 23. Nội dung giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

2.8 Điều 24. Điều lệ công ty

2.9 Điều 25. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần

2.10 Điều 26. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp

2.11 Điều 27. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

2.12 Điều 28. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

2.13 Điều 29. Mã số doanh nghiệp

2.14 Điều 31. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

2.15 Điều 32. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

2.16 Điều 33. Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp

2.17 Điều 34. Tài sản góp vốn

2.18 Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

2.19 Điều 36. Định giá tài sản góp vốn

2.20 Điều 37. Tên doanh nghiệp

2.21 Điều 38. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp

2.22 Điều 39. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp

2.23 Điều 40. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh

2.24 Điều 41. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn

2.25 Điều 42. Trụ sở chính của doanh nghiệp

2.26 Điều 43. Dấu của doanh nghiệp

2.27 Điều 44. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp

2.28 Điều 45. Đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; thông báo địa điểm kinh doanh

4.1 Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

4.2 Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

4.3 Điều 48. Sổ đăng ký thành viên

4.4 Điều 49. Quyền của thành viên Hội đồng thành viên

4.5 Điều 50. Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên

4.6 Điều 51. Mua lại phần vốn góp

4.7 Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

4.8 Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

4.9 Điều 54. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

4.10 Điều 55. Hội đồng thành viên

4.11 Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thành viên

4.12 Điều 57. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

4.13 Điều 58. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

4.14 Điều 59. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên

4.15 Điều 60. Biên bản họp Hội đồng thành viên

4.16 Điều 61. Thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

4.17 Điều 62. Hiệu lực nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên

4.18 Điều 63. Giám đốc, Tổng giám đốc

4.19 Điều 64. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc

4.20 Điều 65. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên

4.21 Điều 66. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác

4.22 Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận

4.23 Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ

4.24 Điều 69. Điều kiện để chia lợi nhuận

4.25 Điều 70. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia

4.26 Điều 71. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên

4.27 Điều 72. Khởi kiện người quản lý

4.28 Điều 73. Công bố thông tin

5.1 Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

5.2 Điều 75. Góp vốn thành lập công ty

5.3 Điều 76. Quyền của chủ sở hữu công ty

5.4 Điều 77. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

5.5 Điều 78. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt

5.6 Điều 79. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

5.7 Điều 80. Hội đồng thành viên

5.8 Điều 81. Chủ tịch công ty

5.9 Điều 82. Giám đốc, Tổng giám đốc

5.10 Điều 83. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, Kiểm soát viên

5.11 Điều 84. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên

5.12 Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

5.13 Điều 86. Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan

5.14 Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ

6.1 Điều 88. Doanh nghiệp nhà nước

6.2 Điều 89. Áp dụng quy định đối với doanh nghiệp nhà nước

6.3 Điều 90. Cơ cấu tổ chức quản lý

6.4 Điều 91. Hội đồng thành viên

6.5 Điều 92. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên

6.6 Điều 93. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên

6.7 Điều 94. Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên

6.8 Điều 95. Chủ tịch Hội đồng thành viên

6.9 Điều 96. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên

6.10 Điều 97. Trách nhiệm của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên

6.11 Điều 98. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

6.12 Điều 99. Chủ tịch công ty

6.13 Điều 100. Giám đốc, Tổng giám đốc và Phó giám đốc, Phó Tổng giám đốc

6.14 Điều 101. Tiêu chuẩn, điều kiện của Giám đốc, Tổng giám đốc

6.15 Điều 102. Miễn nhiệm, cách chức đối với Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty, Kế toán trưởng

6.16 Điều 103. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên

6.17 Điều 104. Nghĩa vụ của Ban kiểm soát

6.18 Điều 105. Quyền của Ban kiểm soát

6.19 Điều 106. Chế độ làm việc của Ban kiểm soát

6.20 Điều 107. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

6.21 Điều 108. Miễn nhiệm, cách chức Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên

6.22 Điều 109. Công bố thông tin định kỳ

6.23 Điều 110. Công bố thông tin bất thường

1.1 Điều 111. Công ty cổ phần

1.2 Điều 112. Vốn của công ty cổ phần

1.3 Điều 113. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp

1.4 Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông

1.5 Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

1.6 Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức

1.7 Điều 118. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại

1.8 Điều 119. Nghĩa vụ của cổ đông

1.9 Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

1.10 Điều 121. Cổ phiếu

1.11 Điều 122. Sổ đăng ký cổ đông

1.12 Điều 123. Chào bán cổ phần

1.13 Điều 124. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

1.14 Điều 125. Chào bán cổ phần riêng lẻ

1.15 Điều 126. Bán cổ phần

1.16 Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần

1.17 Điều 128. Chào bán trái phiếu riêng lẻ

1.18 Điều 129. Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ

1.19 Điều 130. Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ

1.20 Điều 131. Mua cổ phần, trái phiếu

1.21 Điều 132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

1.22 Điều 133. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

1.23 Điều 134. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

1.24 Điều 135. Trả cổ tức

1.25 Điều 136. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần được mua lại hoặc cổ tức

1.26 Điều 137. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

1.27 Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

1.28 Điều 139. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

1.29 Điều 140. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1.30 Điều 141. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1.31 Điều 142. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

1.32 Điều 143. Mời họp Đại hội đồng cổ đông

1.33 Điều 144. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1.34 Điều 145. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1.35 Điều 146. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

1.36 Điều 147. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

1.37 Điều 148. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua

1.38 Điều 149. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

1.39 Điều 150. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1.40 Điều 151. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

1.41 Điều 152. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

1.42 Điều 153. Hội đồng quản trị

1.43 Điều 154. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1.44 Điều 155. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

1.45 Điều 156. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1.46 Điều 157. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1.47 Điều 158. Biên bản họp Hội đồng quản trị

1.48 Điều 159. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

1.49 Điều 160. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1.50 Điều 161. Ủy ban kiểm toán

1.51 Điều 162. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty

1.52 Điều 163. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc

1.53 Điều 164. Công khai các lợi ích liên quan

1.54 Điều 165. Trách nhiệm của người quản lý công ty

1.55 Điều 166. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc

1.56 Điều 167. Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan

1.57 Điều 168. Ban kiểm soát

1.58 Điều 169. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên

1.59 Điều 170. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

1.60 Điều 171. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

1.61 Điều 172. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên

1.62 Điều 173. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

1.63 Điều 174. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

1.64 Điều 175. Trình báo cáo hằng năm

1.65 Điều 176. Công khai thông tin

2.1 Điều 177. Công ty hợp danh

2.2 Điều 178. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhậh phần vốn góp

2.3 Điều 179. Tài sản của công ty hợp danh

2.4 Điều 180. Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh

2.5 Điều 181. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh

2.6 Điều 182. Hội đồng thành viên

2.7 Điều 183. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

2.8 Điều 184. Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh

2.9 Điều 185. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

2.10 Điều 186. Tiếp nhận thành viên mới

2.11 Điều 187. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn

3.1 Điều 188. Doanh nghiệp tư nhân

3.2 Điều 189. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân

3.3 Điều 190. Quản lý doanh nghiệp tư nhân

3.4 Điều 191. Cho thuê doanh nghiệp tư nhân

3.5 Điều 192. Bán doanh nghiệp tư nhân

3.6 Điều 193. Thực hiện quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân trong một số trường hợp đặc biệt

4.1 Điều 194. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty

4.2 Điều 195. Công ty mẹ, công ty con

4.3 Điều 196. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

4.4 Điều 197. Báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty con

5.1 Điều 198. Chia công ty

5.2 Điều 199. Tách công ty

5.3 Điều 200. Hợp nhất công ty

5.4 Điều 201. Sáp nhập công ty

5.5 Điều 202. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

5.6 Điều 203. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

5.7 Điều 204. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

5.8 Điều 205. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh

5.9 Điều 206. Tạm ngừng, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh

5.10 Điều 207. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp

5.11 Điều 208. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp

5.12 Điều 209. Giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án

5.13 Điều 210. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp

5.14 Điều 211. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể

5.15 Điều 212. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

5.16 Điều 213. Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

5.17 Điều 214. Phá sản doanh nghiệp

6.1 Điều 215. Trách nhiệm các cơ quan quản lý nhà nước

6.2 Điều 216. Cơ quan đăng ký kinh doanh

6.3 Điều 217. Điều khoản thi hành

Chương V. CÔNG TY CỔ PHẦN

Điều
111. Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh
nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành
nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá
nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm
về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn
đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển
nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3
Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách
pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát
hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Điều
112. Vốn của công ty cổ phần

1. Vốn điều lệ của công ty cổ
phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần
khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được
đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

2. Cổ phần đã bán là cổ phần được
quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành
lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký
mua.

3. Cổ phần được quyền chào bán
của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết
định sẽ chào bán để huy động vốn. số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ
phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty
sẽ chạo bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần
chưa được đăng ký mua.

4. Cổ phần chưa bán là cổ phần
được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập
doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký
mua.

5. Công ty có thể giảm vốn điều
lệ trong trường hợp sau đây:

a) Theo quyết định của Đại hội
đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu
cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02
năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

b) Công ty mua lại cổ phần đã bán
theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các cổ
đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.

Điều
113. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp

1. Các cổ đông phải thanh toán đủ
số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký
mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn
bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính
để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng
quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn
các cổ phần đã đăng ký mua.

2. Trong thời hạn từ ngày công ty
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh
toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu
quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua,
trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

3. Trường hợp sau thời hạn quy
định tại khoản 1 Điều này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một
phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ
phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được
chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

b) Cổ đông chỉ thanh toán một
phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền
khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua
số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

c) Cổ phần chưa thanh toán được
coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ
ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy
định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng
mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh
toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc
chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng
với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của
công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều
lệ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị,
người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại
phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và
điểm d khoản 3 Điều này.

5. Trừ trường hợp quy định tại
khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm
đã thanh toán việc mua cổ phần và những thông tin về cổ đông quy định tại các
điểm b, c, d và đ khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ
đông.

Điều 114. Các loại cổ
phần

1. Công ty cổ phần phải có cổ
phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

2. Ngoài cổ phần phổ thông, công
ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông
ưu đãi cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy
định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

3. Người được quyền mua cổ phần
ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công
ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

4. Mỗi cổ phần của cùng một loại
đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

5. Cổ phần phổ thông không thể
chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần
phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

6. Cổ phần phổ thông được dùng
làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được
gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có
lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền
biểu quyết.

7. Chính phủ quy định về chứng
chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.

Điều
115. Quyền của cổ đông phổ thông

1. Cổ đông phổ thông có quyền sau
đây:

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua
người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật
quy định. Mọi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết
định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương
ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần
của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1
Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;

đ)
Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh
sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của
mình;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục
hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết
Đại hội đồng cổ đông;

g)
Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng
với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở
hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo
quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ
biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính
giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông
qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật
thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;

b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra
từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi
xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau
đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối
với cổ đông là cá nhân; tên,
mã số doanh
nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ
đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ
đông, tổng số cổ phẩn của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần
của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d) Quyền khác theo quy định của
Luật này và Điều lệ công ty.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy
định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị vi phạm
nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định
vượt quá thẩm quyền được giao;

b) Trường hợp khác theo quy định
tại Điều lệ công ty.

4. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và phải bao gồm
các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý
của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ
pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng
cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả
nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do
yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải
có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm
hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

5. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở
hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo
quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban
kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử
người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp
thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo
về việc hợp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ
đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội
đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản
này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ
đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử
viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp
hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ
đông thì sổ ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ
đông khác đề cử.

6. Quyền khác theo quy định của
Luật này và Điều lệ công ty.

Điều
116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu
quyết

1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là
cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác;
số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy
định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm
giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu
lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp. Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi
biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ
công ty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi
thành cổ phần phổ thông.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi
biểu quyết có quyền sau đây:

a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc
thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại
khoản 1 Điều này;

b) Quyền khác như cổ đông phổ
thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi
biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp
chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc
thừa kế.

4. Chính phủ quy định chi tiết
Điều này.

Điều 117. Cổ phần ưu
đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức

1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ
phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông
hoặc mức ổn định hằng năm cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ
tức thưởng, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty.
Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ
trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

2. Cổ động sở hữu cổ phần ưu đãi
cổ tức có quyền sau đây:

a) Nhận cổ tức theo quy định tại
khoản 1 Điều này;

b) Nhận phần tài sản còn lại tương
ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các
khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

c) Quyền khác như cổ đông phổ
thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi
cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào
Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều
148 của Luật hày.

Điều 118. Cổ phần ưu đãi hoàn lại
và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại

1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ
phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sợ hữu hoặc theo các điều
kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi
hoàn lại có quyền như cổ động phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3
Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi
hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người
vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều
114 và khoản 6 Điều 148 của Luật này.

Điều
119. Nghĩa vụ của cổ đông

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn
số cổ phần cam kết mua.

2. Không được rút vốn đã góp bằng
cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công
ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc
toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và
người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần
đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

3. Tuân thủ Điều lệ công ty và
quy chế quản lý nội bộ của công ty.

4. Chấp hành nghị quyết, quyết
định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

5. Bảo mật các thông tin được
công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng
thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của
mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

6. Nghĩa vụ khác theo quy định
của Luật này và Điều lệ công ty.

Điều
120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

1. Công ty cổ phần mới thành lập
phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh
nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp
nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng
lập; trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có
chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty
đó.

2. Các cổ đông sáng lập phải cùng
nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi
đăng ký thành lập doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn 03 năm kể từ
ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông
của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ
được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp
thuận của Đại Hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển
nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ
phần đó.

4. Các hạn chế quy định tại khoản
3 Điều này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây:

a) Cổ phần mà cổ đông sáng lập có
thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;

b) Cổ phần đã được chuyển nhượng
cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

Điều
121. Cổ phiếu

1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công
ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở
hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải bao gồm các nội dung
chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Số lượng cổ phần và loại cổ
phần;

c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng
mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc,
quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã
số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối
với cổ đông là tổ chức;

đ)
Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;

e) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ
đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

g)
Nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117 và 118 của Luật này đối với
cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.

2. Trường hợp có sai sót trong
nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của
người sở hữu cổ phiếu đó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật của
công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.

3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị
hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại
cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội
dung sau đây:

a) Thông tin về cổ phiếu đã bị
mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;

b) Cam kết chịu trách nhiệm về
những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Điều
122. Sổ đăng ký cổ đông

1. Công ty cổ phần phải lập và
lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận
thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty.  

2. Sổ
đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của
công ty;

b) Tổng số cổ phần được quyền
chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán
của từng loại;

c) Tổng số cổ phần đã bán của từng
loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc,
quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã
số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối
với cổ đông là tổ chức;

đ)
Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu
giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ
đăng ký cổ đông, cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và
địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông.

4. Trường hợp cổ đông thay đổi địa
chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký
cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông
do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông.

5. Công ty phải cập nhật kịp thời
thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan
theo quy định tại Điều lệ công ty.

Điều
123. Chào bán cổ phần

1. Chào bán cổ phần là việc công
ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn
điều lệ.

2. Chào bán cổ phần có thể thực
hiện theo các hình thức sau đây:

a) Chào bán cổ phần cho cổ đông
hiện hữu;

b) Chào bán cổ phần riêng lẻ;

c) Chào bán cổ phần ra công
chứng.

3. Chào bán cổ phần ra công
chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo
quy định của pháp luật về chứng khoán.

4. Công ty thực hiện đăng ký thay
đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

Điều
124. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

1. Chào bán cổ phần cho cổ đông
hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được
quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở
hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty.

2. Chào bán cổ phần cho cổ đông
hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng được thực hiện như
sau:

a) Công ty phải thông báo bằng
văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của
họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn
đăng ký mua cổ phần;

b) Thông báo phải gồm họ, tên, địa
chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá
nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ
sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có
của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông
được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của
người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu
đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần
không được gửi về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó coi như đã
không nhận quyền ưu tiên mua;

c) Cổ đông có quyền chuyển quyền
ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

3. Trường hợp số lượng cổ phần dự
kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký
mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn
lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so
với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ
đông có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

4. Cổ phần được coi là đã bán khi
được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều
122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó,
người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.

5. Sau khi cổ phần được thanh
toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua; trường hợp không
giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật
này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chựng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ
đông đó trong công ty.

Điều
125. Chào bán cổ phần riêng lẻ

1. Chào bán cổ phần riêng lẻ của
công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau
đây:

a) Không chào bán thông qua
phương tiện thông tin đại chúng;

b) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu
tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà dầu
tư chứng khoán chuyên nghiệp

2. Công ty cổ phần không phải là
công ty đại chúng thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định sau đây:

a) Công ty quyết định phương án chào
bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật này;

b) Cổ đông của công ty thực hiên quyền
ưu tiên mua cổ phần theo quy định, tại khoản 2 Điều 124 của Luật này, trừ
trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;

c) Trường hợp cổ đông và người
nhận chuyển quyền liu tiên mua khổng mua hết thì số cổ phần còn lại được bán
cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không
thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội
đồng cổ đông có chấp thuận khác.

3. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ
phần chấo bấn theo quy định tại Điều này phải làm thủ tục về mua cổ phần theo
quy định của Luật Đầu tư.

Điều
126. Bán cổ phần

Hội
đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ
phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị được ghi
trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây:

1. Cổ phần bán lần đầu tiên cho
những người không phải là cổ đông sáng lập;

2. Cổ phần bán cho tất cả cổ đông
theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ ở công ty;

3. Cổ phần bán cho người môi giới
hoặc người bảo lãnh; trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể
phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công
ty quy định khác;

4. Trường hợp khác và mức chiết
khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông quy định.

Điều
127. Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần được tự do chuyển
nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ
công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty
có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu
lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2. Việc chuyển nhượng được thực
hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp
chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển
nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.
Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển
nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

3. Trường hợp cổ đông là cá nhân
chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở
thành cổ đông của công ty.

4. Trường hợp cổ đông là cá nhân
chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị
truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định
của pháp luật về dân sự.

5. Cổ đông có quyền tặng cho một
phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử
dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ
phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.

6. Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần
trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ
thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được
ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

7. Công ty phải đăng ký thay đổi
cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong
thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

Điều
128. Chào bán trái phiếu riêng lẻ

1. Công ty cổ phần không phải là
công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này và
quy định khác của pháp luật có liên quan. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công
ty đại chúng, các tổ chức khác và chào bán trái phiếu ra công chúng thực hiện
theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

2. Chào bán trái phiếu riêng lẻ
của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là chào bán không thông qua
phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư
chứng khoán chuyên nghiệp và đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu
riêng lẻ như sau:

a) Nhà đầu tư chiến lược đối với
trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ;

b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu, kèm theo chứng quyền
riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác.

3. Công ty cổ phần không phải là
công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện sau
đây:

a) Công ty đã thanh toán đủ cả
gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán
đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu
(nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài
chính được lựa chọn;

b) Có báo cáo tài chính của năm
trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;

c) Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an
toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;

d) Điều kiện khác theo quy định
của pháp luật có liên quan.

Điều
129. Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ

1. Công ty quyết định phương án
chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này.

2. Công ty công bố thông tin
trước mỗi đợt chào bán cho nhà đầu tư đăngký mua trái phiếu và
thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khoán ít nhất 01 ngày làm việc
trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu.

3. Công ty công bố thông tin về
kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu và thông báo kết
quả đợt chào bán đến sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày
kết thúc đợt chào bán trái phiếu.

4. Trái phiếu phát hành riêng lẻ
được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái
phiếu riêng lẻ quy định tại khoản 2 Điều 128 của Luật này, trừ trường hợp thực
hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, phán quyết
của Trọng tài có hiệu lực hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.

5. Căn cứ quy định của Luật này
và Luật Chứng khoán, Chính phủ quy định chi tiết về loại trái phiếu, hồ sơ,
trình tự, thủ tục phát hành và giao dịch trái phiếu riêng lẻ; công bố thông tin;
phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.

Điều
130. Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ

1. Công ty quyết định chào bán
trái phiếu riêng lẻ theo quy định sau đây:

a) Đại hội đồng cổ đông quyết
định về loại, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán đối với trái phiếu
chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền. Việc biểu quyết thông qua nghị
quyết về chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty được thực hiện theo quy định
tại Điều 148 của Luật này;

b) Trường hợp Điều lệ công ty
không quy định khác và trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, Hội đồng
quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời
điểm chào bán, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất.
Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ về chào bán trái phiếu.

2. Công ty thực hiện đăng ký thay
đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi
trái phiếu thành cổ phần.

Điều
131. Mua cổ phần, trái phiếu

Cổ
phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại
tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ,
bí quyết kỹ thuật, tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh
toán đủ một lần.

Điều
132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

1. Cổ đông đã biểu quyết không
thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ
của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ
phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông,
số lượng cổ phần từng loại, gỉá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu
cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ
đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

2. Công ty phải mua lại cổ phần
theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc
giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90
ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì
các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu
ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết
định cuối cùng.

Điều
133. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Công
ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần
hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền
quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong
thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ
đông quyết định;

2. Hội đồng quản trị quyết định
giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn
giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều
này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty
và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được
thấp hơn giá thị trường;

3. Công ty có thể mua lại cổ phần
của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo
trình tự, thủ tục sau đây:

a) Quyết định mua lại cổ phần của
công ty phải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông
trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải
gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được
mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn
thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần của họ cho công ty;

b) Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần
phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng phương thức để bảo đảm đến
được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo. Văn bản đồng ý bán cổ
phần phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với
cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hóặc số giấy tờ pháp lý của tổ
chức, địa chỉ trụ sơ chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số
cổ phần đồng ý bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại
diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nêu
trên.

Điều
134. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

1. Công ty chỉ được thanh toán cổ
phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật
này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo
đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

2. Cổ phần được mua lại theo quy
định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này được coi là cổ phần chưa bán theo
quy định tại khoản 4 Điều 112 của Luật này. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều
lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn
10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp
pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu
cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã
được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu
hủy cổ phiếu.

4. Sau khi thanh toán hết số cổ
phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công
ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời
hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.

Điều
135. Trả cổ tức

1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi
được thực hiện theo điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.

2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ
thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả
cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ
được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đậy:

a) Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ
thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

b) Đã trích lập các quỹ công ty
và bù đắp lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

c) Ngay sau khi trả hết số cổ
tức, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
đến hạn.

3. Cổ tức có thể được chi trả
bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại
Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng
Việt Nam và theo các phương thức thanh toán theo quy định của pháp luật.

4. Cổ tức phải được thanh toán
đầy đủ trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc hợp Đại hội đồng cổ đông
thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định
mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất
là 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương
thức để bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm
nhất là 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải bao gồm các nội
dung sau đây:

a) Tên công ty và địa chỉ trụ sở
chính của công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc,
quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân;

c) Tên, mã số doanh nghiệp hoặc
số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ
chức;

d) Số lượng cổ phần từng loại của
cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được
nhận;

đ)
Thời điểm và phương thức trả cổ tức;

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch
Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.

5. Trường hợp cổ đông chuyển
nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách
cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ
công ty.

6. Trường hợp chi trả cổ tức bằng
cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các
điều 123, 124 và 125 của Luật này. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương
ứng với tổng mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày
kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.

Điều
136. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần được mua lại hoặc cổ tức

Trương hợp việc thanh toán cổ
phần được mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 134 của Luật này hoặc trả
cổ tức trái với quy định tại Điều 135 của Luật này, cổ đông phải hoàn trả cho
công ty số tiền, tài sản khác đã nhận;
trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì tất cả thành viên Hội
đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ
tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ
đông mà chưa được hoàn lại.

Điều
137. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng
khoán có quy định khác, công
ty cổ phần có
quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ
phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ
phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng
quản.trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành
viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực
thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm
toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán
do Hội đồng quản trị ban hành.

2. Trường hợp công ty chỉ có một
người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ
chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp
luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật
thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là
người đại diện theo pháp luật của công ty.

Điều
138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất
cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ
phần.

2. Đại hội đồng cổ đông có quyền
và nghĩa vụ sau đây:

a) Thông qua định hướng phát
triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và
tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng
năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm
thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số
tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo
tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ
lệ hoặc một giá trị khác;

đ)
Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng
năm;

g) Quyết định mua lại trên 10%
tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành
viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông
công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải
thể công ty;

k) Quyết định ngân sách hoặc tổng
mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l) Phê duyệt quy chế quản trị nội
bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết
định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi
miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và
Điều lệ công ty.

Điều
139. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông hợp thường
niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp
bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham
dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

2. Đại hội đồng cổ đông phải họp
thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ
trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia
hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng
không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

3. Đại hội đồng cổ đông thường
niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm
của công ty;

b) Báo cáo tài chính hằng năm;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trịvề quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị
và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về
kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc;

đ)
Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần
của từng loại;

g)
Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

Điều
140. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1. Hội đồng quản trị triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập
họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần
thiết vì lợi ích của công ty;

b) Số lượng thành viên Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy
định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc
nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm
soát;

đ)
Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Trừ trường hợp Điều lệ công ty
có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra trường
hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều này hoặc nhận được yêu cầu triệu tập họp
quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này. Trường
hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định
thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi
thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

3. Trường hợp Hội đồng quản trị
không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều này thì
trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Trường hợp Ban kiểm
soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát
phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

4. Trường hợp Ban kiểm soát không
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều này thì cổ
đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền
đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

5. Người triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Lập danh sách cổ đông có quyền
dự họp;

b) Cung cấp thông tin và giải
quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c) Lập chương trình và nội dung cuộc
họp;

d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

đ)
Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;
danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành
viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

e) Xác định thời gian và địa điểm
họp;

g) Gửi thông báo mời họp đến từng
cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;

h) Công việc khác phục vụ cuộc
họp.

6. Chi phí triệu tập và tiến hành
họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 2,3 và 4 Điều này sẽ được
công ty hoàn lại.

Điều
141. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Danh sách cổ đông có quyền dự
họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh
sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày
trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy
định thời hạn ngắn hơn.

2. Danh sách cổ đông có quyền dự
họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy
tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc
số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ
chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra
cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong danh sách cổ
đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch
hoặc bổ sung thông tin cần thiết về minh trong danh sách cổ đông có quyền dự
họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông
tin trong sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu
của cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp
hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo
yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông
thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.

Điều
142. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy
định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương
trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến
công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều
lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số
lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

3. Trường hợp người triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này thì chậm
nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải
trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại hội đọng cổ đông
chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Kiến nghị được gửi đến không
đúng quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Vấn đề kiến nghị không thuộc
thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Trường hợp khác theo quy định
tại Điều lệ công ty.

4. Người triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào
dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3
Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc
họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều
143. Mời họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệụ tập hợp Đại hội
đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ
đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công
ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ
sở chính, mã sổ doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa
điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.

2. Thông báo mời họp được gửi
bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên
trang thông tin điện tử của công ty; trường hợp công ty xét thấy cần thiết thì
đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ
công ty.

3. Thông báo mời họp phải được
gửi kèm theo các tài liệu sau đây:

a) Chương trình họp, các tài liệu
sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình
họp;

b) Phiếu biểu quyết.

4. Trường hợp công ty có trang thông
tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp quy định tại
khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử
của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải
tài liệu.

Điều
144. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông, người đại diện theo
ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn
bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một
trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều này.

2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ
chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy
quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cá nhân,
tổ chức được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền. Cá nhân, tổ chức được
ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng
ký dự họp trước khi vào phòng hợp.

3. Cổ đông được coi là tham dự và
biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực
tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức
khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c) Tham dự và biểu quyết thông
qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc
họp thông qua gửi thư, fax,
thư điện tử;

đ)
Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

Điều
145. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu
quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ
nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông
báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định
họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ
33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ
lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp cuộc họp lần thứ
hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông
báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định
họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết
của các cổ đông dự họp.

4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông
mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông
báo mời họp theo quy định tại Điều 142 của Luật này.

Điều
146. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Trong
trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức hợp và biểu
quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành như sau:

1. Trước khi khai mạc cuộc họp,
phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;

2. Việc bầu chủ tọa, thư ký và
ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm
chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch
vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thi các thành viên Hội đồng quản
trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa
số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trường Ban kiểm soát điều
hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao
nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b) Trừ trường hợp quy định tại
điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để
Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm
chủ tọa cuộc họp;

c) Chủ tọa cử một hoặc một số
người làm thư ký cuộc họp;

d) Đại hội đồng cổ đông bầu một
hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;

3. Chương trình và nội dụng hợp
phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình
phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

4. Chủ tọa có quyền thực hiện các
biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp một cách có trật tự, đúng
theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự
họp;

5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận
và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết
được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến.
Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ
trường hợp Điều lệ công lý có quy định khác;

6. Cổ đông hoặc người được ủy
quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham
gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những
nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;

7. Người triệu tập họp hoặc chủ
tọa cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông có quyền sau đây:

a) Yêu cầu tất cả người dự họp
chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền
duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành
của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp
hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông;

8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày
làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc
thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ
ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b) Phương tiện thông tin tại địa điểm
họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c) Có người dự họp cản trở, gây
rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công
bằng và hợp pháp;

9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc
tạm dừng hợp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại
hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ
tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua
tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

Điều
147. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua
nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hỉnh thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý
kiến bằng văn bản.

2. Trường hợp Điều lệ công ty
không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau
đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông:

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của
Điều lệ công ty;

b) Định hướng phát triển công ty;

c) Loại cổ phần và tổng số cổ
phần của từng loại;

d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm
thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

đ)
Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản
trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp
Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Tổ chức lại, giải thể công ty.

Điều
148. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua

1. Nghị quyết về nội dung sau đây
được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở
lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản
3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ
phần của từng loại;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh
vực kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản
lý công ty;

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản
có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính
gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá
trị khác;

đ)
Tổ chức lại, giải thể công ty;

Related articles 01:

1. https://docluat.vn/archive/1248/

2. https://docluat.vn/archive/3438/

3. https://docluat.vn/archive/2136/

4. https://docluat.vn/archive/2260/

5. https://docluat.vn/archive/2121/

e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty
quy định.

2. Các nghị quyết được thông qua
khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông
dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều này;
tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty
có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm
soát phải thực, hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng
số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên
được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết
hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người
trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số
phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao
nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có
từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối
cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số
các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chỉ quy định
tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

4. Trường hợp thông qua nghị
quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu
quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ
công ty quy định.

5. Nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong
thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin
điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông
tin điện tử của công ty.

6. Nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ
phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở
hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ
đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán
thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn
bản.

Điều
149. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị
quyết Đại hội đồng cổ đông

Trường
hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý
kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy
ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông khi
xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2
Điều 147 của Luật này;

2. Hội đồng quản trị chuẩn bị
phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải
trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm
nhất là 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến, nếu Điều lệ công
ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu
lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 141 của Luật
này. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện
theo quy định tại Điều 143 của Luật này;

3. Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm
các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã
số doanh nghiệp;

b) Mục đích lấy ý kiến;

c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc,
quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã
số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối
với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ
pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần
của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông
qua;

đ)
Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

e) Thời hạn phải gửi về công ty
phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch
Hội đồng quản trị;

4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý
kiến đã trả lời đến công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy
ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại
diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.
Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không
ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải
được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;

c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về
công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở
trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không
được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;

5. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm
phiếu và lập biên ban kiểm phiếu dưới sự chứng kiến,
giám sát của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công
ty. Biên bản kiểm phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã
số doanh nghiệp;

b) Mục đích và các vấn đề cần lấy
ý kiến để thông qua nghị quyết;

c) Số cổ đông với tổng số phiếu
biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó. phân biệt số phiếu biểu quyết hợp
lệ và số phiếu biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm
theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d) Tổng số phiếu tán thành, không
tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

đ)
Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch
Hợi đồng quản trị, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

Các
thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu
phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm
phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định
được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

6. Biên bản kiểm phiếu và nghị
quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc
kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản
kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin
điện tử của công ty;

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả
lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan
gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;

8. Nghị quyết được thông qua theo
hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông
qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều
150. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện
tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước
ngoài và phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã
số doanh nghiệp;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại
hội đồng cổ đông;

c) Chương trình và nội dung cuộc
họp;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

đ)
Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về
từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

e) Số cổ đông và tổng số phiếu
biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện
cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối
với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số
phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ
lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h) Các vấn đề đã được thông qua
và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và
thư ký.

Trường
hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu
được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ
nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bàn hợp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký
từ chối ký biên bản họp.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ
đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.

3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp
hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về
tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

4. Biên bản lập bằng tiếng Việt
và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về
nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung
trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ
đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết
thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải
lên trang thông tin điện tử của công ty.

6. Biên bản họp Đại hội đồng cổ
đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và
tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ
sở chính của công ty.

Điều
151. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Trong
thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng
cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ
đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu cầu
Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị
quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự, thủ tục triệu tập
họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của
Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của
Luật này;

2. Nội dụng nghị quyết vi phạm
pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Điều 152. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

1. Nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi
tại nghị quyết đó.

2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp
và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị
quyết đó vi phạm quy định của Luật này và Điều lệ công ty;

3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ
đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo
quy định tại Điều 151 của Luật này, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho
đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ
trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có
thẩm quyền.

Điều
153. Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan
quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền
và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội
đồng cổ động.

2. Hội đồng quản trị có quyền và
nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược, kế
hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng
số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần chưa
bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy
động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và
trái phiếu của công ty;

đ)
Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của
Luật này;

e) Quyết định phương án đầu tư và
dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát
triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán,
vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 3 5% tổng giá trị tài
sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường
hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch
thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d
khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ
tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp
đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do
Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích
khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền thám gia Hội
đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù
lao và quyền lợi khác của những người đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng
ngày của công ty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy
chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh,
văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m) Duyệt chương trình, nội dung
tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

n) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ
đông;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn
và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu
cầu phá sản công ty;

q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và
Điều lệ công ty.

3. Hội đồng quản trị thông qua
nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản
hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản
trị có một phiếu biểu quyết.

4. Trường hợp nghị quyết, quyết
định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết
Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành
viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu
trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho
công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được
miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa
án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Điều
154. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến
11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng
quản trị.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội
đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn
chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một
công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

3. Trường hợp tất cả thành viên
Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là
thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và
tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

4. Điều lệ công ty quy định cụ
thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các
thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Điều 155. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm
thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị
phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không
thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh
nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh
của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp
Điều lệ công ty có quy định khác;

c) Thành viên Hội đồng quản trị
công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;

d) Đối với doanh nghiệp nhà nước
theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh
nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì thành viên
Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng
giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm
quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

2. Trừ trường hợp pháp luật về
chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy
định tại điêm b khoản 1 Điều 137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và điều
kiện sau đây:

a) Không phải là người đang làm
việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người
đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất
trong 03 năm liên trước đó;

b) Không phải là người đang hưởng
lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị
được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc
chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em
ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con
của công ty;

d) Không phải là người trực tiếp
hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công
ty;

đ) Không
phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công
ty ít nhất trong 05 năm liên trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02
nhiệm kỳ.

3. Thành viên độc lập Hội đồng
quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các
tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là
thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn
và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trưòng hợp thành viên độc lập Hội
đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuân và điều kiện tại cuộc họp Đại
Hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ
sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng
kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên
quan.

Điều
156. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do
Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng
quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị
công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của
Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có
quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch
hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội
dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội
đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị
quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức
thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ)
Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo
quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng
quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy
quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ
tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp
không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị
tạm giam, đang chấp hành hình phạt tụ, đang chấp hành biện pháp xử lý hành
chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư
trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức,
làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công
việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên
giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viển còn lại
tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

5. Khi xét thấy cần thiết, Hội
đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và
nghĩa vụ sau đây:

a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng
quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong
áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;

d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng
quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ
nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

đ)
Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Điều
157. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị
được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày
làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành
viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ
trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu
bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa sổ để chọn
01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị hợp ít nhất
mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu
tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát
hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02
thành viên Hội đồng quản trị;

d) Trường hợp khác do Điều lệ
công ty quy định.

4. Đề nghị quy định tại khoản 3
Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo
luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị
phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày
nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp
Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách
nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay
thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị
hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất
là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình,
các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu
sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông
báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công
ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng
quản trị được đăng ký tại công ty.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị
hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các
Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Kiểm
soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng
không được biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị
được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường
hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự
họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ
ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn
khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số
thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

9. Thành viên Hội đồng quản trị
được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực
tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự
họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

c) Tham dự và biểu quyết thông
qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc
họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

đ)
Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

10. Trường hợp gửi phiếu biểu
quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán
kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ
trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả
những người dự họp.

11. Thành viên phải tham dự đầy
đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự
họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

12. Trừ trường hợp Điều lệ công
ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị
được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu
ngang nhau thị quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội
đồng quản trị.

Điều
158. Biên bản họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị
phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử
khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước
ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã
số doanh nghiệp;

b) Thời gian, địa điểm họp;

c) Mục
đích, chương trình và nội dung họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp
hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên
không dự họp và lý do;

đ)
Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của
từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó
ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ
lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và
người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Trường hợp chủ tọa, người ghi
biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội
đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản
này có hiệu lực.

3. Chủ tọa, người ghi biên bản và
những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và
chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

4. Biên bản họp Hội đồng quản trị
và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công
ty.

5. Biên bản lập bằng tiếng Việt
và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác
nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội
dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Điều
159. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị
có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc,
người quản lý khác trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài
chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của đơn vị trong công ty.

2. Người quản lý được yêu cầu
phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu
của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông
tin do Điều lệ công ty quy định.

Điều
160. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông miễn
nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều
kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật này;

b) Có đơn từ chức và được chấp
thuận;

c) Trường hợp khác quy định tại
Điều lệ công ty.

2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm
thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không tham gia các hoạt động
của Hội đồng quân trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b) Trường hợp khác quy định tại
Điều lệ công ty.

3. Khi xét thấy cần thiết, Đại
hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm,
bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và
khoản 2 Điều này.

4. Hội đồng quản trị phải triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong
trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản
trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp
này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn
60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

b) Số lượng thành viên độc lập
Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b
khoản 1 Điều 137 của Luật này;

c) Trừ trường hợp quy định tại
điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế
thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Điều
161. Ủy ban kiểm toán

1. Ủy ban kiểm toán là cơ quan
chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên,
Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Các
thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không
điều hành.

2. Ủy ban kiểm toán thông qua
quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức
khác do Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định. Mỗi
thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Điều lệ
công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán có quy định tỷ lệ khác cao hơn quyết
định của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán
thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có
ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.

3. Ủy ban kiểm toán có quyền và
nghĩa vụ sau đây:

a) Giám sát tính trung thực của
báo cáo tài chính của công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài
chính của công ty;

b) Rà soát hệ thống kiểm soát nội
bộ và quản lý rủi ro;

c) Rà soát giao dịch với người có
liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ
đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng
quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;

d) Giám sát bộ phận kiểm toán nội
bộ của công ty;

đ)
Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong
hợp đồng với công ty kiểm toán để Hội đồng quản trị thông qua trước khi trình
lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt;

e) Theo dõi và đánh giá sự độc
lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc
biệt trong trường hợp công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm
toán;

g) Giám sát nhằm bảo đảm công ty
tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ
khác của công ty.

Điều
162. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một
thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là
người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát
của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp
luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

Nhiệm
kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại
với số nhiệm kỳ không hạn che.

3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có
quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định các vấn đề liên
quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền
của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức thực hiện các nghị
quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch
kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ
chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;

đ) Bổ
nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức
danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

e) Quyết định tiền lương và lợi
ích khác đối với người lao động trong công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm
quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức
hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo
quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng
quản trị.

4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định
của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết,
quyết định của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy
định tại khoản này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

5. Đối với công ty đại chúng,
doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và
công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của
Luật này thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện
sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định
tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;

b) Không được là người có quan hệ
gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty
mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp
tại công ty và công ty mẹ;.

c) Có trình độ chuyên môn, kinh
nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.

Điều
163. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản
trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc

1. Công ty có quyền trả thù lao,
thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương, thường cho Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Trường hợp Điều lệ công ty
không có quy định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của
thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo quy
định sau đây:

a) Thành viên Hội đồng quản trị
được hưởng thù lao công việc và thưởng.

Thù lao công việc được tính theo
số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và
mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên
theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do
Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;

b) Thành viên Hội đồng quản trị
được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác khi thực hiện
nhiệm vụ được giao;

c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
do Hội đồng quản trị quyết định.

3. Thù lao của từng thành viên
Hội đồng quản trị, tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý
khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật
về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài
chính hằng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp
thường niên.

Điều
164. Công khai các lợi ích liên quan

Trường
hợp Điều lệ công ty không có quy định khâc chặt chẽ hơn, việc công khai lợi ích
và người có liên quan của công ty thực hiện theo quy định sau đây:

1. Công ty phải tập hợp và cập
nhật danh sách những người có liên quan của công ty theo quy định tại khoản 23
Điều 4 của Luật này và các hợp đồng, giao dịch tương ứng của họ với công ty;

2. Thành viên Hội đồng quản trị,
Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty
phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở
hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp
hoặc cổ phần đó;

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có
liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ
phần trên 10% vốn điều lệ;

3. Việc kê khai quy định tại
khoản 2 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày
phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với công
ty trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng;

4. Việc lưu giữ, công khai, xem
xét, trích lục, sao chép danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan
được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:

a) Công ty phải thông báo danh
sách người có liên quan và lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ dông tại cuộc
họp thường niên;

b) Danh sách người có liên quan
và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp; trường
hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung danh sách nói trên
tại các chi nhánh của công ty;

c) Cổ đông, đại diện theo ủy
quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc và người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao chép một
phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai;

d) Công ty phải tạo điều kiện để
những người quy định tại điểm c khoản này tiếp cận, xem xét, trích lục, sao
chép danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan một cách nhanh nhất,
thuận lợi nhất; không được ngăn cản, gây khó khăn đối với họ trong thực hiện
quyền này. Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục, sao chép nội dung kê khai
người có liên quan và lợi ích có liên quan được thực hiện theo quy định tại
Điều lệ công ty;

5. Thành viên Hội đồng quản trị,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực
hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công
ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản
trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của
Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được
sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó
thuộc về công ty.

Điều
165. Trách nhiệm của người quản lý công ty

1. Thành viên Hội đồng quản trị,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có trách nhiệm sau đây:

a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ
được giao theo quy định của Luật này, quy định khác của pháp luật có liên quan,
Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

b) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được
giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối
đa của công ty;

c) Trung thành với lợi ích của
công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí
quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi
ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ,
chính xác cho công ty về nội dung quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật này;

đ)
Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Thành viên Hội đồng quản trị,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác vi phạm quy định tại khoản 1
Điều này chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại
lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.

Điều
166. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám
đốc

1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu
ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty
khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội
đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi
thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây:

a) Vi phạm trách nhiệm của người
quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 của Luật này;

b) Không thực hiện, thực hiện
không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của
pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị
đối với quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử
dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi
hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Trường hợp khác theo quy định
của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Trình tự, thủ tục khởi kiện
thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện
trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty được tính
vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.

3. Cổ đông, nhóm cổ đông theo quy
định tại Điều này có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thông tin cần thiết theo
quyết định của Tòa án, Trọng tài trước hoặc trong quá trình khởi kiện.

Điều
167. Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan

1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội
đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên
quan sau đây:

a) Cổ đông, người đại diện theo
ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của
công ty và người có liên quan của họ;

b) Thành viên Hội đồng quản trị,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;

c) Doanh nghiệp mà thành viên Hội
đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý
khác của công ty phải kê khai theo quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật này.

2. Hội đồng quản trị chấp thuận
các hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản 1 Điều này và có giá trị nhỏ hơn
35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất
hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.
Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo
cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan
đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung
chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng,
giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp
Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi
ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

3. Đại hội đồng cổ đông chấp
thuận hợp đồng, giao dịch sau đây:

a) Hợp đồng, giao dịch khác ngoài
hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Hợp đồng, giao dịch vay, cho
vay, bán tài sản có giá trịlớn hơn 10% tổng giá trị tài sản
của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông
sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan
của cổ đông đó.

4. Trường hợp chấp thuận hợp
đồng, giao dịch theo quy định tại khoản 3 Điều này, người đại diện công ty ký
hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về
đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo
hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình
dự thảo hợp đồng, giao dịch hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của hợp đồng,
giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn
bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng,
giạọ dịch không có quyền biểu quyết; hợp đồng, giao dịch được chấp thuận theo
quy định tại khoản 1 và khoản 4 Điều 148 của Luật này, trừ trường hợp Điều lệ
công ty có quy định khác.

5. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu
theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết
không đúng với quy định tại Điều này; người ký kết hợp đồng, giao dịch, cổ
đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên
quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản
lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

6. Công ty phải công khai hợp
đồng, giao dịch có liên quan theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều
168. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có từ 03 đến 05
Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu
lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Trưởng Ban kiểm soát do Ban
kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo
nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty
quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại Việt
Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một
trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị
kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh
nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.

3. Trường hợp Kiểm soát viên có
cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu
thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho
đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ

Điều
169.
Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên phải có các
tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng theo quy
định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;

b) Được đào tạo một trong các
chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh
doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;

c) Không phải là người có quan hệ
gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người
quản lý khác;

d) Không phải là người quản lý
công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ
trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

đ)
Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và
Điều lệ công ty.

2. Ngoài các tiêu chuẩn, điều
kiện quy định tại khoản 1 Điều này, Kiểm soát viên công ty đại chúng, doanh
nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không
được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của công ty và
công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn
nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty.

Điều
170. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát thực hiện giám
sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều
hành công ty.

2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp
pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động
kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của. công tác kế toán, thống kê
và lập báo cáo tài chính.

3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp
pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm
và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản
trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt
của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp
đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ
đông.

4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá
hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý
rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.

5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép
kế toán và tài liệu khác của công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động
của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115
của Luật này.

6. Khi có yêu cầu của cổ đông
hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này, Ban kiểm soát
thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu
cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải
báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông
hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại
khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không
gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

7. Kiến nghị Hội đồng quản trị
hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức
quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

8. Khi phát hiện có thành viên
Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm quy định tại Điều 165
của Luật này phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, yêu cầu
người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu
quả.

9. Tham dự và tham gia thảo luận
tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác
của công ty.

10. Sử dụng tư vấn độc lập, bộ
phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.

11. Ban kiểm soát có thể tham
khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến
nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

12. Quyền và nghĩa vụ khác theo
quy định của Luật này, Điều lệ công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều
171. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

1. Tài liệu và thông tin phải
được gửi đến Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với
thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm:

a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý
kiến thành viên Hội đồng quản trị và tài liệu kèm theo;

b) Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hợi đồng cổ đông, Hội
đồng quản trị;

c) Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành.

2. Kiểm soát viên có quyền tiếp
cận hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm
khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của công ty
trong giờ làm việc.

3. Hội đồng quản trị, thành viên
Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung
cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều
hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên hoặc
Ban kiểm soát.

Điều 172. Tiền lương, thù
lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên

Trường
hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và
lợi ích khác của Kiểm soát viên được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Kiểm soát viên được trả tiền
lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ
đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi
ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát;

2. Kiểm soát viên được thanh toán
chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý.
Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng
năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp
Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;

3. Tiền lương và chi phí hoạt
động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy
định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật
có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm
của công ty.

Điều
173. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

1. Tuân thủ đứng pháp luật, Điều
lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực
hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ
được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp
pháp tối đa của công ty.

3. Trung thành với lợi ích của
công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí
quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi
ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Nghĩa vụ khác theo quy định
của Luật này và Điều lệ công ty.

5. Trường hợp vi phạm quy định
tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người
khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường
thiệt hại đó. Thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được do vi phạm
phải hoàn trả cho công ty.

6. Trường hợp phát hiện có Kiểm
soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì phải thông
báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt
hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.

Điều
174. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

1. Đại hội đồng cổ đông miễn
nhiệm Kiểm soát viên trong trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và
điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 169 của Luật này;

b) Có đơn từ chức và được chấp
thuận;

c) Trường hợp khác do Điều lệ
công ty quy định.

2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm
Kiểm soát viên trong trường hợp sau đây:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ,
công việc được phân công;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa
vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm
nghiêm trọng nghĩa vụ của Kiểm soát viên theo quy định của Luật này và Điều lệ
công ty;

d) Trường hợp khác theo nghị
quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều
175. Trình báo cáo hằng năm

1. Kết thúc năm tài chính, Hội
đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây:

a) Báo cáo kết quả kinh doanh của
công ty;

b) Báo cáo tài chính;

c) Báo cáo đánh giá công tác quản
lý, điều hành công ty;

d) Báo cáo thẩm định của Ban kiểm
soát.

2. Đối với công ty cổ phần mà
pháp luật yêu cầu phải kiểm toán thì báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổ
phần phải được kiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông
qua.

3. Báo cáo quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này phải được gửi đến
Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất là 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

4. Báo cáo quy định tại các khoản
1, 2 và 3 Điều này, báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán
phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày
khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không
quy định thời hạn khác dài hơn. cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít
nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán
viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.

Điều
176. Công khai thông tin

1. Công ty cổ phần phải gửi báo
cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà
nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về kế toán và quy định khác của
pháp luật có liên quan.

2. Công ty cổ phần công bố trên
trang thông tin điện tử của mình thông tin sau đây:

a) Điều lệ công ty;

b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học
vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát
viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;

c) Báo cáo tài chính hằng năm đã được
Đại hội đồng cổ đông thông qua;

d) Báo cáo đánh giá kết quả hoạt
động hằng năm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

3. Công ty cổ phần không phải là
công ty niêm yết phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty có
trụ sở chính chậm nhất là 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có thay
đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số cổ
phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh
nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là tổ chức
nước ngoài và họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa chỉ liên lạc người đại diện
theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.

4. Công ty đại chúng thực hiện
công bố, công khai thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Công
ty cổ phần theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 công bố, công khai thông tin
theo quy định tại các điểm a, c, đ và g khoản 1 Điều 109 và
Điều 110 của Luật này.

ChươngVI. CÔNG TY HỢP DANH

Điều
177. Công ty hợp danh

1. Công ty hợp danh là doanh
nghiệp, trong đó:

a) Phải có ít nhất 02 thành viên
là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau
đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể
có thêm thành viên góp vốn;

b) Thành viên hợp danh phải là cá
nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công
ty;

c) Thành viên góp vốn là tổ chức,
cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số
vốn đã cam kết góp vào công ty.

2. Công ty hợp danh có tư cách
pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty hợp danh không được
phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

Điều
178. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhậh phần vốn góp

1. Thành viên hợp danh và thành
viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

2. Thành viên hợp danh không góp
đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách
nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.

3. Trường hợp có thành viên góp
vốn không góp đủ và đứng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi
là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên
góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội
đồng thành viên.

Related articles 02:

1. https://docluat.vn/archive/1257/

2. https://docluat.vn/archive/1490/

3. https://docluat.vn/archive/1804/

4. https://docluat.vn/archive/3403/

5. https://docluat.vn/archive/1487/

4. Tại thời điểm góp đủ số vốn đã
cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần
vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Vốn điều lệ của công ty;

c) Tên, địa chỉ liên lạc, quốc
tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số
doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với
thành viên là tổ chức; loại thành viên;

d) Giá trị phần vốn góp và loại
tài sản góp vốn của thành viên;

đ)
Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

e) Quyền và nghĩa vụ của người sở
hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;

g) Họ, tên, chữ ký của người sở
hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.

5. Trường hợp giấy chứng nhận
phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dửới hình thức khác, thành
viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.

Điều
179. Tài sản của công ty hợp danh

Tài sản của công ty hợp danh bao gồm:

1. Tài sản góp vốn của các thành
viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty;

2. Tài sản tạo lập được mang tên
công ty;

3. Tài sản thu được từ hoạt động
kinh doanh do thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ hoạt động
kinh doanh của công ty do thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện;

4. Tài sản khác theo quy định của
pháp luật.

Điều
180. Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh

1. Thành viên hợp danh không được
làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty
hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn
lại.

2. Thành viên hợp danh không được
nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh
doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

3. Thành viên hợp danh không được
chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá
nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

Điều
181. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh

1. Thành viên hợp danh có quyền
sau đây:

a) Tham gia hợp, thảo luận và
biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu
quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty;

b) Nhân danh công ty kinh doanh
các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, giao dịch
hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất
cho công ty;

c) Sử dụng tài sản của công ty để
kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trước tiền
của mình để kinh doanh cho công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả
số tiền gốc và lãi thèo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;

d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt
hại từ hoạt động kinh doanh trong phạm vi nhiệm vụ được phân công nếu thiệt hại
đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của thành viên đó;

đ)
Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh
doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài liệu khác của công ty
khi thấy cần thiết;

e) Được chia lợi nhuận tương ứng
với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá
sản, được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào
công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

h) Trường hợp thành viên hợp danh
chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công
ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của
thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội
đồng thành viên chấp thuận;

i) Quyền khác theo quy định của
Luật này và Điều lệ công ty.

2. Thành viên hợp danh có nghĩa
vụ sau đây:

a) Tiến hành quản lý và thực hiện
hoạt động kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm
lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty;

b) Tiến hành quản lý và thực hiện
hoạt động lãnh doanh theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị
quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này,
gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;

c) Không được sử dụng tài sản của
công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Hoàn trả cho công ty số tiền,
tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp
nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền
hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công
ty;

đ)
Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản
của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;

e) Chịu khoản lỗ tương ứng với
phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty
trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;

g) Định kỳ hằng tháng báo cáo
trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với
công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho
thành viên có yêu cầu;

h) Nghĩa vụ khác theo quy định
của Luật này và Điều lệ công ty.

Điều
182. Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên bao gồm
tất cả thành viên. Hội đồng thành viên bầu  một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng
thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công
ty không có quy định khác.

2. Thành viên hợp danh có quyền
yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định công việc
kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội
dung, chương trình và tài liệu họp.

3. Hội đồng thành viên có quyền
quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không
quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số
thành viên hợp danh tán thành:

a) Định hướng, chiến lược phát
triển công ty;

b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công
ty;

c) Tiếp nhận thêm thành viên mới;

d) Chấp thuận thành viên hợp danh
rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên;

đ)
Quyết định dự án đầu tư;

e) Quyết định việc vay và huy
động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công
ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;

g) Quyết định mua, bán tài sản có
giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công
ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;

h) Thông qua báo cáo tài chính
hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên;

i) Quyết định giải thể; yêu cầu
phá sản công ty.

4. Quyết định về vấn đề khác
không quy định tại khoản 3 Điều này được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba
tổng số thành viên hợp danh tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy
định.

5. Quyền tham gia biểu quyết của
thành viên góp vốn được thực hiện theo quy định của Luật này và Điều lệ công
ty.

Điều
183. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên
có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu
cầu của thành viên hợp danh. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu
tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp
Hội đồng thành viên.

2. Thông báo mời họp Hội đồng
thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ
công ty quy định. Thông báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu và nội dung họp,
chương trình và địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp.

Các
tải liệu thảo luận được sử dụng để quyết định các vấn đề quy định tại khoản 3
Điều 182 của Luật này phải được gửi trước đến tất cả thành viên; thời hạn gửi
trước do Điều lệ công ty quy định.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên
hoặc thành viên yêu cầu triệu tập họp chủ tọa cuộc họp. Cuộc họp Hội đồng thành
viên phải được ghi biên bản, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chính;

b) Thời gian, địa điểm họp;

c) Mục đích, chương trình và nội dung
họp;

d) Họ, tên chủ tọa, thành viên dự
họp;

đ) Ý
kiến của thành viên dự họp;

e) Nghị quyết, quyết định được
thông qua, số thành viên tán thành, không tán thành, không có ý kiến và nội
dung cơ bản của nghị quyết, quyết định đó;

g)
Họ, tên, chữ ký của các thành viên dự họp.

Điều
184. Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh

1. Các thành viên hợp danh là
người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh
doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực
hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ
ba khi người đó được biết về hạn chế đó.

2. Trong điều hành hoạt động kinh
doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh
quản lý và kiểm soát công ty.

Khi
một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việc kinh
doanh thì quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số chấp thuận.

Hoạt
động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của
công ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã
được các thành viên còn lại chấp thuận.

3. Công ty có thể mở một hoặc một
số tài khoản tại ngân hàng. Hội đồng thành viên chỉ định thành viên được ủy
quyền gửi và rút tiền từ các tài khoản đó.

4. Chủ tịch Hội đồng thành viên,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các nghĩa vụ sau đây:

a) Quản lý và điều hành công việc
kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh;

b) Triệu tập và tổ chức họp Hội
đồng thành viên; ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

c) Phân công, phối hợp công việc
kinh doanh giữa các thành viên hợp danh;

d) Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy
đủ và trung thực sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty
theo quy định của pháp luật;

đ)
Đại diện cho công ty với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên
đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án;
đại diện cho công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp
luật;

e) Nghĩa vụ khác do Điều lệ công
ty quy định.

Điều
185. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

1. Thành viên hợp danh bị chấm
dứt tư cách trong trường hợp sau đây:

a) Tự nguyện rút vốn khỏi công
ty;

b) Chết, mất tích, bị hạn chế
hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;

c) Bị khai trừ khỏi công ty;

d) Chấp hành hình phạt tù hoặc bị
Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật;

đ)
Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Thành viên hợp danh có quyền
rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp này,
thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút
vốn chậm nhất là 06 tháng trước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm
kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đấ được thông
qua.

3. Thành viên hợp danh bị khai
trừ khỏi công ty trong trường hợp sau đây:

a) Không có khả năng góp vốn hoặc
không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai;

b) Vi phạm quy định tại Điều 180
của Luật này;

c) Tiến hành công việc kinh doanh
không trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây
thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và thành viên khác;

d) Không thực hiện đúng nghĩa vụ
của thành viên hợp danh.

4. Trường hợp chấm dứt tư cách
thành viên của thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn
trong nhận thức, làm chủ hành vi thì phần vốn góp của thành viên đó được hoàn
trả công bằng và thỏa đáng.

5. Trong thời hạn 02 năm kể từ
ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định tại các điểm a, c, d và đ khoản 1 Điều này thì người đó vẫn phải liên
đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của
công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên.

6. Sau khi chấm dứt tư cách thành
viên hợp danh, nếu tên của thành viên đó đã được sử dụng thành một phần hoặc
toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện theo pháp
luật của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụiig tên đó.

Điều
186. Tiếp nhận thành viên mới

1. Công ty có thể tiếp nhận thêm
thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của
công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.

2. Thành viên hợp danh hoặc thành
viên góp vốn phải nộp đủ so vốn cam kết góp vào công ty trong
thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên
quyết định thời hạn khác.

3. Thành viên hợp danh mới phải
cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các
thành viên còn lại có thỏa thuận khác.

Điều
187. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn

1. Thành viên góp vốn có quyền
sau đây:

a) Tham gia hợp, thảo luận và
biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty,
sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại,
giải thể công ty và nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp
đến quyền và nghĩa vụ của họ;

b) Được chia lợi nhuận hằng năm
tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;

c) Được cung cấp báo cáo tài
chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên,
thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực thông tin về tình hình và kết
quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch,
hồ sơ và tài liệu khác của công ty;

d) Chuyển nhượng phần vốn góp của
mình tại công ty cho người khác;

đ)
Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề
kinh doanh của công ty;

e) Định đoạt phần vốn góp của
mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác
theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa
kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;

g) Được chia một phần giá trị tài
sản còỉrlại của công ty tướng ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ công
ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;

h) Quyền khác theo quy định của
Luật này và Điều lệ công ty.

2. Thành viên góp vốn có nghĩa vụ
sau đây:

a) Chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;

b) Không được tham gia quản lý
công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;

c) Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị
quyết và quyết định của Hội đồng thành viên;

d) Nghĩa
vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Chương VII. DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

Điều
188. Doanh nghiệp tư nhân

1. Doanh nghiệp tư nhân là doanh
nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của
mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp tư nhân không
được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

3. Mỗi cá nhân chỉ được quyền
thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng
thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp danh.

4. Doanh nghiệp tư nhân không
được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp
danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.

Điều
189. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân

1. Vốn đầu tư của chủ doanh
nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có
nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng
số vốn
đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi,
vàng và tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài
sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.

2. Toàn bộ vốn và tài sản kể cả
vốn vay và tài sản thuê được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp
phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp
theo quy định của pháp luật.

3. Trong quá trình hoạt động, chủ
doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động
kinh doanh của doanh nghiệp. Việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư của chủ doanh
nghiệp tư nhân phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán. Trường hợp giảm vốn
đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ
được giảm vốn sau khi đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Điều
190. Quản lý doanh nghiệp tư nhân

1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có
toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư
nhân, việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện nghĩa vụ tài
chính khác thèo quy định của pháp luật.

2. Chủ doanh nghiệp tư nhân có
thể trực tiếp hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để quản lý,
điều hành hoạt động kinh doánh; trường hợp này, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn
phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân.

3. Chủ doanh nghiệp tư nhân là
người đại diện theo pháp luật, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân với tư cách
người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi,
nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân
thực hiện quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều
191. Cho thuê doanh nghiệp tư nhân

Chủ
doanh nghiệp tư nhân có quyền cho thuê toàn bộ doanh nghiệp tư nhân của mình
nhưng phải thông báo bằng văn bản kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có công
chứng đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế trong thời hạn 03 ngày làm
việc kể từ ngày hợp đồng cho thuê có hiệu lực. Trong thời hạn cho thuê, chủ
doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm trước pháp luật với tư cách là
chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của chủ sở hữu
và người thuê đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tự nhân được quy
định trong hợp đồng cho thuê.

Điều
192. Bán doanh nghiệp tư nhân

1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có
quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác.

2. Sau khí bán doanh nghiệp tư
nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước
ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người
mua và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác.

3. Chủ doanh nghiệp tư nhân,
người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định của pháp luật về lao
động.

4. Người mua doanh nghiệp tư nhân
phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.

Điều
193. Thực hiện quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân trong một số trường hợp đặc
biệt

1. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư
nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý
hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì ủy quyền
cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

2. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư
nhân chết thì người thừa kế hoặc một trong những người thừa kế theo di chúc hoặc
theo pháp luật là chủ doanh nghiệp tư nhân theo thỏa thuận giữa những người
thừa kế. Trường hợp những người thừa kế không thỏa thuận được thi đăng ký
chuyển đổi thành công ty hoặc giải thể doanh nghiệp tư nhân đó.

3. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư
nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị
truất quyền thừa kế thi tài sản của chủ doanh nghiệp tư nhân được xử lý theo
quy định của pháp luật về dân sự.

4. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư
nhẩn bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức,
làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp tư nhân được thực
hiện thông qua người đại diện.

5. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư
nhân bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thuộc phạm vi ngành,
nghề kinh doanh của doanh nghiệp thì chủ doanh nghiệp tư nhân tạm ngừng, chấm
dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án hoặc chuyển
nhượng doanh nghiệp tư nhân cho cá nhân, tổ chức khác.

Chương VIII. NHÓM CÔNG TY

Điều
194. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty

1. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty
thuộc các thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua
sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty
không phải là một loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không
phải đăng ký thành lập theo quy định của Luật này.

2. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty
có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty mẹ, công ty
con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty có quyền và
nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật.

Điều
195. Công ty mẹ, công ty con

1. Một công ty được coi là công
ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ
hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;

b) Có quyền trực tiếp hoặc gián
tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;

c) Có quyền quyết định việc sửa
đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

2. Công ty con không được đầu tư
mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ
không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.

3. Các công ty con có cùng một
công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng
nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp
mới theo quy định của Luật này.

4. Chính phủ quy định chi tiết
khoản 2 và khoản 3 Điều này.

Điều
196. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

1. Tùy thuộc vào loại hình pháp
lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách
là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy
định tương ứng của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ
khác giữa công ty mẹ và công ty Con đều phải được thiết lập và thực hiện độc
lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.

3. Trường hợp công ty mẹ can
thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty
con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình
thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm
tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu
trách nhiệm về thiệt hại đó.

4. Người quản lý công ty mẹ chịu
trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh
theo quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách
nhiệm về thiệt hại đó.

5. Trường hợp công ty mẹ không
đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành
viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân
danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại
cho công ty con.

6. Trường hợp hoạt động kinh
doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi
ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi
phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị
thiệt hại.

Điều
197. Báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty con

1. Vào thời điểm kết thúc năm tài
chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn
phải lập các báo cáo sau đây:

a) Báo cáo tài chính hợp nhất của
công ty mẹ theo quy định của pháp luật về kế toán;

b) Báo cáo tổng hợp kết quả kinh
doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con;

c) Báo cáo tổng hợp công tác quản
lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con.

2. Khi có yêu cầu của người đại
diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật của công ty
con phải cung cấp báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết theo quy định để lập
báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con.

3. Người chịu trách nhiệm lập báo
cáo của công ty mẹ sử dụng báo cáo quy định tại khoản 2 Điều này để lập báo cáo
tài chính hợp nhất và báo cáo tổng
hợp của công ty mẹ và công ty con nếu không có nghi ngờ về việc báo cáo do công
ty con lập và đệ trình có thông tin sai lệch, không chính xác hoặc giả mạo.

4. Người chịu trách nhiệm lập báo
cáo quy định tại khoản 1 Điều này chưa được lập và đệ trình các báo cáo đó nếu
chưa nhận được đầy đủ báo cáo tài chính của công ty con. Trong trường hợp người
quản lý công ty mẹ đã áp dụng các biện pháp cần thiết trong phạm vi thẩm quyền
mà vẫn không nhận được báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết theo quy định
từ công ty con thì người quản lý công ty mẹ vẫn lập và trình báo cáo tài chính
hợp nhất, báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con. Báo cáo có thể gồm
hoặc không gồm thông tin từ công ty con đó, nhưng phải có giải trình cần thiết
để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch.

5. Báo cáo, tài liệu quyết toán
tài chính hằng năm, báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của công ty
mẹ, công ty con phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ. Bản sao của
báo cáo, tài liệu quy định tại khoản này phải được lưu giữ tại chi nhánh của
công ty mẹ tại Việt Nam.

6. Ngoài báo cáo, tài liệu theo
quy định của pháp luật, công ty con còn phải lập báo cáo tổng hợp về mua, bán
và giao dịch khác với công ty mẹ.

Chương IX. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN
DOANH NGHIỆP

Điều
198. Chia công ty

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông
của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc
nhiều công ty mới.

2. Thủ tục chia công ty trách
nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định như sau:

a) Hội đồng thành viên, chủ sở
hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết,
quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị
quyết, quyết định chia công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ
trụ sở chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc,
cách thức và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; cách
thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái
phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết
nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Nghị quyết,
quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người
lạo động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua
nghị quyết;

b) Thành viên, chủ sở hữu công ty
hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ
nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật
này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải
kèm theo nghị quyết, quyết định chia công ty quy định tại điểm a khoản này.

3. Số lượng thành viên, cổ đông
và số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành viên, cổ đông và vốn
điều lệ của các công ty mới sẽ được ghi tương ứng với cách thức phân chia,
chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần của công ty bị chia sang các công ty mới theo
nghị quyết, quyết định chia công ty.

4. Công ty bị chia chấm dứt tồn
tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các
công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các khoản nợ chưa
thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc
thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty
đó thực hiện nghĩa vụ này. Các công ty mới đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định chia
công ty.

5. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập
nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho các công
ty mới. Trường hợp công ty mới có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố
trực thuộc trung ương nơi công ty bị chia có trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký
kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty mới phải thông báo việc đăng ký
doanh nghiệp đối với công ty mới cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị
chia đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trên
Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Điều
199. Tách công ty

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ,
thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để
thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau
đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.

2. Công ty bị tách phải đăng ký
thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp,
cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có); đồng thời đăng ký
doanh nghiệp đối với các công ty được tách.                  

3. Thủ tục tách công ty trách
nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:

a) Hội đồng thành viên, chủ sở
hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bì tách thông qua nghị quyết,
quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị
quyết, quyết định tách công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ
trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án
sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ
được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách
công ty. Nghị quyết, quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và
thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết
định hoặc thông qua nghị quyết;

b) Các thành viên, chủ sở hữu
công ty hoặc cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm
Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công lý, Hội đồng quản trị, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật
này.

4. Sau khi đăng ký doanh nghiệp,
công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các
nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty được tách,
chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.
Các công ty được tách đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định tách công ty.

Điều
200. Hợp nhất công ty

1. Hai hoặc một số công ty (sau
đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây
gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp
nhất.

2. Thủ tục hợp nhất công ty được
quy định như sau:

a) Công ty bị hợp nhất chuẩn bị
hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải gồm
các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất;
tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất;
phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản,
chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần
vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất;

b) Các thành viên, chủ sở hữu
công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều
lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch
công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và
tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật
này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao
động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

3. Công ty bị hợp nhất phải bảo
đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty.

4. Sau khi công ty hợp nhất đăng
ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được
hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ
chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty
bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.

5. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập
nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty
hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh,
thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ
quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo
việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp
nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất
trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Điều
201. Sáp nhập công ty

1. Một hoặc một số công ty (sau
đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây
gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ
và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại
của công ty bị sáp nhập.

2. Thủ tục sáp nhập công ty được
quy định như sau:

a) Các công ty liên quan chuẩn bị
hợp đồng sảp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập
phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận
sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều
kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều
kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công
ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp
nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu
công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập,
Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận
sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả
chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày
thông qua;

c) Sau khi công ty nhận sáp nhập
đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp
nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa
vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác
của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ
quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng
sáp nhập.

3. Các công ty thực hiện việc sáp
nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.

4. Cơ quan đăng ký kinh doanh
tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa
chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty nhận
sáp nhập đặt trụ sở chính thi Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp
nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký
kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp
lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Điều
202. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

1. Doanh nghiệp nhà nước chuyển
đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có
thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:

a) Chuyển đổi thành công ty cổ
phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần
vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Chuyển đổi thành công ty cổ
phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Chuyển đổi thành công ty cổ
phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ
chức, cá nhân khác;

d) Kết hợp phương thức quy định
tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.

3. Công ty phải đăng ký chuyển
đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày
hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ
sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia
về đăng ký doanh nghiệp.

4. Công ty chuyển đổi đương nhiên
kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ,
gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Điều
203. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên

1. Công ty cổ phần có thể chuyển
đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo phương thức sau đây:

a) Một cổ đông nhận chuyển nhượng
toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;

b) Một tổ chức hoặc cá nhân không
phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của
công ty;

c) Công ty chỉ còn lại 01 cổ
đông.

2. Việc chuyển nhượng hoặc nhận
góp vốn đầu tư quy định tại khoản 1 Điều này phải thực hiện theo giá thị
trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết
khấu hoặc phương pháp khác.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ
ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần
theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này, công ty gửi hồ sơ chuyển
đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Trong thời hạn
03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của
công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. Công ty chuyển đổi đương nhiên
kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ,
gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Điều
204. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên

1. Công ty cổ phần có thể chuyển
đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phương thức
sau đây:

a) Chuyển đổi thành công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng
cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Chuyển đổi thành công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân
khác góp vốn;

c) Chuyển đổi thành, công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc
một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

d) Công
ty chỉ còn lại 02 cổ đông;

đ) Kết
hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức
khác.

2. Công ty phải đăng ký chuyển
đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày
hoàn thành việc chuyển đổi. Tròng thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ
sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia
về đăng ký doanh nghiệp.

2. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách
nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của
công ty được chuyển đổi.

Điều
205. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty
cổ phần, công ty hợp danh

1. Doanh nghiệp tư nhân có thể
chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc công ty hợp
danh theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau
đây:

a) Doanh nghiệp được chuyển đổi
phải có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 27 của Luật này;

b) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam
kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với
tất cả khoản nợ chưa thanh toán
và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

c) Chủ doanh nghiệp tư nhân có
thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty
được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;

d) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam
kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn
khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

2. Trong thời hạn 03 ngày làm
việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này và
cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty được chuyển đổi đương
nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm cá
nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ phát sinh trước ngày
công ty được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều
206. Tạm ngừng, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh

1. Doanh nghiệp phải thông báo
bằng văn bản cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là 03 ngày làm việc trước
ngày tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo.

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ
quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng, đình chỉ hoạt động,
chấm dứt kinh doanh trong trường hợp sau đây:

a) Tạm ngừng hoặc chấm dứt kinh
doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, ngành, nghề tiếp cận thị trường có
điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài khi phát hiện doanh nghiệp không có đủ
điều kiện tương ứng theo quy định của pháp luật;

b) Tạm ngừng kinh doanh theo yêu
cầu của cơ quan có liên quan theo quy định của pháp luật về quản lý thuế, môi
trường và quy định khác của pháp luật có liên quan;

c) Đình chỉ hoạt động, chấm dứt
kinh doanh một, một số ngành, nghề kinh doanh hoặc trong một số lĩnh vực theo
quyết định của Tòa án.

3. Trong thời gian tạm ngừng kinh
doanh, doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo
hiểm thất nghiệp còn nợ; tiếp tục thanh toán các khoản nợ, hoàn thành việc thực
hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ trường hợp doanh
nghiệp, chủ nợ, khách hàng và người lao động có thỏa thuận khác.

4. Chính phủ quy định chi tiết
trình tự, thủ tục phối hợp giữa Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan nhà nước
có thẩm quyền trong trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

Điều
207. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp bị giải thể trong
trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã
ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo nghị quyết, quyết định
của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối
với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

c) Công ty không còn đủ số lượng
thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên
tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể
khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong
quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có
liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới
chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

Điều
208. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp

Việc
giải thể doanh nghiệp trong trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1
Điều 207 của Luật này được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thông qua nghị quyết, quyết
định giải thể doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải
bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của
doanh nghiệp;

b) Lý do giải thể;

c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp
đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;

d) Phương án xử lý các nghĩa vụ
phát sinh từ hợp đồng lao động;

đ)
Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị;

2. Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội
đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức
thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành
lập tổ chức thanh lý riêng;

3. Trong thời hạn 07 ngày làm
việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải
được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong
doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên cổng thông
tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở
chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Trường
hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo
nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ,
người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải
có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán
số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;

4. Cơ quan đăng ký kinh doanh
phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên cổng
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được nghị quyết,
quyết định giải thể của doanh nghiệp. Kèm theo thông báo phải đăng tải nghị
quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có);

5. Các khoản nợ của doanh nghiệp
được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:

a) Các khoản nợ lương, trợ cấp
thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định
của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động
tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

b) Nợ thuế;

c) Các khoản nợ khác;

6. Sau khi đã thanh toán chi phí
giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp
tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần
vốn góp, cổ phần;

7. Người đại diện theo pháp luật
của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh
trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của
doanh nghiệp;

8. Sau thời hạn 180 ngày kể từ
ngày nhận được nghị quyết, quyết định giải thể theo quy định tại khoản 3 Điều này
mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối của
bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ
giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh
nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

9. Chính phủ quy định chi tiết về
trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp.

Điều
209. Giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án

Việc
giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án được thực hiện theo trình tự, thủ tục
sau đây:

1. Cơ quan đăng ký kinh doanh
phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên cổng
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đồng thời với việc ra quyết định thu
hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ngay sau khi nhận được quyết định
giải thể của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật. Kèm theo thông báo phải đăng tải
quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa
án đã có hiệu lực pháp luật;

2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết
định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có
hiệu lực pháp luật, doanh nghiệp phải triệu tập họp để quyết định giải thể.
Nghị quyết, quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật phải được
gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lạo động trọng doanh
nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng
đại diện của doanh nghiệp. Đối với trường hợp pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì
nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên 01 tờ báo
in hoặc báo điện tử trong 03 số liên tiếp.

Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa
thanh toán thì phải đồng thời gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể của
doanh nghiệp, phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và
nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời
hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải
quyết khiếu nại của chủ nợ;

3. Việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp được
thực hiện theo quy định tại khoản 5 Điều 208 của Luật này;

4. Người đại diện theo pháp luật
của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh
trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của
doanh nghiệp;

5. Sau thời hạn 180 ngày kể từ
ngày thông báo tình trạng đang làm thủ tục giải thể doanh nghiệp theo quy định
tại khoản 1 Điều này mà không nhận được phản đối của bên có liên quan bằng văn
bản hoặc ừong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký
kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp;

6. Người quản lý công ty có liên
quan phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do việc không thực hiện hoặc
không thực hiện đúng quy định tại Điều này.

Điều
210. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp

1. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp
bao gồm giấy tờ sau đây:

a) Thông báo về giải thể doanh
nghiệp;

b) Báo cáo thanh lý tài sản doánh
nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các
khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất
nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).

2. Thành viên Hội đồng quản trị
công ty cổ phần, thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn,
chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc,
thành viên hợp danh, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách
nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.

3. Trường hợp hồ sơ giải thể
không chính xác, giả mạo, những người quy định tại khoản 2 Điều này phải liên
đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động chưa được giải
quyết, số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân
trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp
hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Điều
211. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể

1. Kể từ khi có quyết định giải
thể doanh nghiệp, doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp bị nghiêm cấm thực
hiện các hoạt động sau đây:

a) Cất giấu, tẩu tán tài sản;

b) Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi
nợ;

c) Chuyển các khoản nợ không có
bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;

d) Ký kết hợp đồng mới, trừ
trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;

đ) Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;

e) Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã
có hiệu lực;

g)
Huy động vốn dưới mọi hình thức.

2. Tùy theo tính chất và mức độ
vi phạm, cá nhân có hành vi vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này có thể bị xử
phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hỉnh sự; nếu gây thiệt hại
thì phải bồi thường.

Điều
212. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp sau đây:

a) Nội dung kê khai trong hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp là giả mạo;

b) Doanh nghiệp do những người bị
cấm thành lập doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này thành
lập;

c) Doanh nghiệp ngừng hoạt động
kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan
thuế;

d) Doanh nghiệp không gửi báo cáo
theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 216 của Luật này đến Cơ quan đăng ký kinh
doanh trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo hoặc có yêu cầu
bằng văn bản;

đ)
Trường hợp khác theo quyết định của Tòa án, đề nghị của cơ quan có thẩm quyền
theo quy định của luật.

2. Chính phủ quy định trình tự,
thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều
213. Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

1. Chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp được chấm dứt hoạt động theo quyết định
của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

2. Người đại diện theo pháp luật
của doanh nghiệp và người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện bị chấm dứt
hoạt động liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của hồ sơ
chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

3. Doanh nghiệp có chi nhánh đã
chấm dứt hoạt động chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng, thanh toán các
khoản nợ, gồm cả nợ thuế của chi nhánh và tiếp tục sử dụng lao động hoặc giải
quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động đã làm việc tại chi nhánh theo
quy định của pháp luật.

4. Chính phủ quy định chi tiết
Điều này.

Điều
214. Phá sản doanh nghiệp

Việc
phá sản doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.

Chương X. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều
215. Trách nhiệm các cơ quan quản lý nhà nước

1. Chính phủ thống nhất quản lý
nhà nước đối với doanh nghiệp.

2. Bộ, cơ quan ngang Bộ chịu
trách nhiệm trước Chính phủ về việc thực hiện nhiệm vụ được phân công trong
quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.

3. Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực
hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp trong phạm vi địa phương.

4. Bộ, cơ quan ngang Bộ và cơ
quan có liên quan, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn
được phân công, chịu trách nhiệm thiết lập kết nối, liên thông và chia sẻ thông
tin với Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp các thông tin sau đây:

a) Thông tin về giấy phép kinh
doanh, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, chứng chỉ hành nghề, giấy chứng
nhận hoặc văn bản chấp thuận về điều kiện kinh doanh đã cấp cho doanh nghiệp và
quyết định xử phạt đối với hành vi vi phạm hành chính của doanh nghiệp;

b) Thông tin về tình hình hoạt
động và nộp thuế của doanh nghiệp từ báo cáo thuế; báo cáo tài chính của doanh
nghiệp;

c) Phối hợp, chia sẻ thông tin về
tình hình hoạt động doanh nghiệp để nâng cao hiệu lực quản lý nhà nước.

5. Chính phủ quy định chi tiết
Điều này.

Điều
216. Cơ quan đăng ký kinh doanh

1. Cơ quan đăng ký kinh doanh có
nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a)
Giải quyết việc đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp theo quy định của pháp luật;

b) Phối
hợp xây dựng, quản lý Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; công
khai, cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước, tổ chức và cá nhân có yêu cầu
theo quy định của pháp luật;

c) Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo
về việc tuân thủ quy định của Luật này khi xét thấy cần thiết; đôn đốc việc
thực hiện nghĩa vụ báo cáo của doanh nghiệp;

d) Trực tiếp hoặc đề nghị cơ quan
nhà nước có thẩm quyền kiểm tra, giám sát doanh nghiệp theo nội dung trong hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp;

đ)
Chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu
trách nhiệm về những vi phạm của doanh nghiệp xảy ra trước và sau khi đăng ký
doanh nghiệp;

e) Xử lý vi phạm quy định của
pháp luật về đăng ký doanh nghiệp; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
và yêu cầu doanh nghiệp làm thủ tục giải thể theo quy định của Luật này;

g)
Nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp
luật có liên quan.

2. Chính phủ quy định hệ thống tổ
chức Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Điều
217. Điều khoản thi hành

1. Luật này có hiệu lực thi hành
từ ngày 01 tháng 01 năm 2021.

2. Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13
hết hiệu lực kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành

3. Thay thế cụm từ “doanh nghiệp
nhà nước” bằng cụm từ “doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ” quy
định tại điểm m khoản 1 Điều 35 và điểm k khoản 1 Điều 37 của Luật Ngân sách
nhà nước số 83/2015/QH13; điểm a khoản 3 Điều 23 của Luật Thủy lợi số
08/2017/QH14 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 35/2018/QH14;
điểm b khoản 2 Điều 74 của Bộ luật Tố tụng dân sự số 92/2015/QH13 đã được sửa
đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 45/2019/QH14; điểm a khoản 2 Điều 43 của
Luật Quản lý, sử dụng vũ khí, vật liệu nổ và công cụ hỗ trợ số 14/2017/QH14 đã
được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 50/2019/QH14; Điều 19 của Luật
Tố cáo số 25/2018/QH14; các điều 3, 20, 30, 34, 39 và 61 của Luật Phòng, chống
tham nhũng số 36/2018/QH14.

4. Chính phủ quy định việc đăng
ký và hoạt động của hộ kinh doanh.

5. Căn cứ vào quy định của Luật
này, Chính phủ quy định chi tiết việc tổ chức quản lý và hoạt động của doanh
nghiệp nhà nước trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh hoặc kết hợp kinh tế với
quốc phòng, an ninh.

Điều
218. Quy định chuyển tiếp

1. Các công ty không có cổ phần
hoặc phần vốn góp do Nhà nước nắm giữ thực hiện góp vốn, mua cổ phần trước ngày
01 tháng 7 năm 2015 không phải thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 195 của
Luật này nhưng không được tăng tỷ lệ sở hữu chéo.

Luật
này được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020.