TT 40/2018/TT-BTC hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của DNNN và công ty TNHH 1 TV DNNN đầu tư 100 vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần

TƯ VẤN & DỊCH VỤ

THÔNG
TƯ40/2018/TT-BTC

ngày 04 tháng 05 năm 2018

HƯỚNG DẪN BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU
VÀ QUẢN LÝ, SỬ DỤNG TIỀN THU TỪ CỔ PHẦN HÓA CỦA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ CÔNG
TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC ĐẦU TƯ 100% VỐN
ĐIỀU LỆ CHUYỂN ĐỔI THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13
ngày 26/11/2014;

Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước
đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp số 69/2014/QH13 ngày
26/11/2014;

Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày
26/7/2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức
của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày
16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành
công ty cổ phần;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày
20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của
Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày
26/6/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số
58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi
hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của
Luật Chứng khoán;

Theo đề nghị của Cục trưởng Cục Tài
chính doanh nghiệp,

Bộ Tài chính hướng dẫn việc bán cổ phần
lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp nhà nước
và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư
100% vốn điều lệ thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần như sau:

Chương
I. QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều
chỉnh và đối tượng áp dụng

1.
Thông tư này hướng dẫn các nội dung sau:

a)
Trình tự, thủ tục, phương thức bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu
từ cổ phần hóa; gắn đăng ký đấu giá cổ phần với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao
dịch/niêm yết cổ phần trúng đấu giá của các đối tượng thực hiện cổ phần hoá
theo quy định tại Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

b)
Quyết toán, xử lý số dư Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại các Công ty mẹ của
Tập đoàn kinh tế, công ty mẹ của Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp
công ty mẹ – công ty con tại thời điểm 31/12/2017.

2. Đối
tượng áp dụng:

a)
Các doanh nghiệp quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 2 Nghị định số
126/2017/NĐ-CP (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cổ phần hóa).

b)
Cơ quan đại diện chủ sở hữu và các cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan quy định
tại khoản 1 và khoản 4 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

Điều 2. Giải thích từ
ngữ

1.
“Bán cổ phần lần đầu” là việc các doanh nghiệp cổ phần hóa bán cổ phần theo các
hình thức quy định tại Thông tư này để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

2.
Cuộc đấu giá bán cổ phần không thành công là cuộc đấu giá thuộc một trong những
trường hợp sau:

a)
Không có nhà đầu tư đăng ký tham gia.

b)
Chỉ có 01 nhà đầu tư đăng ký tham gia.

c) Tất
cả các nhà đầu tư không nộp phiếu tham dự đấu giá.

d) Tất
cả các nhà đầu tư trúng đấu giá trong cuộc đấu giá công khai nhưng từ chối mua.

3. Tổ
chức bảo lãnh phát hành là một hoặc một nhóm các công ty chứng khoán được cấp
phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành cho doanh nghiệp theo quy định của
pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

4.
Tiền đặt cọc là một khoản tiền của nhà đầu tư tham gia mua cổ phần ứng trước để
đảm bảo quyền mua cổ phần.

Chương II. QUY
ĐỊNH CỤ THỂ

MỤC I – ĐỐI TƯỢNG MUA VÀ GIÁ BÁN CỔ
PHẦN

Điều 3.
Đối tượng mua cổ phần

1. Nhà đầu tư trong nước, nước ngoài theo quy định tại
khoản 1, khoản 2 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, bao gồm các tổ chức, cá
nhân (kể cả người lao động trong doanh nghiệp cổ phần hóa).

2. Nhà đầu tư chiến lược là nhà đầu tư trong nước và nhà
đầu tư nước ngoài, đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều
6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa nằm trong danh mục ngành
nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật về đầu tư, Ban
chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, bổ sung điều
kiện lựa chọn nhà đầu tư chiến lược có cùng ngành nghề sản xuất kinh doanh
chính và các điều kiện khác phù hợp với quy định của pháp luật có liên quan để
phê duyệt trong phương án cổ phần hóa.

3. Các đối tượng theo quy định tại Điều 42 Nghị định số
126/2017/NĐ-CP.

4. Tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hóa theo
quy định tại điểm b khoản 2 Điều 33 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP. Tổ chức công
đoàn ủy quyền cho người có thẩm quyền thực hiện các thủ tục liên quan đến việc
mua cổ phần.

Điều 4. Những đối tượng không được mua cổ phần lần đầu

Các tổ chức, cá nhân không được mua cổ phần phát hành lần
đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định tại khoản 4 Điều 6 Nghị
định số 126/2017/NĐ-CP.

Điều 5. Giá bán cổ phần lần đầu

1. Giá bán cổ phần cho các nhà đầu tư qua đấu giá là giá
nhà đầu tư đặt mua tại cuộc đấu giá và được xác định là trúng đấu giá theo kết
quả đấu giá quy định tại khoản 5 Điều 7 Thông tư này. Trường hợp doanh nghiệp cổ
phần hóa bán cổ phần theo hình thức bảo lãnh phát hành thì Ban chỉ đạo cổ phần
hóa thỏa thuận với Tổ chức bảo lãnh phát hành về giá bảo lãnh nhưng không thấp
hơn giá khởi điểm được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt.

2. Giá bán cổ phần ưu
đãi cho các đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP
như sau:

a) Giá bán cổ phần cho đối
tượng quy định tại điểm a và điểm c khoản 1 Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP
được xác định bằng 60% giá trị một (01) cổ phần tính theo mệnh giá (10.000 đồng/cổ
phần).

b) Giá bán cổ phần cho đối
tượng quy định tại khoản 2 Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP là giá khởi điểm
được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt trong phương án cổ phần hóa.

3. Giá bán cổ phần ưu
đãi cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hóa bằng mệnh giá (10.000 đồng/cổ
phần).

4. Giá bán cổ phần cho
nhà đầu tư chiến lược.

a) Trường hợp đấu giá giữa
các nhà đầu tư chiến lược thì giá bán là giá nhà đầu tư chiến lược đặt mua được
xác định là trúng đấu giá của cuộc đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược nhưng
không thấp hơn giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai ra công
chúng hoặc không thấp hơn giá đã thỏa thuận với nhà đầu tư trong trường hợp cuộc
đấu giá công khai chỉ có một nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần hoặc không thấp hơn
giá khởi điểm của cuộc đấu giá công khai trong trường hợp cuộc đấu giá công
khai không thành công và đảm bảo nguyên tắc lựa chọn nhà đầu tư có giá đặt mua
từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần bán ra.

b) Trường hợp có từ hai
(02) nhà đầu tư chiến lược trở lên đăng ký mua cổ phần với khối lượng đăng ký
mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo
phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt hoặc chỉ có một (01) nhà đầu tư chiến
lược đăng ký mua cổ phần thì giá bán do Ban chỉ đạo cổ phần hóa (hoặc tổ chức
được Ban chỉ đạo cổ phần hóa ủy quyền) thỏa thuận với từng nhà đầu tư nhưng
không thấp hơn giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai ra công
chúng hoặc không thấp hơn giá đã thỏa thuận với nhà đầu tư trong trường hợp cuộc
đấu giá công khai chỉ có một nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần hoặc không thấp hơn
giá khởi điểm của cuộc đấu giá công khai trong trường hợp cuộc đấu giá công
khai không thành công.

MỤC II. TỔ CHỨC BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU

Điều 6. Bán cổ phần lần đầu

1. Căn cứ phương án cổ
phần hóa được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt (theo phụ lục số 1 kèm theo
Thông tư này, bao gồm cả bản Tiếng Anh), Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh
nghiệp cổ phần hóa triển khai phương án bán cổ phần lần đầu theo các phương thức
đã được phê duyệt trong phương án cổ phần hóa, trong đó:

a) Phương thức bán đấu giá công khai ra
công chúng được áp dụng khi bán cổ phần lần đầu, bao gồm cả số cổ phần nhà đầu
tư chiến lược không đăng ký mua hết số cổ phần chào bán theo phương án cổ phần
hóa đã được phê duyệt.

b) Phương thức thoả thuận trực tiếp được
áp dụng trong các trường hợp sau:

– Bán cho nhà đầu tư chiến lược trong
các trường hợp:

+ Các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua
cổ phần với số lượng bằng hoặc nhỏ hơn số lượng cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu
tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt.

+ Chỉ có một nhà đầu tư chiến lược đăng
ký mua cổ phần.

– Bán cho các nhà đầu tư số cổ phần
không bán hết theo quy định tại khoản 2, khoản 4 Điều 37 Nghị định số
126/2017/NĐ-CP.

– Bán cho người lao động và tổ chức công
đoàn.

c) Phương thức bảo lãnh phát hành được
áp dụng khi bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa.

d) Phương thức dựng sổ (Book – Building)
thực hiện theo hướng dẫn riêng của Bộ Tài chính.

2. Trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày phương án cổ phần
hóa được phê duyệt, doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành việc bán cổ phần
theo các phương thức đã được phê duyệt. Trường hợp điều chỉnh phương án cổ phần
hóa theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Thông tư này thì thời hạn doanh nghiệp cổ
phần hóa phải hoàn thành việc bán cổ phần được tính từ ngày quyết định điều chỉnh
phương án cổ phần được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt.

3. Việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược thực hiện
theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP. Trong đó:

a) Việc lựa chọn và tổ chức đăng ký mua cổ phần của các
nhà đầu tư chiến lược được thực hiện trước thời điểm công bố thông tin bán đấu
giá công khai theo quy định tại Điều 7 Thông tư này.

b) Trường hợp nhà đầu tư chiến lược không đăng ký mua hết
số cổ phần chào bán, Ban chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định
điều chỉnh phương án cổ phần hóa chuyển số cổ phần nhà đầu tư chiến lược không
đăng ký mua hết sang thành số cổ phần bán đấu giá công khai.

Điều 7. Phương thức đấu giá công khai

1. Nguyên tắc chung:

a) Khi doanh nghiệp cổ phần hóa đăng ký bán đấu giá cổ
phần lần đầu qua Tổ chức thực hiện bán đấu giá phải đồng thời
thực hiện việc đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch cổ phần hoặc niêm yết trên
Sở giao dịch chứng khoán (nếu đủ điều kiện niêm yết theo quy định pháp luật về
chứng khoán).

b) Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và Sở giao dịch
chứng khoán thực hiện đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch/niêm yết cho số cổ
phần trúng đấu giá đã được thanh toán. Số cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược và người lao
động trong doanh nghiệp cổ phần hóa được đăng ký, lưu ký theo hướng dẫn
của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch/niêm yết bổ sung trên thị trường
chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán hiện hành.

c) Trung tâm
Lưu ký chứng khoán Việt Nam thực hiện đăng ký số cổ phần trúng đấu giá đã được
thanh toán và lưu ký cổ phần vào tài khoản lưu ký của nhà đầu tư theo thông tin
do Tổ chức thực hiện bán đấu giá cung cấp.

2. Tổ chức bán đấu giá cổ phần:

a) Việc tổ chức bán đấu giá công khai thực
hiện tại Sở giao dịch chứng khoán. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa có khối
lượng cổ phần bán ra có tổng mệnh giá dưới 10 tỷ đồng thì cơ quan đại diện chủ
sở hữu có thể xem xét, quyết định tổ chức đấu giá tại công ty chứng khoán hoặc
trung tâm dịch vụ, doanh nghiệp đấu giá tài sản theo quy định của pháp luật về
đấu giá tài sản (sau đây gọi tắt là tổ chức trung gian).

b) Việc tổ chức bán đấu giá giữa các nhà
đầu tư chiến lược thực hiện tại Sở giao dịch chứng khoán.

c) Địa điểm tổ chức bán đấu giá được quy
định trong Quy chế bán đấu giá cổ phần.

3. Chuẩn bị đấu giá:

a) Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần
ban hành Quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá cổ phần và ban hành Quy chế
bán đấu giá cổ phần theo quy định. Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá cổ phần là Trưởng
Ban chỉ đạo cổ phần hóa hoặc thành viên Ban chỉ đạo cổ phần hóa do Trưởng ban
chỉ đạo cổ phần hóa ủy quyền bằng văn bản.

b) Ban chỉ đạo cổ phần hóa quyết định
công bố thông tin về doanh nghiệp trước khi tổ chức đấu giá tối thiểu là hai
mươi (20) ngày làm việc. Nội dung thông tin về doanh nghiệp cổ phần hoá được lập
theo phụ lục số 2 ban hành kèm theo Thông tư này.

Đối với các doanh nghiệp bán đấu giá cổ
phần tại các Sở giao dịch chứng khoán, khi công bố thông tin theo phụ lục số 2
kèm theo Thông tư này phải bao gồm cả bản Tiếng Anh.

c) Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định
hoặc uỷ quyền cho Ban chỉ đạo cổ phần hoá quyết định giá khởi điểm của cổ phần
đấu giá trong quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa và công bố giá khởi điểm
cùng với nội dung công bố thông tin về doanh nghiệp.

d) Ban chỉ đạo cổ phần hoá phối hợp với
Tổ chức thực hiện bán đấu giá thuyết trình về doanh nghiệp cho các nhà đầu tư
(nếu cần).

4. Thực hiện đấu giá:

a) Trong thời hạn quy định tại Quy chế bán đấu giá, các
nhà đầu tư đăng ký khối lượng mua và
nộp tiền đặt cọc theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 11Thông tư này. Nhà đầu tư được Tổ chức thực hiện bán đấu giácung
cấp Phiếu tham dự đấu giá.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài phải
thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

b) Trong thời hạn quy định trong Quy chế
bán đấu giá, các nhà đầu tư ghi các thông tin theo yêu cầu tại Phiếu tham dự đấu
giá, bao gồm cả giá đặt mua (giá đấu) và gửi cho Tổ chức thực hiện bán đấu giá
bằng cách:

– Bỏ phiếu trực tiếp tại tổ chức trung
gian (nếu đấu giá do tổ chức trung gian thực hiện) và bỏ phiếu trực tiếp tại
các đại lý đấu giá (nếu do Sở giao dịch chứng khoán tổ chức đấu giá).

– Bỏ phiếu qua đường bưu điện theo quy định
tại Quy chế bán đấu giá cổ phần.

5. Xác định kết quả đấu giá:

a) Việc
xác định kết quả đấu giá được thực hiện theo nguyên tắc lựa chọn giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần
chào bán nhưng không thấp hơn giá khởi điểm. Tại mức giá trúng đấu giá thấp nhất,
trường hợp các nhà đầu tư (kể cả nhà đầu tư nước ngoài) cùng đặt mức giá bằng
nhau, nhưng số cổ phần còn lại ít hơn tổng số cổ phần các nhà đầu tư này đăng
ký mua tại mức giá trúng đấu giá thấp nhất thì số cổ phần của từng nhà đầu tư
được mua xác định như sau:

Số cổ phần nhà đầu tư được mua	=	Số cổ phần còn lại chào bán	x	Số cổ phần từng nhà đầu tư đăng ký mua
				Tổng số cổ phần các nhà đầu tư đăng ký mua

Trường
hợp có quy định tỷ lệ tối đa số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua thì việc
xác định kết quả đấu giá thực hiện theo nguyên tắc trên nhưng số cổ phần nhà đầu
tư nước ngoài được mua không vượt quá tỷ lệ tối đa theo quy định của pháp luật
hiện hành.

b) Kết
thúc cuộc đấu giá, căn cứ kết quả đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá, Hội đồng
đấu giá, đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa và đại diện doanh nghiệp lập và đồng
ký Biên bản xác định kết quả đấu giá theo phụ lục số 3 ban hành kèm theo Thông
tư này.

c)
Trong thời gian tối đa 03 ngày làm việc kể từ ngày lập Biên bản xác định kết quả
đấu giá, Ban chỉ đạo cổ phần hoá và Tổ chức thực hiện bán đấu giá phối hợp công
bố kết quả đấu giá cổ phần và hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư tham dự đấu
giá hợp lệ nhưng không trúng đấu giá theo quy định của Quy chế bán đấu giá.

6.
Trường hợp cuộc đấu giá bán cổ phần không thành công, doanh nghiệp cổ phần hóa
thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 9 Thông tư này.

7.
Trường hợp vi phạm Quy chế bán đấu giá, nhà đầu tư không được nhận lại tiền đặt
cọc. Các trường hợp vi phạm Quy chế bán đấu giá bao gồm: trả giá thấp hơn so với
giá khởi điểm; từ bỏ quyền mua cổ phần đối với số cổ phần đã trúng đấu giá và
các trường hợp khác theo quy định tại Quy chế bán đấu giá.

8.
Đăng ký, lưu ký cổ phần trúng đấu giá tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam
và đăng ký giao dịch/niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán:

a)
Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần
trúng đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có văn bản gửi Trung tâm Lưu ký chứng
khoán Việt Nam và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội thông báo giá thanh toán bình
quân kèm theo danh sách người sở hữu cổ phần trúng đấu giá đã được thanh toán.
Danh sách người sở hữu cổ phần trúng đấu giá phải có đầy đủ thông tin về họ
tên, số đăng ký sở hữu, địa chỉ, tài khoản lưu ký, số lượng cổ phần sở hữu.
Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm cấp mã giao dịch cổ phần
cho doanh nghiệp cổ phần hóa trên cơ sở đề xuất của doanh nghiệp tại Đơn đăng
ký đấu giá bán cổ phần (theo phụ lục số 5 kèm theo Thông tư này).

b)
Căn cứ thông báo của Tổ chức thực hiện bán đấu giá theo quy định tại điểm a khoản
8 Điều này, Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội đưa cổ phần vào giao dịch trên hệ
thống giao dịch UpCoM trong thời hạn tối đa 90 ngày kể từ ngày hết hạn thanh
toán tiền mua cổ phần trúng đấu giá. Giá tham chiếu cho ngày giao dịch đầu tiên
trên hệ thống giao dịch UpCoM được xác định trên cơ sở giá đấu thành công bình
quân của cuộc đấu giá công khai.

c)
Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
trước thời hạn 90 ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần trúng đấu
giá, doanh nghiệp cổ phần hóa có văn bản thông báo cho Sở giao dịch chứng khoán
Hà Nội trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp. Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội đưa cổ phần vào giao dịch
trên hệ thống giao dịch UpCoM trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được
thông báo của doanh nghiệp cổ phần hóa.

d)
Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết tại Sở
giao dịch chứng khoán, trong thời hạn tối đa chín mươi (90) ngày kể từ ngày
hoàn tất việc bán cổ phần lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa phải nộp hồ sơ niêm
yết cho Sở giao dịch chứng khoán để thực hiện niêm yết theo quy định và thông
báo kết quả bán cổ phần lần đầu cho Ủy ban chứng khoán nhà nước.

Điều 8. Phương thức
bảo lãnh phát hành

1. Trong thời gian hai mươi (20) ngày kể
từ ngày phương án cổ phần hóa được cấp có thẩm quyền phê duyệt, Ban chỉ đạo cổ
phần hóa thỏa thuận với tổ chức bảo lãnh phát hành về số lượng cổ phần, giá bảo
lãnh phát hành, báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt hoặc ủy quyền cho
Ban chỉ đạo cổ phần hóa quyết định trong thời hạn tối đa 10 ngày kể từ ngày nhận
được báo cáo của Ban chỉ đạo cổ phần hóa. Giá bảo lãnh phát hành không thấp hơn
giá khởi điểm bán cổ phần. Trường hợp bán cổ phần theo phương thức bảo lãnh
phát hành sau khi bán đấu giá công khai thì giá bảo lãnh phát hành không thấp
hơn giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai.

2. Ban chỉ đạo cổ phần hóa thực hiện ký
hợp đồng với tổ chức bảo lãnh phát hành trong thời gian tối đa năm (05) ngày
làm việc kể từ ngày được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt hoặc ủy quyền.

3. Tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện
phân phối, bán số lượng cổ phần cam kết bảo lãnh theo quy định tại hợp đồng bảo
lãnh. Trường hợp không bán hết cổ phần, Tổ chức bảo lãnh phát hành có trách nhiệm
mua hết số cổ phần còn lại theo giá bảo lãnh đã cam kết trong hợp đồng bảo
lãnh.

4. Tổ chức bảo lãnh phát hành được hưởng
phí bảo lãnh theo thoả thuận giữa Ban chỉ đạo cổ phần hoá và tổ chức bảo lãnh
nhưng không vượt khung quy định của Bộ Tài chính về phí bảo lãnh. Mức phí bảo
lãnh phải được quy định tại hợp đồng bảo lãnh và được tính trong chi phí cổ phần
hoá.

Related articles 01:

1. https://docluat.vn/archive/2915/

2. https://docluat.vn/archive/2639/

3. https://docluat.vn/archive/2944/

4. https://docluat.vn/archive/2523/

5. https://docluat.vn/archive/1354/

5. Đồng tiền bảo lãnh quy định trong hợp
đồng bảo lãnh và thanh toán là đồng Việt Nam.

6. Kết thúc quá trình phân phối, bán cổ
phần, Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp cùng doanh nghiệp và tổ chức bảo lãnh
phát hành kiểm tra, rà soát nội dung hợp đồng bảo lãnh phát hành để thanh lý hợp
đồng theo quy định.

Điều 9. Phương thức thoả thuận trực tiếp

1.
Bán thỏa thuận cho các nhà đầu tư chiến lược.

a) Trong thời gian mười lăm (15) ngày kể
từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc bán đấu giá công khai,
Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với doanh nghiệp cổ phần hóa tiến hành thỏa
thuận với các nhà đầu tư chiến lược về số cổ phần được mua, giá bán cổ phần,
báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt hoặc ủy quyền cho Ban chỉ đạo cổ
phần hóa quyết định trong thời gian tối đa mười (10) ngày kể từ ngày nhận được
báo cáo của Ban chỉ đạo cổ phần hóa.

b) Căn cứ kết quả thỏa thuận bán cổ phần
cho nhà đầu tư chiến lược, Ban chỉ đạo cổ phần hoá chỉ đạo doanh nghiệp và nhà
đầu tư chiến lược ký hợp đồng mua/bán cổ phần trong thời hạn năm (05) ngày kể từ
ngày cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt kết quả thỏa thuận bán cổ phần cho
nhà đầu tư chiến lược.

2. Bán thỏa thuận
trong trường hợp cuộc đấu giá công khai không thành công:

a) Trường hợp không có nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần của cuộc
đấu giá công khai:

Trong ba (03) ngày làm việc kể từ ngày hết
hạn đăng ký tham dự đấu giámua cổ
phần, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm thông báo cho Ban Chỉ đạo cổ
phần hoá, doanh nghiệp cổ phần hóa về cuộc đấu giá không thành công. Ban chỉ đạo
cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu để hoàn tất việc bán cổ phần
cho người lao động và tổ chức công đoàn theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt
trong thời hạn tối đa hai mươi (20) ngày kể từ ngày hết hạn đăng ký tham dự đấu
giá mua cổ phần. Đồng thời, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện các thủ tục để
chuyển thành công ty cổ phần.

Đối với số cổ phần chưa bán được (bao gồm
cả số cổ phần người lao động và tổ chức công đoàn từ chối mua), Ban chỉ đạo cổ
phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh lại cơ cấu vốn
điều lệ, mức vốn điều lệ (nếu cần) và thực hiện thoái vốn theo quy định sau khi
doanh nghiệp đã hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần.

b) Trường hợp chỉ có một (01) nhà đầu tư
đăng ký mua cổ phần của cuộc đấu giá
công khai:

Trong ba (03) ngày làm việc kể từ ngày hết
hạn đăng ký đấu giá mua cổ phần, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm
thông báo cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa về cuộc đấu giá
không thành công.

Ban chỉ đạo cổ phần hóa thực hiện thỏa
thuận bán cổ phần cho nhà đầu tư đã đăng ký mua cổ phần với giá bán không thấp
hơn giá khởi điểm với khối lượng đã đăng ký mua hợp lệ.

Căn cứ kết quả thỏa thuận bán cổ phần
cho nhà đầu tư, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp và nhà đầu tư hoàn
tất việc ký hợp đồng mua/bán cổ phần trong thời hạn tối đa năm (05) ngày kể từ
ngày thống nhất về giá bán và khối lượng cổ phần bán thỏa thuận cho nhà đầu tư.

Đối với số cổ phần chưa bán được (bao gồm
cả số cổ phần người lao động và tổ chức công đoàn từ chối mua), Ban chỉ đạo cổ
phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh lại cơ cấu vốn
điều lệ, mức vốn điều lệ (nếu cần) và thực hiện thoái vốn theo quy định sau khi
doanh nghiệp đã hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần.

c) Trường hợp sau khi bán đấu giá công
khai, tất cả các nhà đầu tư trúng đấu giá trong cuộc đấu giá công khai đều từ
chối mua:

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể
từ ngày hết hạn nộp tiền mua cổ phần, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách
nhiệm thông báo cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa về kết quả
cuộc đấu giá. Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu để thực
hiện theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này.

3. Bán thỏa thuận đối với số cổ phần
chưa bán hết của cuộc đấu giá công khai (bao gồm cả số cổ phần các nhà đầu tư
đã trúng đấu giá nhưng từ chối mua):

a) Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc
kể từ ngày hết hạn nộp tiền mua cổ phần theo Quy chế bán đấu giá cổ phần, căn cứ
số lượng cổ phần không bán hết của cuộc đấu giá công khai, Ban chỉ đạo cổ phần
hóa chỉ đạo doanh nghiệp lập danh sách và thông báo đến các nhà đầu tư đã tham
gia đấu giá hợp lệ (không bao gồm các nhà đầu tư đã trúng đấu giá trong cuộc đấu
giá công khai) để thỏa thuận bán cổ phần theo đúng khối lượng đã đăng ký và mức
giá đã đặt mua tại phiên đấu giá theo nguyên tắc lựa chọn giá thỏa thuận từ mức
giá đã trả cao nhất xuống thấp của cuộc đấu giá đã công bố cho đủ số lượng cổ
phần còn phải bán.

Căn cứ kết quả thỏa thuận bán cổ phần với
các nhà đầu tư đã tham dự đấu giá, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp
và nhà đầu tư hoàn tất việc ký hợp đồng mua/bán cổ phần trong thời hạn hai mươi
(20) ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc đấu giá công
khai.

b) Trường hợp không bán hết số cổ phần
cho các nhà đầu tư sau khi đã bán thỏa thuận theo quy định tại điểm a khoản 3
Điều này:

Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể
từ ngày hết hạn nộp tiền mua cổ phần theo hợp đồng mua/bán cổ phần đã ký kết,
căn cứ số lượng cổ phần không bán hết, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh
nghiệp lập danh sách và thông báo đến các nhà đầu tư đã trúng đấu giá trong cuộc
đấu giá công khai (không bao gồm các nhà đầu tư đã trúng đấu giá nhưng từ chối
mua) để thỏa thuận bán cổ phần theo mức giá đã đặt mua tại phiên đấu giá của từng
nhà đầu tư trên nguyên tắc lựa chọn giá thỏa thuận từ mức giá đã trả cao nhất
xuống mức thấp của cuộc đấu giá đã công bố cho đủ số lượng cổ phần còn phải
bán.

Căn cứ kết quả thỏa thuận bán cổ phần với
các nhà đầu tư đã tham dự đấu giá, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp
và nhà đầu tư hoàn tất việc ký hợp đồng mua/bán cổ phần trong thời hạn mười
(10) ngày kể từ ngày nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần.

c) Trường hợp không bán hết số cổ phần
theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều này, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ
quan đại diện chủ sở hữuthực hiện
theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này.

4. Đối với số cổ phần người lao động và
tổ chức công đoàn từ chối mua, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện
chủ sở hữu quyết định xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều này.

Điều 10. Bán đấu giá giữa các nhà đầu tư
chiến lược

1. Trường hợp có từ hai (02) nhà đầu tư
chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ
phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua lớn hơn số cổ phần dự kiến bán cho
nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt, Ban chỉ đạo
cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu tổ chức bán đấu giá giữa các
nhà đầu tư chiến lược tại Sở giao dịch chứng khoán.

2. Giá khởi điểm bán đấu giá giữa các
nhà đầu tư chiến lược là giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công
khai ra công chúng hoặc giá đã thỏa thuận với nhà đầu tư trong trường hợp cuộc
đấu giá công khai chỉ có một nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần hoặc giá khởi điểm
của cuộc đấu giá công khai trong trường hợp cuộc đấu giá công khai không thành
công.

3. Nhà đầu tư chiến lược được lựa chọn
các hình thức: nộp tiền đặt cọc, ký quỹ hoặc có bảo lãnh của tổ chức tín dụng,
chi nhánh ngân hàng nước ngoài theo quy định của pháp luật với giá trị bằng 20%
giá trị cổ phần đăng ký mua theo giá khởi điểm trong phương án cổ phần hóa đã
được phê duyệt. Nhà đầu tư chiến lược có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc vào tài
khoản tiền thu từ cổ phần của doanh nghiệp hoặc hoàn thành việc ký quỹ, có bảo
lãnh của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trong thời hạn tối đa
năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn đăng ký mua cổ phần của nhà đầu tư
chiến lược.

4. Tổ chức thực hiện bán đấu giá ban
hành Quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá cổ phần và ban hành Quy chế bán
đấu giá cổ phần theo quy định. Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá cổ phần là Trưởng
Ban chỉ đạo cổ phần hóa hoặc thành viên Ban chỉ đạo cổ phần hóa do Trưởng Ban
chỉ đạo cổ phần hóa ủy quyền bằng văn bản.

5. Xác định kết quả đấu giá:

a) Việc xác định kết quả đấu giá thực hiện
theo quy định tại điểm a khoản 5 Điều 7 Thông tư này.

b) Kết thúc phiên đấu giá, Tổ chức thực
hiện bán đấu giá, Hội đồng đấu giá, đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa và đại diện
doanh nghiệp có trách nhiệm lập và đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá
theo phụ lục số 4 ban hành kèm theo Thông tư này.

c) Ban chỉ đạo cổ phần hoá phối hợp với
Sở giao dịch chứng khoán công bố kết quả đấu giá ngay sau khi ký Biên bản xác định
kết quả đấu giá.

d) Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh
nghiệp cổ phần hóa hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư tham dự đấu giá hợp lệ
nhưng không trúng đấu giá theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 11 Thông tư
này.

6. Căn cứ kết quả bán đấu giá cổ phần
cho nhà đầu tư chiến lược, doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ
sở hữu xem xét, hoàn tất ký hợp đồng cam kết chính thức với các nhà đầu tư chiến
lược trúng đấu giá trong thời hạn tối đa 15 ngày kể từ ngày công bố kết quả đấu
giá.

7. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm
nộp tiền thu từ bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và
phát triển doanh nghiệp trong thời hạn tối đa năm (5) ngày làm việc kể từ ngày
hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư chiến lược.

MỤC III.
QUẢN LÝ, SỬ DỤNG TIỀN THU TỪ CỔ PHẦN HOÁ

Điều
11. Quản lý tiền đặt cọc và thanh toán tiền mua cổ phần

1.
Quản lý tiền đặt cọc

a)
Bán đấu giá cổ phần:

Nhà
đầu tư có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc bằng 10% giá trị cổ phần đặt mua tính
theo giá khởi điểm vào tài khoản của Tổ chức thực hiện bán đấu giá tối thiểu
năm (05) ngày làm việc trước ngày đấu giá theo quy định tại Quy chế bán đấu
giá. Trường hợp bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược thì thực hiện theo
quy định tại khoản 3 Điều 10 Thông tư này.

Trong
năm (05) ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả đấu giá, Tổ chức thực hiện
bán đấu giá (hoặc doanh nghiệp cổ phần hóa trong trường hợp bán đấu giá giữa
các nhà đầu tư chiến lược) có trách nhiệm thanh toán hoàn trả tiền đặt cọc cho
nhà đầu tư có tham gia đấu giá hợp lệ nhưng không được mua cổ phần.

b)
Phương thức thỏa thuận trực tiếp:

–
Trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược thì thực hiện theo quy định tại
khoản 3 Điều 10 Thông tư này.

–
Trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư thực hiện mua cổ phần theo quy định tại
điểm b khoản 2 Điều 9 Thông tư này, nhà đầu tư có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc
cùng thời điểm đăng ký mua cổ phần vào tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của
doanh nghiệp bằng 10% giá trị cổ phần đặt mua theo giá chào bán đã được cơ quan
đại diện chủ sở hữu phê duyệt.

–
Trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư thực hiện mua cổ phần theo quy định tại
điểm a, điểm b khoản 3 Điều 9 Thông tư này, nhà đầu tư có trách nhiệm nộp tiền
đặt cọc cùng thời điểm đăng ký mua cổ phần vào tài khoản tiền thu từ cổ phần
hóa của doanh nghiệp bằng 10% giá trị cổ phần đặt mua theo giá bán quy định tại
điểm a, điểm b khoản 3 Điều 9 Thông tư này đối với từng nhà đầu tư.

–
Trong năm (05) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc việc bán cổ phần theo phương
thức thỏa thuận trực tiếp, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm hoàn trả tiền
đặt cọc cho nhà đầu tư đã đăng ký mua nhưng không thỏa thuận thành công. Số tiền
còn lại doanh nghiệp cổ phần hóa xử lý theo quy định về quản lý và sử dụng tiền
thu từ cổ phần hoá tại Thông tư này.

c) Phương
thức bảo lãnh phát hành:

Tại
thời điểm ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành nộp tiền đặt
cọc bằng 10% giá trị cổ phần bảo lãnh đã thỏa thuận trong hợp đồng bảo lãnh
phát hành vào tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp.

2.
Thanh toán tiền mua cổ phần:

a)
Nhà đầu tư có trách nhiệm thanh toán tiền mua cổ phần theo quy định sau:

–
Bán đấu giá công khai qua Tổ chức thực hiện bán đấu giá (bao gồm cả trường hợp
đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược qua Sở giao dịch chứng khoán), trong thời
hạn mười (10) ngày kể từ ngày công bố kết quả bán đấu giá cổ phần, các nhà đầu
tư hoàn tất việc mua bán cổ phần và chuyển tiền mua cổ phần vào tài khoản của Tổ
chức thực hiện bán đấu giá (hoặc tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp
trong trường hợp đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) theo quy định tại Quy
chế bán đấu giá.

–
Phương thức thỏa thuận trực tiếp:

Nhà
đầu tư (kể cả nhà đầu tư chiến lược) thực hiện thanh toán tiền mua cổ phần
trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày ký hợp đồng mua/bán cổ
phần.

–
Phương thức bảo lãnh phát hành:

Trong
thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày hoàn tất việc mua bán cổ phần theo hợp đồng
bảo lãnh, Tổ chức bảo lãnh phát hành có trách nhiệm chuyển tiền theo quy định tại
khoản 2 Điều 12 Thông tư này.

b)
Tiền đặt cọc được trừ vào tổng số tiền phải thanh toán mua cổ phần. Trường hợp
số tiền đặt cọc lớn hơn số tiền phải thanh toán, nhà đầu tư được hoàn trả lại
phần chênh lệch trong thời gian 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn
các nhà đầu tư thanh toán tiền mua cổ phần.

c) Nếu
quá thời hạn nộp tiền nêu trên mà nhà đầu tư không nộp hoặc nộp không đủ so với
số tiền phải thanh toán mua cổ phần thì không phải trả lại nhà đầu tư số tiền đặt
cọc tương ứng với số cổ phần không thanh toán. Số cổ phần chưa được thanh toán
được coi là số cổ phần không bán hết và được xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều
9 Thông tư này.

3.
Việc mua bán cổ phần được thanh toán bằng đồng Việt Nam. Việc thanh toán thực
hiện bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản.

Điều
12. Tiền thu từ bán cổ phần

1.
Bán đấu giá công khai:

Trong
thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham
gia cuộc đấu giá công khai, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm:

a)
Chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho doanh nghiệp cổ phần hóa như sau:

– Đối
với doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp nhà nước (sau đây gọi tắt là doanh
nghiệp cấp I): chuyển tiền thu từ bán cổ phần tương ứng với kinh phí giải quyết
chính sách lao động dôi dư và chi phí cổ phần hóa theo dự toán đã xác định
trong phương án cổ phần hóa.

– Đối
với doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước đầu tư
100% vốn điều lệ (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cấp II): chuyển tiền thu từ
bán cổ phần tương ứng các khoản: kinh phí giải quyết chính sách lao động dôi
dư, chi phí cổ phần hóa theo dự toán đã xác định trong phương án cổ phần hóa,
nghĩa vụ thuế (nếu có).

b)
Chuyển toàn bộ số tiền thu từ bán cổ phần còn lại về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát
triển doanh nghiệp (bao gồm cả số tiền đặt cọc không phải trả cho nhà đầu tư nếu
có).

2. Bảo
lãnh phát hành:

Trong
thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày hoàn tất việc mua bán cổ phần theo hợp đồng
bảo lãnh, Tổ chức bảo lãnh phát hành có trách nhiệm:

a)
Chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho doanh nghiệp cổ phần hóa như sau:

– Đối
với doanh nghiệp cấp I: chuyển tiền thu từ bán cổ phần tương ứng với kinh phí
giải quyết chính sách lao động dôi dư và chi phí cổ phần hóa theo dự toán đã
xác định trong phương án cổ phần hóa.

– Đối
với doanh nghiệp cấp II: chuyển tiền thu từ bán cổ phần tương ứng các khoản:
kinh phí giải quyết chính sách lao động dôi dư, chi phí cổ phần hóa theo dự
toán đã xác định trong phương án cổ phần hóa, nghĩa vụ thuế (nếu có).

b)
Chuyển toàn bộ số tiền thu từ bán cổ phần còn lại về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát
triển doanh nghiệp (bao gồm cả số tiền đặt cọc không phải trả cho nhà đầu tư nếu
có).

3.
Trường hợp bán thỏa thuận cho các nhà đầu tư, bán cổ phần ưu đãi cho tổ chức
công đoàn và người lao động thì doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm nộp tiền
thu từ bán cổ phần về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp trong thời
hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền.

4.
Trường hợp tổng số tiền thu từ bán cổ phần quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản
3 Điều này thấp hơn tổng các khoản chi theo quy định cho từng đối tượng cổ phần
hóa quy định tại điểm a, khoản 1 Điều này, doanh nghiệp cổ phần hóa được giữ lại
toàn bộ khoản tiền thu này để thực hiện chi trả các khoản chi theo dự toán đã
được duyệt và thực hiện quyết toán chính thức tại thời điểm doanh nghiệp được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.

Điều 13. Xử lý tiền thu từ cổ phần hóa tại thời điểm
chính thức chuyển thành công ty cổ phần

1. Tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước gồm các
khoản sau:

a) Khoản chênh lệch tăng giữa giá trị phần vốn nhà nước
theo sổ sách kế toán tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp với mức vốn điều
lệ được xác định trong phương án cổ phần hóa được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

b) Tiền thu từ bán cổ phần, bao gồm cả tiền đặt cọc không
phải trả lại nhà đầu tư theo quy định tại Thông tư này.

c) Khoản chênh lệch vốn nhà nước tăng từ thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

d) Khoản lợi nhuận trích lập vào Quỹ đầu tư phát triển
theo quy định tại khoản 6 Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

đ) Số dư còn lại của Quỹ thưởng người quản lý doanh nghiệp,
kiểm soát viên tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần sau khi
chi theo quy định (nếu có).

2. Tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước tại thời
điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần được xử lý theo quy định tại khoản
2 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, trong đó:

a) Trường hợp bán phần vốn nhà nước:

Số tiền thu từ cổ phần hóa được sử dụng để thanh toán chi
phí cổ phần hóa và chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư theo quy định.
Số còn lại (bao gồm cả chênh lệch giá bán cổ phần) được nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp
và phát triển doanh nghiệp.

b) Trường hợp giữ nguyên phần vốn nhà nước, phát hành
thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ, số tiền thu từ cổ phần hóa được xử lý như
sau:

– Để lại doanh nghiệp phần giá trị tương ứng với số cổ phần
phát hành thêm tính theo mệnh giá.

– Phần thặng dư vốn của số cổ phần phát hành thêm được sử
dụng để thanh toán chi phí cổ phần hóa và chi giải quyết chính sách đối với lao
động dôi dư, trong đó:

Phần thặng dư của số cổ phần phát hành thêm

=

Số lượng cổ phần phát hành thêm

x

Giá trúng đấu giá

–

Giá khởi điểm

Số tiền còn lại của phần thặng dư vốn (nếu có) để lại cho
công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn
điều lệ và nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp. Trong đó, số
tiền để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành thêm
trong cơ cấu vốn điều lệ (ký hiệu là A) được xác định như sau:

A	=	Số CP phát hành thêm	x	Phần thặng dư của số cổ phần phát hành thêm	– Related articles 02: 1. https://docluat.vn/archive/2835/ 2. https://docluat.vn/archive/2563/ 3. https://docluat.vn/archive/2553/ 4. https://docluat.vn/archive/3701/ 5. https://docluat.vn/archive/2642/	Chi phí CPH theo quyết toán của cơ quan có thẩm quyền	–	Chi giải quyết LĐ dôi dư theo quyết toán của cơ quan có thẩm quyền
		Tổng số CP theo VĐL của công ty cổ phần

c) Trường hợp bán phần vốn nhà nước kết hợp phát hành
thêm, số tiền thu từ cổ phần hóa được xử lý như sau:

– Nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp phần
giá trị bán cổ phần nhà nước (bao gồm cả chênh lệch giá bán cổ phần).

– Số tiền còn lại xử lý như quy định tại điểm b khoản 1
Điều này.

3. Tại thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành
công ty cổ phần, trường hợp phát sinh chênh lệch giá trị thực tế phần vốn nhà
nước so với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì phần chênh lệch này được
xử lý theo quy định tại khoản 6, khoản 7 Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

4.Trường hợp tiền thực thu từ bán cổ
phần ưu đãi cho người lao động, tổ chức công đoàn, nhà đầu tư chiến lược và các
nhà đầu tư khác không đủ để bù đắp các chi phí liên quan (gồm: chi phí cổ phần
hóa, chi hỗ trợ giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư, chi phí ưu đãi
cho người lao động) theo quyết toán được cấp có thẩm quyền phê duyệt thì thực
hiện theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

5. Đối với cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II:

5.1. Trường hợp bán phần vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp
I:

Số tiền thu từ cổ phần hóa được sử dụng để hoàn trả doanh
nghiệp cấp I phần giá trị sổ sách của số cổ phần bán ra và số thuế phải nộp
theo quy định (nếu có). Số còn lại sau khi trừ chi phí cổ phần hóa, chi giải
quyết chính sách đối với lao động dôi dư, giá trị ưu đãi bán cổ phần cho người
lao động, doanh nghiệp nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát triển doanh nghiệp.

5.2. Trường hợp giữ nguyên phần vốn doanh nghiệp cấp I đầu
tư, phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ, số tiền thu từ cổ phần hóa được
xử lý như sau:

a) Để lại doanh nghiệp phần giá trị tương ứng với số cổ
phần phát hành thêm tính theo mệnh giá.

b) Phần thặng dư vốn của số cổ phần phát hành thêm được sử
dụng để thanh toán chi phí cổ phần hóa, chi giải quyết chính sách đối với lao động
dôi dư và bù đắp phần giá trị bán cổ phần ưu đãi cho người lao động.

Số tiền còn lại của phần thặng dư vốn (nếu có) để lại cho
công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn
điều lệ, số tiền còn lại được nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh
nghiệp.

Phần thặng dư vốn của số cổ phần phát hành thêm và số tiền
để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành thêm
trong cơ cấu vốn điều lệ được xác định như quy định tại điểm b khoản 2Điều
này.

c) Trường hợp tiền thu từ cổ phần hóa không đủ bù đắp các
khoản chi theo quyết toán của cấp có thẩm quyền phê duyệt (chi phí cổ phần hóa,
chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư, giá trị ưu đãi bán cổ phần
cho người lao động) thì doanh nghiệp cấp I bù đắp phần còn thiếu và được tính
vào chi phí hoạt động tài chính của doanh nghiệp cấp I. Khoản chi phí này được
trừ khi xác định thu nhập tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

5.3.Trường hợp bán bớt phần vốn đầu tư
của doanh nghiệp cấp I kết hợp phát hành thêm cổ phần, số tiền thu từ cổ phần
hóa được xử lý như sau:

a) Hoàn trả doanh nghiệp cấp I phần giá trị sổ sách của số
cổ phần tương ứng với vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I bán ra và số thuế phải
nộp theo quy định (nếu có).

b) Số tiền còn lại xử lý như quy định tại điểm a, điểm b
khoản 5.2 Điều này.

Trường hợp tiền thu từ cổ phần hóa theo quyết toán của cấp
có thẩm quyền phê duyệt không đủ bù đắp các khoản chi theo quy định (hoàn trả
doanh nghiệp cấp I phần giá trị sổ sách của số cổ phần tương ứng với vốn đầu tư
của doanh nghiệp cấp I bán ra và số thuế phải nộp theo quy định (nếu có), chi
phí cổ phần hóa, chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư, giá trị ưu
đãi bán cổ phần cho người lao động) thì doanh nghiệp cấp I bù đắp phần còn thiếu
và được tính vào chi phí hoạt động tài chính của doanh nghiệp cấp I. Khoản chi
phí này được trừ khi xác định thu nhập tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

6. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm tự
xác định và nộp tiền thu từ cổ phần hóa về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát triển
doanh nghiệp theo quy định tại Thông tư này.

7. Trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định
của cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm
chính thức chuyển thành công ty cổ phần và quyết toán tiền thu từ cổ phần hóa,
doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm nộp tiếp khoản chênh lệch tăng thêm so
với số đã nộp quy định tại khoản 6 Điều này (nếu có) về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và
Phát triển doanh nghiệp.

Điều 14. Chi phí cổ phần hoá

Chi phí cổ phần hóa thực hiện theo quy định tại Điều 8
Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, trong đó:

1. Chi phí cổ phần hóa là các khoản chi được xác định từ
thời điểm quyết định cổ phần hóa đến thời điểm bàn giao giữa doanh nghiệp nhà
nước và công ty cổ phần.

2. Chi phí cổ phần hóa được thanh toán từ nguồn tiền thu
từ bán cổ phần theo quy định tại Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và hướng dẫn
tại Thông tư này.

3. Đối với các công ty nông, lâm nghiệp thực hiện cổ phần
hóa theo quy định tại Nghị định số 118/2014/NĐ-CP ngày 17/12/2014 của Chính phủ
thì chi phí cổ phần hóa thực hiện theo hướng dẫn tại Thông tư này và các văn bản
hướng dẫn có liên quan.

MỤC IV.
QUYẾT TOÁN QUỸ HỖ TRỢ SẮP XẾP DOANH NGHIỆP

Điều 15. Quyết toán tiền thu về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh
nghiệp tại Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước, công ty mẹ
trong tổ hợp công ty mẹ – công ty con (sau đây gọi tắt là Công ty mẹ)

Công ty mẹ có trách nhiệm lập báo cáo quyết
toán Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp theo
quy định sau:

1. Đối chiếu, xác nhận đầy đủ các khoản công nợ Quỹ Hỗ trợ
sắp xếp doanh nghiệp tại thời điểm 31/12/2017.

2. Lập báo cáo quyết toán Quỹ hỗ trợ sắp xếp
doanh nghiệp tại thời điểm 31/12/2017. Báo cáo quyết toán Quỹ phải phản ánh đầy
đủ, trung thực số liệu về tình hình thu chi, tình hình công nợ (bao gồm cả lãi
chậm nộp) và những vấn đề còn tồn tại trong công tác quản lý Quỹ, gửi cơ quan
đại diện chủ sở hữu, đồng gửi Bộ Tài chính, trong đó tiền thu về Quỹ Hỗ trợ sắp
xếp doanh nghiệp tại Công ty mẹ trước ngày Nghị định số 126/2017/NĐ-CP có hiệu
lực thi hành (01/01/2018) được xử lý như sau:

2.1. Tiền thu từ cổ phần hóa:

a) Đối với doanh nghiệp cấp II đã chuyển thành công ty cổ
phần trước ngày 01/01/2018 nhưng chưa phê duyệt quyết toán vốn tại thời điểm
chính thức chuyển thành công ty cổ phần:

– Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày 01/01/2018, Công ty mẹ
có trách nhiệm quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và quyết định công bố giá
trị thực tế phần vốn của công ty mẹ tại thời điểm chính thức chuyển thành công
ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011, Nghị định
số 189/2013/NĐ-CP ngày 20/11/2013 và Nghị định số 116/2015/NĐ-CP ngày
11/11/2015 của Chính phủ và các văn bản hướng dẫn có liên quan, trong đó các
khoản giảm trừ vào tiền thu từ cổ phần hóa bao gồm cả phần giá trị sổ sách của
số cổ phần bán ra hoàn trả công ty mẹ.

– Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định
công bố giá trị thực tế phần vốn của công ty mẹ tại thời điểm chính thức chuyển
thành công ty cổ phần, công ty mẹ chỉ đạo doanh nghiệp cấp II nộp số tiền thu từ
cổ phần hóa về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp. Trường hợp tiền
thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II không đủ để chi các khoản chi theo quy định
(bao gồm cả phần giá trị sổ sách của số cổ phần bán ra hoàn trả công ty mẹ) thì
công ty mẹ có trách nhiệm bù đắp phần còn thiếu và được tính vào chi phí hoạt động
tài chính của công ty mẹ.

b) Đối với doanh nghiệp cấp II đã được phê duyệt phương
án cổ phần hóa nhưng chưa chính thức chuyển thành công ty cổ phần trước ngày
01/01/2018 thì quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa tại thời điểm chính thức
chuyển thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và
hướng dẫn tại Thông tư này.

2.2. Tiền thu từ các hình thức sắp xếp, chuyển đổi khác:

Việc xác định tiền thu từ các hình thức sắp xếp chuyển đổi
khác của doanh nghiệp cấp II thực hiện theo quy định của pháp luật về sắp xếp,
chuyển đổi doanh nghiệp. Doanh nghiệp cấp II có trách nhiệm nộp số tiền thu từ
các hình thức sắp xếp chuyển đổi khác (nếu còn) về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát
triển doanh nghiệp theo thời hạn quy định tại Quy chế quản lý và sử dụng Quỹ Hỗ
trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp.

Điều 16. Xử lý Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại thời
điểm 31/12/2017

1. Công ty mẹ có trách nhiệm nộp toàn
bộ số dư bằng tiền Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại thời điểm 31/12/2017 về
Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát triển doanh nghiệp (tại Bộ Tài chính) trước ngày
30/6/2018 theo quy định tại khoản 7 Điều 48 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và Nghị
quyết số 131/NQ-CP ngày 6/12/2017 của Chính phủ tại Phiên họp Chính phủ thường
kỳ tháng 11/2017. Trường hợp chậm nộp, Công ty mẹ phải nộp thêm tiền lãi chậm nộp
theo quy định của Quy chế quản lý, sử dụng Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển
doanh nghiệp.

2. Căn cứ báo cáo quyết toán Quỹ hỗ trợ sắp xếp
doanh nghiệp được lập theo quy định tại Điều 15 Thông tư này, Công ty mẹ có
trách nhiệm tổ chức thu hồi các khoản công nợ và nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và
phát triển doanh nghiệp. Trường hợp chưa thu hồi được nợ, Công ty mẹ chịu trách
nhiệm nộp toàn bộ khoản nợ phải thu của Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp theo
báo cáo quyết toán về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp trước ngày
30/6/2018. Sau thời hạn này, Công ty mẹ phải nộp thêm tiền lãi chậm nộp theo
quy định của Quy chế quản lý, sử dụng Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh
nghiệp.

Chương III.TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 17. Trách nhiệm của Ban chỉ đạo cổ phần hóa

1. Trình cơ quan đại diện chủ sở hữuquyết định tiêu chí lựa
chọn nhà đầu tư chiến lược, số lượng cổ phần và giá khởi điểm bán cổ phần.

2. Kiểm tra, hoàn tất các thông tin liên
quan đến cổ phần hóa.

3. Thực hiện công bố, cung cấp cho Tổ chức thực hiện bán
đấu giá thông tin đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp trước khi bán cổ phần theo
quy định.

4. Đăng ký đấu giá:

a) Gửi đơn đăng ký bán đấu giá và các tài liệu liên quan
đến cổ phần hóa cho Tổ chức thực hiện bán đấu giá theo mẫu và danh mục
tài liệu quy định tại phụ lục số 5 kèm theo Thông tư này, đồng gửi Trung tâm lưu ký chứng
khoán Việt Nam, Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội để thực hiện đồng thời việc
đăng ký bán đấu giá bán cổ phần với đăng ký mã cổ phần, đăng ký, lưu ký
và đăng ký giao dịch số cổ phần trúng đấu giá.

b) Ban Chỉ đạo cổ phần hóa ký hợp đồng hoặc ủy quyền cho doanh nghiệp cổ
phần hóa ký hợp đồng cung cấp dịch vụ đấu giá với Tổ chức thực hiện bán đấu giá
cổ phần.

5. Phối hợp với Tổ chức thực hiện bán đấu
giá để công bố công khai cho các nhà đầu tư các thông tin liên quan đến doanh
nghiệp và cuộc đấu giá chậm nhất 20 ngày làm việc trước ngày thực hiện đấu giá.

6. Giám sát việc bán đấu giá cổ phần khi
doanh nghiệp thực hiện bán tại các Sở giao dịch chứng khoán hoặc các tổ chức
trung gian.

7. Ban chỉ đạo cổ phần hóa phải giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư
cho đến khi công bố kết quả chính thức.

8. Đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu
giá công khai, Biên bản xác định kết quả đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược
theo quy định tại Thông tư này. Tổng hợp, báo cáo kết quả bán đấu giá cổ phần
gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu.

9. Báo cáo cơ quan đại diện
chủ sở hữu phê duyệt các khoản chi phí cổ phần hóa, chi cho người lao động dôi
dư và số tiền thu từ cổ phần hóa phải nộp, đồng gửi Bộ Tài chính (Cục Tài chính
doanh nghiệp).

10. Ban chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm thực hiện theo
đúng các quy định tại Thông tư này.

Điều 18. Trách nhiệm của
doanh nghiệp cổ phần hóa

1. Chịu trách nhiệm cung cấp tài liệu, thông tin đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp (bao gồm cả
phương án cổ phần hóa, dự thảo điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần)
trước khi bán cổ phần theo quy định tại Thông tư này.

2. Đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá công khai,
Biên bản xác định kết quả đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược theo quy định
tại Thông tư này.

3. Kết thúc quá trình cổ phần hoá, doanh nghiệp phải quyết
toán chi phí cổ phần hoá và kinh phí hỗ trợ lao động dôi dư, báo cáo Ban chỉ đạo
cổ phần hóa trình cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phê duyệt.

4. Nộp tiền thu từ cổ phần
hóa theo quy định tại Thông này. Trường hợp chậm nộp, doanh nghiệp cổ phần hoá
phải nộp thêm tiền lãi theo quy định tại khoản 3 Điều 39 Nghị định số
126/2017/NĐ-CP.

5. Trong thời hạn 15
ngày kể từ ngày doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần
(được cấp Giấy đăng ký doanh nghiệp), doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm
đăng ký thông tin chính thức với Trung tâm lưu ký Chứng khoán Việt Nam theo quy
định của pháp luật về chứng khoán và hướng dẫn của Trung tâm lưu ký Chứng khoán
Việt Nam, bao gồm: thông tin về tổ chức phát hành cổ phần; thông tin về cổ phần
phát hành; thông tin về danh sách tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phần và số lượng cổ
phần sở hữu, bao gồm cả số cổ phần đã bán cho nhà đầu tư chiến lược, tổ chức
công đoàn và người lao động.

6. Nộp toàn bộ số dư dự
phòng bảo hành sản phẩm, hàng hóa, công trình xây dựng (đối với các hợp đồng đã
ký, thời gian bảo hành còn hiệu lực sau ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp lần đầu) không chi hết về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát triển doanh
nghiệp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hết thời hạn bảo hành theo hợp đồng.

7. Lập báo cáo tình hình
nộp tiền thu từ cổ phần hóa để công khai thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều
11 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và gửi về Bộ Tài chính (Cục Tài chính doanh nghiệp),
cơ quan đại diện chủ sở hữu như sau:

a) Trong thời hạn 5 ngày
làm việc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phần lần đầu, doanh nghiệp cổ phần
hóa báo cáo tình hình nộp tiền thu từ bán cổ phần theo phụ lục số 8 kèm theo
Thông tư này.

b) Trong thời hạn 5 ngày
làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn 90 ngày doanh nghiệp phải tự xác định khoản
phải nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp theo quy định tại điểm
a khoản 2 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo
tình hình nộp tiền thu từ cổ phần hóa tại thời điểm chính thức chuyển thành
công ty cổ phần theo phụ lục số 9 kèm theo Thông tư này.

c) Trong thời hạn 5 ngày
làm việc kể từ ngày cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt quyết toán tiền thu từ
cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo tình hình nộp tiền thu từ cổ phần
hóa sau khi được phê duyệt theo phụ lục số 10 kèm theo Thông tư này.

8. Thực hiện công khai,
minh bạch thông tin về cổ phần hóa doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều
11 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

9. Khi có tổn thất xảy ra
do vi phạm, không thực hiện đúng các quy định tại Thông tư này thì doanh nghiệp
cổ phần hóa và các cá nhân có liên quan phải chịu trách nhiệm bồi thường theo
quy định của pháp luật.

Điều 19. Trách nhiệm
của Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần, Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt
Nam và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

1.
Trách nhiệm của Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần:

a)
Yêu cầu doanh nghiệp cung cấp đầy đủ tài liệu, thông tin về cổ phần hoá theo
quy định.

b)
Xây dựng và ban hành Quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá cổ phần và Quy
chế bán đấu giá cổ phần theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 7 và khoản 4 Điều
10 Thông tư này.

c)
Thông báo với Ban Chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp thời gian, địa điểm tổ chức
bán đấu giá.

d)
Thông báo công khai tại doanh nghiệp, nơi bán đấu giá, trên các phương tiện
thông tin đại chúng (trên 3 số báo liên tiếp của 1 tờ báo phát hành trong toàn
quốc và 1 tờ báo địa phương nơi doanh nghiệp có trụ sở chính) về các thông tin
liên quan đến việc bán cổ phần trước ngày thực hiện đấu giá tối thiểu hai mươi
(20) ngày làm việc (phụ lục số 6 kèm theo Thông tư này, bao gồm cả bản Tiếng
Anh).

đ)
Cung cấp cho các nhà đầu tư thông tin liên quan đến doanh nghiệp cổ phần hoá (phụ
lục số 2 kèm theo Thông tư này, bao gồm cả bản Tiếng Anh), phương án cổ phần
hoá, dự thảo điều lệ của công ty cổ phần, đơn đăng ký tham gia đấu giá (phụ lục
số 7a, 7b kèm theo Thông tư này, bao gồm cả bản Tiếng Anh) và các thông tin
liên quan khác đến cuộc đấu giá theo quy định.

Trường
hợp thông tin công bố không chính xác, phản ánh sai lệch so với thông tin, số
liệu do Ban Chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp cung cấp thì Tổ chức thực hiện
bán đấu giá chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định của pháp luật.

e)
Tiếp nhận đơn đăng ký tham gia đấu giá, kiểm tra điều kiện tham dự đấu giá và
phát phiếu tham dự đấu giá cho các nhà đầu tư có đủ điều kiện.

Trường
hợp nhà đầu tư không đủ điều kiện tham dự đấu giá thì tổ chức thực hiện bán đấu
giá phải thông báo và hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư (nếu nhà đầu tư đã đặt
cọc).

g)
Phối hợp với các tổ chức, cá nhân có liên quan lập và đồng ký Biên bản xác định
kết quả đấu giá công khai, Biên bản xác định kết quả đấu giá giữa các nhà đầu
tư chiến lược, công bố kết quả đấu giá và thu tiền mua cổ phần theo quy định.

h)
Giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính
thức. Chịu trách nhiệm về việc xác định kết quả đấu giá theo quy định.

i) Nộp
tiền thu từ bán cổ phần của doanh nghiệp theo quy định tại Thông tư này. Trường
hợp chậm nộp, Tổ chức thực hiện bán đấu giá phải nộp thêm tiền lãi theo quy định
tại khoản 3 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

2.
Trách nhiệm của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam:

Thực
hiện cấp mã cổ phần đấu giá, đăng ký, lưu ký và thanh toán bù trừ giao dịch cho
số cổ phần trúng đấu giá đã thanh toán của doanh nghiệp cổ phần hóa bán đấu giá
cổ phần. Mã cổ phần này sẽ được sử dụng thống nhất khi đấu giá, đăng ký, lưu ký
và đăng ký giao dịch.

3.
Trách nhiệm của Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội:

Tổ
chức giao dịch cổ phần trúng đấu giá của doanh nghiệp cổ phần hóa đã hoàn tất
nghĩa vụ thanh toán theo quy định tại Thông tư này.

Điều 20. Trách nhiệm
của cơ quan đại diện chủ sở hữu

1.
Phê duyệt phương án cổ phần hóa để triển khai việc bán cổ phần và quản lý, sử dụng
tiền thu từ cổ phần hóa theo đúng quy định tại Thông tư này.

2.
Kiểm tra, giám sát Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp cổ phần hóa trong việc
thực hiện bán cổ phần theo phương án đã được duyệt và quản lý, sử dụng tiền thu
từ cổ phần hóa theo quy định.

3.
Chỉ đạo, đôn đốc các doanh nghiệp cổ phần hóa nộp tiền thu từ cổ phần hóa về Quỹ
Hỗ trợ sắp xếp và Phát triển doanh nghiệp theo quy định tại Thông tư này.

4.
Phê duyệt quyết toán chi phí cổ phần hoá, kinh phí hỗ trợ lao động dôi dư và số
tiền thu từ cổ phần hóa, đồng thời gửi về Bộ Tài chính (Cục Tài chính doanh
nghiệp).

5.
Chỉ đạo, đôn đốc các công ty mẹ thực hiện xử lý số dư và quyết toán Quỹ Hỗ trợ
sắp xếp doanh nghiệp theo Điều 15, Điều 16 Thông tư này;

6.
Kiểm tra, quyết toán việc quản lý, sử dụng Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại
công ty mẹ đến thời điểm 31/12/2017 và gửi báo cáo về Bộ Tài chính.

7.
Chỉ đạo người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần (trường hợp còn vốn
nhà nước) đôn đốc nộp số dư dự phòng bảo hành sản phẩm, hàng hóa, công trình
xây dựng theo quy định tại khoản 6 Điều 18 Thông tư này.

Điều 21. Trách nhiệm
của Bộ Tài chính

1.
Hướng dẫn các cơ quan, tổ chức, doanh nghiệp cổ phần hóa trong việc thực hiện
bán cổ phần và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định tại Thông
tư này và các văn bản có liên quan.

2.
Phối hợp với các cơ quan, tổ chức, doanh nghiệp cổ phần hóa xử lý các vấn đề
phát sinh trong quá trình bán cổ phần và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần
hóa.

3.
Giao Uỷ ban chứng khoán nhà nước xây dựng và ban hành Quy chế mẫu bán đấu giá
công khai và bán đấu giá cổ phần giữa các nhà đầu tư chiến lược theo quy định.

Điều 22. Trách nhiệm
của các nhà đầu tư

Các
nhà đầu tư tham gia mua cổ phần (kể cả nhà đầu tư chiến lược) có trách nhiệm thực
hiện đúng các quy định về quyền mua cổ phần, Quy chế bán đấu giá cổ phần và các
quy định tại Thông tư này.

Điều 23. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực
thi hành kể từ ngày 18 tháng 6 năm 2018 và thay thế các Thông tư: số
196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu
và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp 100% vốn nhà
nước thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần; số 115/2016/TT-BTC ngày
30/6/2016 của Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số
196/2011/TT-BTC; số 10/2013/TT-BTC ngày 18/01/2013 của Bộ Tài chính hướng dẫn
cơ chế quản lý và sử dụng Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại các công ty mẹ của
tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ –
công ty con. Thông tư này bãi bỏ các văn bản hướng dẫn của Bộ Tài chính liên
quan đến tiền thu từ cổ phần hóa trái với quy định tại Thông tư này.

2. Các doanh nghiệp đã có
quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa của cấp có thẩm quyền trước ngày Nghị
định số 126/2017/NĐ-CP có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện bán cổ phần
theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt. Việc quản lý, quyết toán số tiền
thu từ cổ phần hóa tại thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ
phần thực hiện theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và hướng dẫn tại
Thông tư này.

3. Trong quá trình triển
khai thực hiện, nếu có vướng mắc, đề nghị phản ánh kịp thời về Bộ Tài chính để
xem xét, xử lý./.

BIỂU MẪU KÈM THEO

TƯ VẤN & DỊCH VỤ