NĐ 108/2018/NĐ-CP sửa bổ sung NĐ 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

TƯ VẤN & DỊCH VỤ

NGHỊ ĐỊNH108/2018/NĐ-CP

ngày 23 tháng 8 năm 2018

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ
ĐIỀU CỦA NGHỊ ĐỊNH SỐ 78/2015/NĐ-CP NGÀY 14 THÁNG 9 NĂM 2015 CỦA CHÍNH PHỦ VỀ
ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP

Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015;

Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật đầu tư ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa ngày 12 tháng
6 năm 2017;

Căn cứ Luật quản lý thuế ngày 29 tháng 11 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật quản lý
thuế ngày 20 tháng 11 năm 2012;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư;

Chính phủ ban hành Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều
của Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14 tháng 9 năm 2015 của Chính phủ về đăng
ký doanh nghiệp.

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số
78/2015/NĐ-CP ngày 14 tháng 9 năm 2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp

1. Bổ sung khoản 4 Điều 4 như sau:

“4. Doanh nghiệp không bắt buộc phải đóng dấu trong giấy
đề nghị đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp,
nghị quyết, quyết định, biên bản họp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp”.

2. Sửa đổi Điều 11 như sau:

“Điều 11. Ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp

Trường hợp người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký
doanh nghiệp ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện thủ tục liên quan đến
đăng ký doanh nghiệp, khi thực hiện thủ tục, người được ủy quyền phải nộp bản
sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị
định này, kèm theo:

1. Bản sao hợp lệ hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức
làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và giấy giới
thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng
ký doanh nghiệp; hoặc

2. Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên
quan đến đăng ký doanh nghiệp. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng,
chứng thực”.

3. Sửa đổi điểm d khoản 1, bãi bỏ khoản 3 Điều 16 như
sau:

“d) Hướng dẫn Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc số
hóa hồ sơ, chuẩn hóa dữ liệu, cập nhật dữ liệu đăng ký doanh nghiệp tại địa
phương vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp”.

4. Sửa đổi khoản 4 Điều 23 như sau:

“4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:

a) Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại
Điều 10 Nghị định này của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công
ty là cá nhân;

b) Quyết định thành lập hoặc giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với
trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là
Nhà nước);

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp
doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có
vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật đầu tư và các văn bản hướng dẫn
thi hành”.

5. Bổ sung khoản 6 Điều 25 như sau:

“6. Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình
doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông
báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khác, trừ trường hợp đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật.

Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình
doanh nghiệp thực hiện tương ứng theo quy định tại khoản 1, khoản 2, khoản 3 và
khoản 4 Điều này”.

6. Bổ sung Điều 25a sau Điều 25 như sau:

“Điều 25a. Đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở
chuyển đổi từ hộ kinh doanh

1. Việc đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển
đổi từ hộ kinh doanh thực hiện tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp dự
định đặt trụ sở chính.

2. Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển
đổi từ hộ kinh doanh bao gồm bản chính Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh,
bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế và các giấy tờ quy định tại Điều
21, Điều 22 và Điều 23 Nghị định này tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi bản sao Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và bản chính Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh
doanh đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi hộ kinh doanh đặt trụ sở để
thực hiện chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh”.

7. Sửa đổi khoản 3 Điều 28 như sau:

“3. Nếu quá thời hạn trên mà không được cấp giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp hoặc không được thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong Cơ sở
dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc không nhận được thông báo yêu cầu
sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì người thành lập doanh nghiệp
hoặc doanh nghiệp có quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về
khiếu nại, tố cáo”.

8. Sửa đổi khoản 2 Điều 29 như sau:

“2. Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp,
nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng
ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc đăng ký để nộp hồ
sơ, nhận kết quả qua đường bưu điện”.

9. Sửa đổi khoản 2 Điều 33 như sau:

“2. Thông báo lập địa điểm kinh doanh:

Địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp có thể ở ngoài địa
chỉ đăng ký trụ sở chính. Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày quyết
định lập địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp gửi thông báo lập địa điểm kinh
doanh đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt địa điểm kinh doanh. Nội dung thông
báo gồm:

a) Mã số doanh nghiệp;

b) Tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp hoặc tên
và địa chỉ chi nhánh (trường hợp địa điểm kinh doanh được đặt tại tỉnh, thành
phố trực thuộc trung ương nơi chi nhánh đặt trụ sở);

c) Tên, địa chỉ địa điểm kinh doanh;

d) Lĩnh vực hoạt động của địa điểm kinh doanh;

đ) Họ, tên, nơi cư trú, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đứng đầu địa điểm
kinh doanh;

e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp đối với trường hợp địa điểm kinh doanh trực thuộc doanh nghiệp
hoặc họ, tên, chữ ký của người đứng đầu chi nhánh đối với trường hợp địa điểm
kinh doanh trực thuộc chi nhánh”.

10. Sửa đổi khoản 5, bổ sung khoản 6 Điều 34 như sau:

“5. Trường hợp thông báo về việc sử dụng mẫu con dấu của
doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện đã được đăng tải trên Cổng thông
tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thì thông báo về việc đăng tải thông tin
về mẫu con dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện các lần trước đó
không còn hiệu lực.

6. Trường hợp thực hiện thủ tục thông báo mẫu dấu qua
mạng điện tử, doanh nghiệp không phải nộp hồ sơ thông báo mẫu dấu bằng bản giấy
đến Phòng Đăng ký kinh doanh”.

11. Sửa đổi khoản 3, bổ sung khoản 4 Điều 36 như sau:

“3. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử phải được
xác thực bằng chữ ký số công cộng hoặc Tài khoản đăng ký kinh doanh của một
trong các chủ thể sau đây:

Related articles 01:

1. https://docluat.vn/archive/1626/

2. https://docluat.vn/archive/3533/

3. https://docluat.vn/archive/2646/

4. https://docluat.vn/archive/2542/

5. https://docluat.vn/archive/1800/

a) Cá nhân có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh
nghiệp theo quy định;

b) Người được cá nhân quy định tại điểm a khoản 3 Điều
này ủy quyền thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp. Trong trường
hợp này, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử phải có các giấy
tờ, tài liệu quy định tại Điều 11 Nghị định này.

4. Thời hạn để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng
ký doanh nghiệp qua mạng điện tử là 60 ngày kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh
ra Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Sau thời hạn nêu trên, nếu không nhận được hồ sơ sửa đổi, bổ sung của doanh
nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ hủy hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy
trình
trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp”.

12. Sửa đổi Điều 37 như sau:

“Điều 37. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng
điện tử sử dụng chữ ký số công cộng

1. Cá nhân quy định tại khoản 3 Điều 36 Nghị định này kê
khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký số vào hồ sơ đăng ký điện tử theo quy
trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

2. Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, cá nhân quy
định tại khoản 3 Điều 36 Nghị định này sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng
ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.

3. Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin sang cơ quan thuế để tự
động tạo mã số doanh nghiệp. Sau khi nhận được mã số doanh nghiệp từ cơ quan
thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và
thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng
điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

4. Quy trình đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử quy
định tại Điều này cũng áp dụng đối với việc đăng ký hoạt động chi nhánh, văn
phòng đại diện, thông báo lập địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp”.

13. Sửa đổi Điều 38 như sau:

“Điều 38. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp sử dụng
Tài khoản đăng ký kinh doanh

1. Cá nhân quy định tại khoản 3 Điều 36 Nghị định này kê
khai thông tin tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để được cấp
Tài khoản đăng ký kinh doanh.

2. Cá nhân quy định tại khoản 3 Điều 36 Nghị định này sử
dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và
xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3. Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, cá nhân quy
định tại khoản 3 Điều 36 Nghị định này sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng
ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.

4. Phòng Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét, gửi
thông báo qua mạng điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ
trong trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ. Khi hồ sơ đã đủ điều kiện cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin sang cơ quan
thuế để tự động tạo mã số doanh nghiệp. Sau khi nhận được mã số doanh nghiệp từ
cơ quan thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo qua mạng điện tử cho doanh
nghiệp về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

5. Sau khi nhận được thông báo về việc cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, cá nhân quy định tại khoản 3 Điều 36 Nghị định này
nộp một bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy kèm theo Giấy biên nhận hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử đến Phòng Đăng ký kinh doanh. Cá nhân quy
định tại khoản 3 Điều 36 Nghị định này có thể nộp trực tiếp hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp bằng bản giấy và Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện
tử tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc nộp qua đường bưu điện.

6. Sau khi nhận được hồ sơ bằng bản giấy, Phòng Đăng ký
kinh doanh đối chiếu đầu mục hồ sơ với đầu mục hồ sơ doanh nghiệp đã gửi qua
mạng điện tử và trao Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp nếu nội dung đối chiếu thống nhất.

Trường hợp hồ sơ bằng bản giấy và hồ sơ doanh nghiệp đã gửi qua mạng điện tử là không thống nhất, Phòng Đăng ký
kinh doanh thông báo yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Nếu quá thời hạn 30 ngày, kể từ ngày gửi thông báo về
việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà Phòng Đăng ký kinh doanh không
nhận được hồ sơ bằng bản giấy thì hồ sơ đăng ký điện tử của doanh nghiệp không
còn hiệu lực.

7. Người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh
nghiệp chịu trách nhiệm về tính đầy đủ và chính xác của bộ hồ sơ nộp bằng bản
giấy so với bộ hồ sơ được gửi qua mạng điện tử. Trường hợp bộ hồ sơ nộp bằng
bản giấy không chính xác so với bộ hồ sơ được gửi qua mạng điện tử mà người nộp
hồ sơ không thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh tại thời điểm nộp
hồ sơ bằng bản giấy thì được coi là giả mạo hồ sơ và sẽ bị xử lý theo quy định
tại khoản 1 Điều 63 Nghị định này.

8. Quy trình đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử quy
định tại Điều này cũng áp dụng đối với việc đăng ký hoạt động chi nhánh, văn
phòng đại diện, thông báo lập địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.”

14. Sửa đổi, bổ sung Điều 44 như sau;

“Điều 44. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ
vốn góp

1. Trường hợp công ty đăng ký thay đổi tỷ lệ vốn góp của
các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của các
thành viên hợp danh công ty hợp danh, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh
doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp
chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân,
Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này hoặc số
quyết định thành lập, mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

c) Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc của mỗi thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

d) Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi;
thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;

đ) Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ
ký của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được
ủy quyền đối với công ty hợp danh.

2. Trường hợp đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty, kèm theo thông
báo quy định tại khoản 1 Điều này phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản
họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; quyết định của chủ
sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay
đổi vốn điều lệ của công ty; văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về
việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với
trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 26 Luật đầu tư.

Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được
sửa đổi trong điều lệ công ty.

3. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần
chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ
tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần, kèm theo Thông báo quy
định tại khoản 1 Điều này, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có:

a) Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản hợp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào
bán để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội
đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi
đợt chào bán cổ phần;

b) Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng
quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết
thúc mỗi đợt chào bán cổ phần.

4. Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm
thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

5. Trường hợp nghị quyết, quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ đã
được thông qua hợp pháp theo quy định của Luật doanh nghiệp mà có thành viên,
cổ đông bị chết, mất tích, vắng mặt tại nơi cư trú, tạm giam, kết án tù, bị mất
hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc từ chối ký tên vào danh sách thành
viên, danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
thì không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên, cổ đông đó trong các danh
sách nêu trên.

6. Khi nhận thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy
biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp cho doanh nghiệp”.

15. Sửa đổi khoản 1 Điều 45 như sau:

“1. Trường hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn
điều lệ, công ty gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng
ký. Nội dung thông báo gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã
số thuế);

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với
thành viên là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu
hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp
khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với thành viên là cá nhân; giá trị
vốn góp và phần vốn góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng và
giá trị của từng loại tài sản góp vốn của các thành viên mới;

c) Phần vốn góp đã thay đổi của các thành viên sau khi
tiếp nhận thành viên mới;

d) Vốn điều lệ của công ty sau khi tiếp nhận thành viên
mới;

đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của
công ty.

Kèm theo thông báo phải có:

– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng
thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới và tăng vốn điều lệ. Quyết định,
biên bản họp của Hội đồng thành viên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi
trong Điều lệ công ty;

– Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của
công ty;

– Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một
trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của
người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành
viên là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân
quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên là cá nhân;

– Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc
góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp
quy định tại khoản 1 Điều 26 Luật đầu tư.

Khi nhận thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy
biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp cho doanh nghiệp”.

16. Sửa đổi Điều 51 như sau:

“Điều 51. Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng
lập công ty cổ phần

Related articles 02:

1. https://docluat.vn/archive/2659/

2. https://docluat.vn/archive/3330/

3. https://docluat.vn/archive/2257/

4. https://docluat.vn/archive/2246/

5. https://docluat.vn/archive/3567/

1. Cổ đông sáng lập quy định tại khoản 2 Điều 4 Luật
doanh nghiệp là cổ đông sáng lập được kê khai trong Danh sách cổ đông sáng lập
và nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh
nghiệp.

2. Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập
với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa
thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định
tại khoản 1 Điều 112 Luật doanh nghiệp. Cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký
mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông công ty theo quy định tại điểm a khoản
3 Điều 112 Luật doanh nghiệp và bị xóa tên khỏi Danh sách cổ đông sáng lập của
công ty.

3. Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay
đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc
thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1
Điều 112 Luật doanh nghiệp. Trường hợp có thay đổi mà doanh nghiệp không thông
báo thì sẽ bị xử phạt theo quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính
trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

4. Trường hợp thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập,
công ty gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội
dung thông báo gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã
số thuế);

b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc số
quyết định thành lập đối với cổ đông sáng lập là tổ chức hoặc họ, tên, số Chứng
minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại
Điều 10 Nghị định này đối với cổ đông sáng lập là cá nhân;

c) Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc
chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này và chữ ký
của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Khi nhận thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy
biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, thay đổi thông tin của cổ đông sáng
lập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh
nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi
nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

5. Trường hợp hồ sơ thông báo thay đổi thông tin của cổ
đông sáng lập công ty cổ phần không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo
doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc”.

17. Sửa đổi Điều 55 như sau:

“Điều 55. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

1. Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

2. Thông tin công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được
đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp”.

18. Sửa đổi khoản 3 Điều 58 như sau:

“3. Trường hợp thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp là không trung thực, không chính xác thì Phòng Đăng ký kinh doanh
thông báo cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xử lý theo quy định của pháp
luật và yêu cầu doanh nghiệp làm lại hồ sơ để cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp. Việc cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được thực hiện
trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ của doanh nghiệp”.

19. Sửa đổi Điều 62 như sau:

“Điều 62. Xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp là giả mạo

1. Trường hợp có căn cứ xác định nội dung kê khai trong
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo, tổ chức, cá nhân có quyền đề nghị Phòng
Đăng ký kinh doanh thực hiện thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có
trách nhiệm cung cấp cho Phòng Đăng ký kinh doanh một trong các văn bản cần
thiết theo quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Văn bản xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp là giả mạo bao gồm:

a) Bản sao hợp lệ văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm
quyền cấp văn bản khẳng định văn bản do cơ quan đó cấp bị giả mạo; hoặc

b) Bản sao hợp lệ văn bản kết luận của cơ quan công an về
việc nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo;

3. Trường hợp cần xác định nội dung kê khai trong hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp là giả mạo để làm cơ sở thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 211 Luật doanh nghiệp, Phòng
Đăng ký kinh doanh gửi văn bản kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đến cơ quan
quy định tại điểm a, điểm b khoản 2 Điều này. Các cơ quan có trách nhiệm trả
lời bằng văn bản về kết quả xác định theo đề nghị của Phòng Đăng ký kinh doanh trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị. Căn cứ kết luận của các
cơ quan nêu trên, Phòng Đăng ký kinh doanh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục quy định tại khoản 1 Điều 63 Nghị định này
nếu nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo”.

20. Sửa đổi, bổ sung Điều 63 như sau:

“Điều 63. Trình tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

1. Trường hợp nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp là giả mạo:

Trường hợp nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký thành lập
mới doanh nghiệp là giả mạo thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo về hành
vi vi phạm của doanh nghiệp và ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp.

Trường hợp nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký thay đổi
nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
là giả mạo thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo về hành vi vi phạm của
doanh nghiệp và hủy bỏ những thay đổi trong nội dung đăng ký doanh nghiệp được
thực hiện trên cơ sở các thông tin giả mạo và khôi phục lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp trên cơ sở hồ
sơ hợp lệ gần nhất, đồng thời thông báo với cơ quan có thẩm quyền để xử lý theo
quy định của pháp luật.

2. Trường hợp doanh nghiệp đã đăng ký có cá nhân, tổ chức
thuộc đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18
Luật doanh nghiệp:

a) Đối với doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên do cá nhân là chủ sở hữu: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh
nghiệp đã đăng ký ra thông báo về hành vi vi phạm và ra quyết định thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

b) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức là chủ sở hữu, công
ty cổ phần và công ty hợp danh:
Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký ra thông báo bằng văn bản
yêu cầu doanh nghiệp thay đổi thành viên hoặc cổ đông thuộc đối tượng không
được quyền thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo.
Quá thời hạn nói trên mà doanh nghiệp không đăng ký thay đổi thành viên hoặc cổ
đông, thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo về hành vi vi phạm và ra quyết
định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Trường hợp doanh nghiệp vi phạm điểm c khoản 1 Điều
211 Luật doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản về hành
vi vi phạm và yêu cầu người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đến trụ sở
của Phòng để giải trình. Sau 10 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn hẹn
trong thông báo mà người được yêu cầu không đến hoặc nội dung giải trình không
được chấp thuận thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra quyết định thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp.

4. Trường hợp doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy
định tại điểm c khoản 1 Điều 209 Luật doanh nghiệp thì trong thời hạn. 10 ngày
làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn quy định tại điểm d khoản 1 Điều 211
Luật doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo bằng văn bản về hành
vi vi phạm và yêu cầu người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đến trụ sở
của Phòng để giải trình. Sau 10 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn hẹn
trong thông báo mà người được yêu cầu không đến hoặc nội dung giải trình không
được chấp thuận thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra quyết định thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp.

5. Trường hợp doanh nghiệp bị cưỡng chế thi hành quyết
định hành chính thuế theo quy định tại khoản 26 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung
một số điều của Luật quản lý thuế thì trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được văn bản đề nghị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của
thủ trưởng cơ quan quản lý thuế theo quy định tại khoản 31 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật
quản lý thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện thu hồi Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục quy định tại khoản 4 Điều này.

6. Phòng Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm phối hợp với
các cơ quan quản lý nhà nước có liên quan trong việc xem xét nội dung giải
trình quy định tại khoản 3, khoản 4 và khoản 5 Điều này.

7. Sau khi nhận được Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp thực hiện thủ tục giải thể theo quy định tại
Điều 203 Luật doanh nghiệp.

8. Thông tin về việc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp phải được nhập vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp và gửi sang cơ quan thuế.

9. Trường hợp Tòa án quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp trên cơ sở quyết định của Tòa án”.

21. Sửa đổi, bổ sung Điều 65 như sau:

“Điều 65. Giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo
quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thương mại

1. Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày bản án
hoặc quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thương mại có hiệu lực thi hành,
người đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc nội dung khác
liên quan đến đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài
thương mại gửi đề nghị đến Phòng Đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.

2. Người đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp hoặc nội dung khác liên quan đến đăng ký doanh nghiệp quy định tại khoản
1 Điều này bao gồm:

a) Cá nhân, tổ chức được chỉ định thực hiện theo quyết
định của Tòa án hoặc Trọng tài thương mại;

b) Doanh nghiệp;

c) Cơ quan thi hành án.

3. Hồ sơ đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp bao gồm:

a) Văn bản đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp;

b) Bản sao hợp lệ bản án, quyết định của Tòa án hoặc
Trọng tài thương mại đã có hiệu lực pháp luật”.

Điều 2. Điều khoản thi
hành

Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 10 tháng 10
năm 2018.

Điều 3. Trách nhiệm tổ
chức thực hiện

1. Bộ Kế hoạch và Đầu tư có trách nhiệm hướng dẫn thi
hành Nghị định này.

2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng
cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực
thuộc trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./. 

TƯ VẤN & DỊCH VỤ