NĐ 153/2020/NĐ-CP về Chào bán Trái phiếu doanh nghiệp tại thị trường trong nước và quốc tế

TƯ VẤN & DỊCH VỤ

NGHỊ
ĐỊNH153/2020/NĐ-CP

ngày 31 tháng 12 năm
2020

QUY
ĐỊNH VỀ CHÀO BÁN, GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RIÊNG LẺ TẠI THỊ TRƯỜNG
TRONG NƯỚC VÀ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015;
Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Tổ chức Chính phủ và Luật Tổ chức
chính quyền địa phương ngày 22 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;

Chính phủ ban hành Nghị định quy định về chào bán, giao
dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán
trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Chương
I. QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Nghị định này quy định về việc chào bán, giao dịch
trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên phạm vi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ
nghĩa Việt Nam và việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

2. Nghị định này không điều chỉnh việc chào bán, giao
dịch trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng tại thị trường trong nước theo quy
định của Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty cổ phần,
công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt
Nam.

2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động
chào bán và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 3. Áp dụng quy định pháp luật liên quan

1. Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán,
ngân hàng và xổ số ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải thực
hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Trường hợp có sự khác nhau giữa
quy định của pháp luật chuyên ngành và quy định của Nghị định này thì thực hiện
theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

2. Doanh nghiệp dự án PPP chào bán trái phiếu ngoài việc
tuân thủ quy định của Nghị định này, phải thực hiện theo quy định của pháp luật
đầu tư theo phương thức đối tác công tư. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy
định của pháp luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư với quy định của Nghị
định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật đầu tư theo phương thức đối
tác công tư.

3. Đối với doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra thị trường
quốc tế, ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này phải tuân thủ quy định
tại Nghị định số 219/2013/NĐ-CP ngày 26 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ về quản
lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh, các
văn bản hướng dẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có). Trường
hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước
ngoài của doanh nghiệp với quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy
định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp.

4. Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài việc tuân thủ
theo quy định của Nghị định này, phải tuân thủ quy định về giới hạn huy động
vốn, thẩm quyền huy động vốn, mục đích huy động vốn theo quy định của pháp luật
về quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh
nghiệp và pháp luật doanh nghiệp.

5. Các hành vi vi phạm về chào bán, giao dịch trái phiếu
doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này của các tổ chức, cá nhân có liên
quan bị xử phạt theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực
chứng khoán, thị trường chứng khoán và quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 4. Giải thích từ ngữ

Ngoài các từ ngữ quy định tại Luật Chứng khoán số
54/2019/QH14, trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. “Trái phiếu doanh nghiệp” là loại chứng khoán có kỳ
hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp
pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.

2. “Trái phiếu doanh nghiệp xanh” là trái phiếu doanh
nghiệp được phát hành để đầu tư cho dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự
án mang lại lợi ích về môi trường theo quy định của pháp luật bảo vệ môi
trường.

3. “Trái phiếu chuyển đổi” là loại hình trái phiếu do
công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính
doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương
án phát hành trái phiếu.

4. “Trái phiếu có bảo đảm” là loại hình trái phiếu được
bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc khi đến hạn bằng tài sản của
doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật
về giao dịch bảo đảm; hoặc được bảo lãnh thanh toán theo quy định của pháp
luật.

5. “Trái phiếu kèm chứng quyền” là loại hình trái phiếu
được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu
chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành
theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

6. “Tổ chức kiểm toán đủ điều kiện” là tổ chức được chấp
thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của đơn vị có lợi ích công chúng
theo quy định của Luật Kiểm toán độc lập đối với doanh nghiệp phát hành là công
ty không phải là công ty đại chúng; là tổ chức kiểm toán được chấp thuận theo
quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 đối với doanh
nghiệp phát hành là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán.

7. “Tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu” là Tổng công ty
Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc tổ chức là thành viên lưu ký của
Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện dịch vụ đăng ký,
lưu ký trái phiếu doanh nghiệp.

8. “Hoán đổi trái phiếu” là việc doanh nghiệp phát hành
trái phiếu để hoán đổi cho trái phiếu đang lưu hành của chính doanh nghiệp đó
tại cùng một thời điểm để cơ cấu lại danh mục nợ.

9. “Mua lại trái phiếu trước hạn” là việc doanh nghiệp
mua lại trái phiếu đã phát hành của chính doanh nghiệp trước ngày đáo hạn.

10. “Ngày phát hành trái phiếu” là ngày xác nhận nghĩa vụ
nợ của doanh nghiệp phát hành đối với trái phiếu. Trái phiếu trong một đợt chào
bán có cùng ngày phát hành.

11. “Ngày hoàn thành đợt chào bán trái phiếu” là ngày
doanh nghiệp phát hành hoàn thành việc phân phối trái phiếu và thu tiền mua
trái phiếu từ các nhà đầu tư.

Điều 5. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự
vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng
trả nợ.

2. Mục đích phát hành trái phiếu bao gồm: để thực hiện
các chương trình, dự án đầu tư; tăng quy mô vốn hoạt động; cơ cấu lại nguồn vốn
của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của
pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại
phương án phát hành theo quy định tại Điều 13 Nghị định này và công bố thông
tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát
hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát
hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.

3. Đối với phát hành trái phiếu xanh, ngoài các quy định
tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được
hạch toán, quản lý theo dõi riêng và giải ngân cho các dự án thuộc lĩnh vực bảo
vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo phương án phát hành đã
được phê duyệt.

Điều 6. Điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu

1. Kỳ hạn trái phiếu: do doanh nghiệp phát hành quyết
định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp.

2. Khối lượng phát hành: do doanh nghiệp phát hành quyết
định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp.

3. Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu

a) Đối với trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước,
đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là đồng Việt Nam.

b) Đối với trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế,
đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là ngoại tệ theo quy định
tại thị trường phát hành và tuân thủ quy định của pháp luật về quản lý ngoại
hối.

4. Mệnh giá trái phiếu

a) Trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, mệnh
giá là một trăm nghìn (100.000) đồng Việt Nam hoặc bội số của một trăm nghìn
(100.000) đồng Việt Nam.

b) Trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, mệnh giá
thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.

5. Hình thức trái phiếu

a) Trái phiếu được chào bán dưới hình thức chứng chỉ, bút
toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.

b) Doanh nghiệp phát hành quyết định cụ thể hình thức
trái phiếu đối với mỗi đợt chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.

6. Lãi suất danh nghĩa trái phiếu

a) Lãi suất danh nghĩa trái phiếu có thể xác định theo
một trong các phương thức: lãi suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu; lãi suất
thả nổi; hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi.

b) Trường hợp lãi suất danh nghĩa là lãi suất thả nổi
hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi, doanh nghiệp phát hành phải nêu
cụ thể cơ sở tham chiếu để xác định lãi suất danh nghĩa tại phương án phát hành
và công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu về cơ sở tham chiếu được sử
dụng.

c) Doanh nghiệp phát hành quyết định lãi suất danh nghĩa
cho từng đợt chào bán phù hợp với tình hình tài chính và khả năng thanh toán
nợ. Lãi suất trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành ngoài việc tuân thủ quy
định tại Nghị định này phải phù hợp với quy định về lãi suất của Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam.

7. Loại hình trái phiếu do doanh nghiệp phát hành quyết
định theo quy định của pháp luật.

8. Phương thức thanh toán lãi, gốc trái phiếu do doanh
nghiệp phát hành quyết định căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và thông lệ thị
trường phát hành để công bố cho nhà đầu tư trước khi chào bán trái phiếu.

Điều 7. Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành được mua lại trước hạn hoặc
hoán đổi theo thỏa thuận với chủ sở hữu trái phiếu để giảm nợ, cơ cấu lại nợ
trái phiếu. Riêng đối với mua lại trước hạn trái phiếu chào bán ra thị trường
quốc tế, khi thực hiện phải tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối của Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam. Trái phiếu bị hủy bỏ sau khi được mua lại.

2. Tổ chức, cá nhân có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận
phương án phát hành trái phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận
phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu.

Chương
II. CHÀO
BÁN TRÁI PHIẾU TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC

Mục 1.
CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU

Điều 8. Nhà đầu tư mua trái phiếu

1. Đối tượng mua trái phiếu

a) Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng
quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo
quy định của pháp luật chứng khoán.

b) Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng
quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà
đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới
100 nhà đầu tư.

c) Tổ chức có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp và tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thực
hiện theo quy định tại Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của
Luật Chứng khoán.

2. Trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu

a) Tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh
nghiệp phát hành; hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếu và các cam kết khác
của doanh nghiệp phát hành trước khi quyết định mua và giao dịch trái phiếu.

b) Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư
của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch trái
phiếu. Nhà nước không đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán
đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu
tư mua trái phiếu.

c) Hiểu rõ và tuân thủ quy định về đối tượng nhà đầu tư,
giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị quy định của
pháp luật liên quan.

3. Quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu

a) Được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin đầy đủ
theo quy định tại Nghị định này; được quyền tiếp cận hồ sơ chào bán trái phiếu
khi có yêu cầu.

b) Được doanh nghiệp phát hành thanh toán đầy đủ, đúng
hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo
điều kiện, điều khoản của trái phiếu và các thỏa thuận với doanh nghiệp phát
hành.

c) Được dùng trái phiếu để chuyển nhượng, cho, tặng, thừa
kế, chiết khấu; được sử dụng trái phiếu làm tài sản bảo đảm trong các quan hệ
dân sự và quan hệ thương mại theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Điều kiện chào bán trái phiếu

1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm
chứng quyền (không bao gồm việc chào bán trái phiếu của công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng), doanh
nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn
được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

b) Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát
hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt
phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là
tổ chức tài chính được lựa chọn.

c) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an
toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

d) Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp
thuận theo quy định tại Điều 13 Nghị định này.

đ) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát
hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Nghị
định này.

e) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm
a khoản 1 Điều 8 Nghị định này.

2. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm
chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
không phải là công ty đại chúng: doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện quy
định tại điểm a, điểm c, điểm d, điểm đ và điểm e khoản 1 Điều này.

3. Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu
kèm chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần.

b) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm
b khoản 1 Điều 8 Nghị định này.

c) Đáp ứng các điều kiện chào bán quy định tại điểm b,
điểm c, điểm d và điểm đ khoản 1 Điều này.

d) Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái
phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn
thành đợt chào bán gần nhất.

đ) Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện
chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài
theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Điều kiện chào bán trái phiếu thành nhiều đợt

1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu thành nhiều đợt phải
đáp ứng các điều kiện sau:

a) Các điều kiện chào bán quy định tại Điều 9 Nghị định
này;

b) Có nhu cầu huy động vốn thành nhiều đợt phù hợp với
mục đích phát hành trái phiếu được phê duyệt theo quy định tại khoản 2 Điều 13
Nghị định này;

c) Có phương án phát hành trái phiếu trong đó dự kiến cụ
thể về khối lượng, thời điểm và kế hoạch sử dụng vốn của từng đợt chào bán.

2. Thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt chào bán
không vượt quá 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán. Tổng
thời gian chào bán trái phiếu thành nhiều đợt tối đa không quá 12 tháng kể từ
ngày phát hành của đợt chào bán đầu tiên.

Điều 11. Quy trình chào bán trái phiếu

1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm
chứng quyền của công ty đại chúng và công ty không phải là công ty đại chúng;
chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty không
phải là công ty đại chúng (không bao gồm công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán):

a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo
quy định tại Điều 12 Nghị định này.

b) Doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán theo
quy định tại Điều 19 Nghị định này.

c) Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu theo các
phương thức quy định tại Điều 14 Nghị định này. Doanh nghiệp phải hoàn thành
việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin
trước đợt chào bán trái phiếu.

d) Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái
phiếu theo quy định tại Điều 15 Nghị định này.

2. Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm
chứng quyền của công ty đại chúng; chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu
kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán:

a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo
quy định tại Điều 12 Nghị định này.

b) Doanh nghiệp gửi 01 bộ hồ sơ chào bán trái phiếu quy
định tại điểm a khoản này đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
chấp thuận bằng văn bản; trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả
lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

c) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, doanh
nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán và tổ chức phát hành trái phiếu
theo quy định tại điểm b, điểm c khoản 1 Điều này. Số tiền thu được từ đợt chào
bán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng, chi nhánh ngân
hàng nước ngoài. Việc mở và sử dụng tài khoản phong tỏa áp dụng theo quy định
đối với chào bán, phát hành chứng khoán và chào mua công khai quy định tại Nghị
định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

d) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào
bán, doanh nghiệp báo cáo kết quả chào bán theo mẫu tại Phụ lục III ban hành kèm
theo Nghị định này, kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước
ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được cho Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ báo cáo kết
quả chào bán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho doanh nghiệp phát hành,
đồng thời đăng lên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về
việc nhận được báo cáo kết quả chào bán.

đ) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo nhận
được báo cáo kết quả chào bán, doanh nghiệp phát hành được giải tỏa số tiền thu
được từ chào bán.

e) Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái
phiếu.

3. Doanh nghiệp thanh toán lãi, gốc trái phiếu và thực
hiện chế độ công bố thông tin theo quy định tại Mục 3 và Mục 4 Chương II Nghị
định này.

Điều 12. Hồ sơ chào bán trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm lập
hồ sơ chào bán để phục vụ cho việc chào bán, giao dịch và thanh toán lãi, gốc
trái phiếu.

2. Hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm các tài liệu cơ bản
sau:

a) Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản
1 Điều 13 Nghị định này;

b) Tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu
theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính;

c) Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ
chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu, bao gồm:

– Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán
trái phiếu, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty chứng
khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán theo quy
định của pháp luật chứng khoán;

– Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý
phát hành trái phiếu phù hợp với phương thức phát hành trái phiếu quy định tại
Điều 14 Nghị định này, ngoại trừ trường hợp tổ chức tín dụng bán trực tiếp cho
nhà đầu tư trái phiếu;

– Hợp đồng ký kết với tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu;

– Hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu
theo quy định của pháp luật chứng khoán (nếu có) để giám sát việc thực hiện các
cam kết của doanh nghiệp phát hành;

– Hợp đồng ký kết với đại lý quản lý tài sản bảo đảm đối
với trái phiếu có bảo đảm (nếu có);

– Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác liên quan đến đợt
chào bán trái phiếu (nếu có).

d) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành
được kiểm toán;

Related articles 01:

1. https://docluat.vn/archive/1995/

2. https://docluat.vn/archive/2271/

3. https://docluat.vn/archive/3069/

4. https://docluat.vn/archive/1242/

5. https://docluat.vn/archive/2840/

đ) Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín
nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành
(nếu có);

e) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành
trái phiếu của cấp có thẩm quyền;

g) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có
thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);

h) Tài liệu chứng minh đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài
chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động đối với doanh nghiệp hoạt động
theo pháp luật chuyên ngành;

i) Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm
chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán, ngoài các tài liệu quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d,
điểm đ, điểm e và điểm g khoản này hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:

– Giấy đăng ký chào bán theo mẫu tại Phụ lục I ban hành
kèm theo Nghị định này.

– Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng
quản trị phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu.

– Cam kết của doanh nghiệp về việc không vi phạm quy định
về sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi
trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền.

– Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng
nước ngoài về việc doanh nghiệp mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua trái
phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán.

3. Hồ sơ chào bán trái phiếu thành nhiều đợt ngoài các
tài liệu quy định tại khoản 2 Điều này còn bao gồm:

a) Tài liệu về dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều
đợt;

b) Cập nhật tình hình chào bán và sử dụng vốn trái phiếu
từ các đợt chào bán trước theo phương án phát hành trái phiếu;

c) Cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát
hành trong trường hợp đợt chào bán sau cách đợt chào bán trước từ 06 tháng trở
lên và trường hợp đợt chào bán sau khác năm tài chính với đợt chào bán trước.

4. Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành
trong hồ sơ chào bán trái phiếu phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều
kiện. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần;
trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh
hưởng đến điều kiện chào bán; doanh nghiệp phát hành phải có tài liệu giải
thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc loại
trừ.

a) Trường hợp doanh nghiệp chào bán trái phiếu trong vòng
90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm mà chưa có báo cáo tài chính được
kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính
hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, doanh nghiệp sử
dụng báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tài chính tháng/báo cáo tài chính
quý gần nhất sau báo cáo tài chính bán niên của năm tài chính trước liền kề
được soát xét hoặc kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện. Chậm nhất là
20 ngày kể từ ngày có kết quả kiểm toán báo cáo tài chính năm, doanh nghiệp
phát hành phải công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.

b) Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công
ty mẹ, báo cáo tài chính trong hồ sơ chào bán trái phiếu gồm báo cáo tài chính
hợp nhất được kiểm toán của năm trước liền kề năm phát hành và báo cáo tài
chính được kiểm toán của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát hành. Trường hợp
trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm mà doanh nghiệp chưa có
báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, hoặc chưa
có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kề năm phát hành
thì thực hiện theo quy định tại điểm a khoản này.

Điều 13. Phương án phát hành trái phiếu và thẩm quyền phê
duyệt, chấp thuận phương án phát hành

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu xây dựng phương án
phát hành để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận và làm căn cứ để
công bố thông tin. Phương án phát hành trái phiếu bao gồm các nội dung cơ bản
sau:

a) Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh nghiệp,
loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy
định của pháp luật);

b) Mục đích phát hành trái phiếu bao gồm các thông tin cụ
thể về chương trình, dự án đầu tư; các hoạt động sản xuất, kinh doanh cần bổ
sung vốn; nguồn vốn được cơ cấu (cụ từng khoản nợ hoặc vốn chủ sở hữu được cơ
cấu, giá trị của khoản nợ hoặc vốn chủ sở hữu được cơ cấu). Riêng đối với tổ
chức tín dụng, công ty chứng khoán, mục đích phát hành trái phiếu bao gồm để
tăng vốn cấp 2 hoặc để cho vay, đầu tư hoặc sử dụng cho mục đích theo quy định
của pháp luật chuyên ngành.

c) Các tài liệu chứng minh đáp ứng từng điều kiện chào
bán trái phiếu quy định tại Điều 9 và Điều 10 Nghị định này; riêng đối với điều
kiện quy định tại điểm b khoản 1 Điều 9 Nghị định này, doanh nghiệp phải có văn
bản cam kết đáp ứng điều kiện này;

d) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến chào bán,
đối với chào bán trái phiếu thành nhiều đợt phải dự kiến số lượng đợt chào bán,
khối lượng chào bán của từng đợt và thời điểm chào bán của từng đợt;

đ) Phương án chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối với
trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc
phương pháp tính giá chuyển đổi, việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà
đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật, các điều khoản khác);

e) Phương án thực hiện quyền của chứng quyền đối với
trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền (điều kiện thực hiện quyền, thời
hạn, tỷ lệ, giá hoặc phương pháp tính giá, việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở
hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật, các điều khoản
khác);

g) Điều kiện, điều khoản về việc mua lại trái phiếu trước
hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu có);

h) Một số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp trong 03
năm liền kề trước năm phát hành và sự thay đổi sau khi phát hành (nếu có), bao
gồm:

– Vốn chủ sở hữu;

– Hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu;

– Dư nợ trái phiếu/vốn chủ sở hữu;

– Lỗ/lãi (trường hợp lỗ, nêu cụ thể lỗ trong năm tài
chính và lỗ lũy kế);

– Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu.

i) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu đã phát hành
hoặc các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu
(nếu có);

k) Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính hoặc ý kiến
soát xét của kiểm toán đối với báo cáo tài chính;

l) Phương thức phát hành trái phiếu;

m) Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành trái
phiếu;

n) Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán lãi,
gốc trái phiếu;

o) Cam kết công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành;

p) Các cam kết khác đối với nhà đầu tư mua trái phiếu
(nếu có);

q) Điều khoản về đăng ký, lưu ký trái phiếu;

r) Điều khoản về giao dịch trái phiếu theo quy định tại
Điều 0 Nghị định này;

s) Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái
phiếu;

t) Quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành;

u) Trách nhiệm và nghĩa vụ của từng tổ chức, cá nhân cung
cấp dịch vụ liên quan đến việc phát hành trái phiếu;

v) Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược và danh sách
nhà đầu tư chiến lược đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi và phát hành trái
phiếu kèm chứng quyền.

2. Thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành
trái phiếu:

a) Đối với công ty cổ phần:

– Phương án chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và
chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải được Đại hội đồng cổ đông phê
duyệt. Việc biểu quyết thông qua Nghị quyết phê duyệt phương án phát hành thực
hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

– Phương án chào bán trái phiếu không chuyển đổi không
kèm chứng quyền được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo Điều lệ của công ty.
Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định khác, Hội đồng quản trị có quyền
phê duyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ
đông tại cuộc họp gần nhất; báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ chào bán
trái phiếu.

b) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm quyền
phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch
công ty hoặc chủ sở hữu công ty theo Điều lệ của công ty.

c) Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền phê
duyệt theo quy định tại điểm a và điểm b khoản này, phải tuân thủ quy định về
giới hạn huy động vốn và thẩm quyền quyết định huy động vốn theo quy định của
pháp luật về quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại
doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp.

d) Đối với doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh có
điều kiện, ngoài thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu theo quy
định tại điểm a, điểm b và điểm c khoản này, thẩm quyền chấp thuận phương án
phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có).

Điều 14. Phương thức phát hành trái phiếu và các tổ chức
cung cấp dịch vụ

1. Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo các phương
thức sau:

a) Đấu thầu phát hành: là phương thức lựa chọn nhà đầu tư
đủ điều kiện trúng thầu mua trái phiếu đáp ứng yêu cầu của doanh nghiệp phát
hành.

b) Bảo lãnh phát hành: là phương thức bán trái phiếu
doanh nghiệp cho nhà đầu tư mua trái phiếu thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành
hoặc tổ hợp bảo lãnh phát hành.

c) Đại lý phát hành: là phương thức doanh nghiệp phát
hành ủy quyền cho một tổ chức khác thực hiện bán trái phiếu cho nhà đầu tư mua
trái phiếu.

d) Bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu đối với doanh
nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng.

2. Doanh nghiệp phát hành quyết định phương thức phát
hành và công bố cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

3. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành trái
phiếu doanh nghiệp gồm công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định chế
tài chính được phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành
theo quy định của pháp luật.

a) Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành và doanh
nghiệp phát hành phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ nêu rõ quyền hạn, trách
nhiệm của mỗi bên. Nội dung hợp đồng cung cấp dịch vụ bao gồm trách nhiệm của
tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trong việc công bố đầy đủ, chính
xác các thông tin cho nhà đầu tư theo phương án phát hành trái phiếu đã được
phê duyệt và chỉ bán trái phiếu cho nhà đầu tư đủ điều kiện mua trái phiếu quy
định tại khoản 1 Điều 8 Nghị định này.

b) Trường hợp tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát
hành cam kết với nhà đầu tư về việc mua lại trái phiếu doanh nghiệp thì phải ký
hợp đồng với nhà đầu tư (trong đó nêu rõ điều kiện, điều khoản về việc mua lại
trái phiếu) và phải tuân thủ quy định của pháp luật chuyên ngành khi thực hiện
các cam kết này.

4. Tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu là công ty
chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán theo
quy định của pháp luật chứng khoán. Khi cung cấp dịch vụ, tổ chức tư vấn có
trách nhiệm rà soát việc đáp ứng đầy đủ quy định về điều kiện chào bán và hồ sơ
chào bán trái phiếu quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán, đồng
thời chịu trách nhiệm về việc rà soát của mình.

Mục 2.
ĐĂNG KÝ, LƯU KÝ VÀ GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU

Điều 15. Đăng ký, lưu ký trái phiếu

1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đăng
ký, lưu ký trái phiếu trong thời hạn sau:

a) 05 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước thông báo dã nhận được báo cáo kết quả chào bán trái phiếu chuyển đổi
riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

b) 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán,
trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đối với các trường hợp không thuộc quy định
tại điểm a khoản này.

2. Tại một thời điểm, mỗi mã trái phiếu doanh nghiệp chỉ
được đăng ký, lưu ký tại một tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu.

Điều 16. Giao dịch trái phiếu

1. Trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ chỉ được
giao dịch giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trừ trường hợp thực
hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định
của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

2. Trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền bị
hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán
số 54/2019/QH14. Sau thời gian bị hạn chế chuyển nhượng, trái phiếu chuyển đổi,
trái phiếu kèm chứng quyền chỉ được phép giao dịch giữa các nhà đầu tư theo quy
định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Nghị định này, trừ trường hợp thực hiện theo bản
án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài
hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

3. Khi thực hiện chuyển quyền sở hữu trái phiếu, tổ chức
đăng ký, lưu ký trái phiếu phải tuân thủ quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều
này.

4. Bộ Tài chính hướng dẫn việc giao dịch trái phiếu doanh
nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều này phù hợp
với sự phát triển của thị trường.

Mục 3.
THANH TOÁN LÃI, GỐC TRÁI PHIẾU

Điều 17. Thanh toán lãi, gốc trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành bố trí nguồn trả nợ lãi, gốc
trái phiếu từ các nguồn vốn hợp pháp của doanh nghiệp và thanh toán đầy đủ,
đúng hạn cho nhà đầu tư theo các điều khoản, điều kiện của trái phiếu.

2. Đối với trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản, khi
doanh nghiệp phát hành không trả được nợ lãi, gốc trái phiếu thì tài sản bảo
đảm sẽ được xử lý để thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm của trái phiếu theo quy
định của pháp luật về giao dịch bảo đảm.

3. Đối với trái phiếu được bảo lãnh thanh toán, khi doanh
nghiệp phát hành không trả được nợ lãi, gốc thì tổ chức bảo lãnh thanh toán có
trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán cho doanh nghiệp phát hành
theo cam kết bảo lãnh giữa tổ chức bảo lãnh thanh toán và doanh nghiệp phát
hành nêu tại phương án phát hành trái phiếu và đã được công bố thông tin cho
nhà đầu tư.

Mục 4.
CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 18. Nguyên tắc công bố thông tin

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm thực
hiện công bố thông tin đầy đủ, kịp thời cho nhà đầu tư; các thông tin phải rõ
ràng theo quy định của Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính. Doanh
nghiệp phát hành phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung và tính
chính xác, trung thực của thông tin công bố.

2. Việc công bố thông tin trước khi chào bán trái phiếu
không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo, mời chào và không thông
qua các phương tiện thông tin đại chúng, trừ trường hợp công bố thông tin theo
quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

3. Doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng thực hiện
công bố thông tin theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật về
công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Điều 19. Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu
của doanh nghiệp

1. Trong thời hạn 01 ngày làm việc trước ngày phát hành
trái phiếu, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán cho các
nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao
dịch chứng khoán.

a) Nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán thực
hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

b) Riêng đối với chào bán trái phiếu xanh, ngoài nội dung
công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này, doanh nghiệp phát hành
phải công bố thông tin về quy trình hạch toán, quản lý, giải ngân vốn từ chào
bán trái phiếu xanh theo quy định tại khoản 3 Điều 5 Nghị định này.

c) Việc doanh nghiệp gửi nội dung công bố thông tin cho
Sở giao dịch chứng khoán chỉ có mục đích để Sở giao dịch chứng khoán thực hiện
trách nhiệm quy định tại Điều 32 Nghị định này, không hàm ý Sở giao dịch chứng
khoán xác nhận và đảm bảo cho đợt phát hành trái phiếu của doanh nghiệp.

2. Đối với doanh nghiệp chào bán trái phiếu thành nhiều
đợt:

a) Đối với đợt chào bán đầu tiên, việc công bố thông tin
thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều này.

b) Đối với các đợt chào bán tiếp theo, ngoài việc công bố
thông tin theo quy định tại điểm a khoản này, trong thời hạn 01 ngày làm việc
trước mỗi đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin bổ sung cho
nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu, đồng thời gửi Sở giao dịch chứng khoán. Nội
dung công bố thông tin bổ sung theo quy định tại điểm b và điểm c khoản 3 Điều
12 Nghị định này.

3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố
thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này để
tổng hợp và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy
định tại Điều 33 Nghị định này.

Điều 20. Công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu

1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào
bán trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho
các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao
dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin thực hiện theo hướng dẫn của Bộ
Tài chính.

2. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố
thông tin về kết quả chào bán trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều này để
tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh
nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo về tình hình
phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.

Điều 21. Công bố thông tin định kỳ

1. Định kỳ 06 tháng và hàng năm theo năm tài chính cho
đến khi trái phiếu đáo hạn, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông
tin định kỳ cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và Sở giao dịch chứng khoán.

a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày kết thúc 06 tháng
đầu năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ 06 tháng.

b) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài
chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ hàng năm.

2. Nội dung công bố thông tin thực hiện theo hướng dẫn
của Bộ Tài chính và bao gồm các tài liệu sau:

a) Báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính năm của
doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm toán hoặc đã được soát xét (nếu
có); báo cáo tài chính năm chưa kiểm toán và báo cáo tài chính 06 tháng chưa
kiểm toán, chưa được soát xét phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản
trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xác nhận số liệu.

b) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu.

c) Báo cáo tình hình sử dụng nguồn vốn từ phát hành trái
phiếu.

d) Đối với trái phiếu xanh, ngoài các nội dung quy định
tại điểm a, điểm b khoản này, hàng năm doanh nghiệp phát hành phải lập báo cáo
về việc hạch toán, quản lý sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu có ý kiến soát
xét của tổ chức kiểm toán; báo cáo tiến độ giải ngân, tiến độ thực hiện dự án
và báo cáo đánh giá tác động môi trường.

3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố
thông tin định kỳ của doanh nghiệp phát hành trái phiếu để tổng hợp, công bố
thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định
tại khoản 2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu
doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.

Điều 22. Công bố thông tin bất thường của doanh nghiệp

1. Trong vòng 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự
kiện sau đây, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải công bố thông tin bất
thường cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho
Sở Giao dịch Chứng khoán:

a) Bị tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh
doanh, bị đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương
theo quy định của pháp luật; khi có Quyết định về việc tổ chức lại hoặc chuyển
đổi doanh nghiệp;

b) Có sự thay đổi về nội dung thông tin so với thông tin
đã công bố khi chào bán trái phiếu làm ảnh hưởng đến khả năng trả nợ lãi, gốc
trái phiếu.

2. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố
thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều này để thực hiện chế độ báo cáo về
tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định
này.

Điều 23. Công bố thông tin của doanh nghiệp về trái phiếu
chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi
trái phiếu

1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất
việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc ngày thực hiện quyền của chứng
quyền, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm gửi nội dung công bố thông tin cho
Sở giao dịch chứng khoán.

2. Đối với mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái
phiếu:

a) Trong thời hạn 10 ngày trước ngày mua lại trái phiếu
trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin
cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu về việc mua lại trước hạn, hoán đổi trái phiếu
bao gồm: phương thức tổ chức mua lại, hoán đổi; điều kiện, điều khoản của việc
mua lại, hoán đổi; khối lượng trái phiếu mua lại, hoán đổi theo phương án đã
được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

b) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc mua
lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành có trách
nhiệm báo cáo cơ quan phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu đồng
thời gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán.

3. Nội dung công bố thông tin quy định tại khoản 1 và
khoản 2 Điều này thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

4. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố
thông tin theo quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này để tổng hợp,
công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo
quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành
trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.

Chương
III. CHÀO
BÁN TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ

Mục 1.
CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU

Điều 24. Nguyên tắc chào bán trái phiếu ra thị trường
quốc tế

1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế
(chào bán riêng lẻ hoặc ra công chúng) phải tuân thủ quy định tại Nghị định này
và đáp ứng điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.

2. Việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra thị
trường quốc tế thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.

Điều 25. Điều kiện chào bán trái phiếu ra thị trường quốc
tế

1. Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng
quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty
trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;

b) Phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế
được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 28 Nghị
định này;

c) Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn
trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành;

d) Tuân thủ quy định về quản lý vay, trả nợ nước ngoài
của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh và pháp luật về quản lý ngoại
hối;

Related articles 02:

1. https://docluat.vn/archive/3208/

2. https://docluat.vn/archive/2249/

3. https://docluat.vn/archive/3536/

4. https://docluat.vn/archive/2391/

5. https://docluat.vn/archive/3840/

đ) Các điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường
phát hành.

2. Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm
chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần đáp ứng các
điều kiện phát hành quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện
quyền kèm theo chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư
nước ngoài theo quy định của pháp luật;

c) Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm
chứng quyền phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán
gần nhất.

Điều 26. Quy trình chào bán trái phiếu ra thị trường quốc
tế

1. Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của
công ty không phải là công ty đại chúng:

a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo
quy định tại Điều 27 Nghị định này và tổ chức chào bán tại thị trường phát
hành.

b) Doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin
theo quy định tại Điều 29, Điều 30, Điều 31 Nghị định này và quy định của thị
trường phát hành.

2. Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của
công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán:

a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo
quy định tại Điều 27 Nghị định này và gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản; trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

b) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, doanh
nghiệp công bố thông tin trước khi chào bán theo quy định tại Điều 29 Nghị định
này và thực hiện chào bán trái phiếu theo quy định của thị trường phát hành.

c) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào
bán, doanh nghiệp báo cáo kết quả chào bán theo mẫu tại Phụ lục IV ban hành kèm
theo Nghị định này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Doanh nghiệp thanh toán gốc, lãi trái phiếu và thực
hiện chế độ công bố thông tin theo quy định của thị trường phát hành và Mục 2
Chương III Nghị định này.

Điều 27. Hồ sơ chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế

1. Doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm lập hồ sơ chào
bán để phục vụ cho việc chào bán, giao dịch và thanh toán lãi, gốc trái phiếu.

2. Hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm các tài liệu cơ bản
sau:

a) Phương án chào bán trái phiếu được cấp có thẩm quyền
phê duyệt, chấp thuận theo quy định tại Điều 28 Nghị định này.

b) Giấy xác nhận tài khoản vốn phát hành chứng khoán bằng
ngoại tệ tại tổ chức tín dụng được phép theo quy định của Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam.

c) Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xác nhận hạn
mức phát hành nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài của quốc gia.

d) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành
trái phiếu của cấp có thẩm quyền.

đ) Báo cáo tài chính được lập theo chuẩn mực kế toán quốc
tế trong trường hợp thị trường phát hành yêu cầu.

e) Hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền tại
thị trường phát hành hoặc ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về
việc doanh nghiệp không phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền nước sở tại khi
phát hành trái phiếu.

g) Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của
công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán,
ngoài các tài liệu quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ và điểm
e khoản này, hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:

– Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế
theo mẫu tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định này.

– Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty phê duyệt hồ sơ chào bán trái
phiếu ra thị trường quốc tế.

Điều 28. Phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái
phiếu ra thị trường quốc tế

1. Đối với công ty cổ phần:

a) Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi và chào bán
trái phiếu kèm chứng quyền, phương án phát hành phải được Đại hội đồng cổ đông
phê duyệt. Việc biểu quyết thông qua Nghị quyết phê duyệt phương án phát hành
trái phiếu thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

b) Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm
chứng quyền, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu thực
hiện theo Điều lệ của công ty. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định
khác thì Hội đồng quản trị có quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu
nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất, báo cáo phải kèm
theo tài liệu và hồ sơ chào bán trái phiếu.

2. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm quyền
phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch
công ty hoặc chủ sở hữu công ty theo Điều lệ của công ty.

3. Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền phê
duyệt theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, phải tuân thủ quy định về
việc huy động vốn quốc tế theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn
Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp và pháp luật doanh
nghiệp.

4. Đối với doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh
doanh có điều kiện, ngoài thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu
quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này, thẩm quyền chấp thuận phương
án phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Mục 2.
CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 29. Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu

1. Doanh nghiệp thực hiện việc công bố thông tin theo quy
định tại thị trường phát hành và quy định tại Nghị định này.

2. Trong thời hạn 01 ngày làm việc trước ngày phát hành
trái phiếu ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố
thông tin trước đợt chào bán đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố
thông tin trước đợt chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố
thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại khoản 1 Điều này để tổng hợp và
báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế
theo quy định tại Điều 33 Nghị định này. Việc Sở giao dịch chứng khoán tiếp
nhận nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành không hàm ý Sở giao
dịch chứng khoán xác nhận và đảm bảo cho đợt phát hành trái phiếu của doanh
nghiệp.

Điều 30. Công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu

1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt phát
hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành gửi thông tin về kết quả chào bán đến
Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin về kết quả chào bán thực
hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

2. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố
thông tin về kết quả chào bán trái phiếu của doanh nghiệp theo quy định tại
khoản 1 Điều này để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về
trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định này và báo
cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế theo
quy định tại Điều 33 Nghị định này.

Điều 31. Công bố thông tin định kỳ

1. Định kỳ 06 tháng và hàng năm theo năm tài chính cho
đến khi trái phiếu đáo hạn, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông
tin định kỳ đến Sở Giao dịch Chứng khoán.

a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày kết thúc 06 tháng
đầu năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ 06 tháng.

b) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài
chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ hàng năm.

2. Nội dung công bố thông tin thực hiện theo hướng dẫn
của Bộ Tài chính và bao gồm các tài liệu sau:

a) Báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính năm của
doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm toán hoặc đã được soát xét (nếu
có); báo cáo tài chính năm chưa kiểm toán và báo cáo tài chính 06 tháng chưa
kiểm toán, chưa được soát xét phải được Đại hội cổ đông hoặc Hội đồng quản trị
hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xác nhận số liệu. Trường hợp
doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài
chính năm bao gồm cả báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính của công
ty mẹ.

b) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu.

c) Báo cáo tình hình sử dụng nguồn vốn từ phát hành trái
phiếu. Trường hợp thay đổi mục đích sử dụng vốn, doanh nghiệp phát hành phải
nêu cụ thể việc thay đổi mục đích sử dụng vốn và lý do thay đổi.

d) Báo cáo về thông tin bất thường của doanh nghiệp phát
hành (nếu có).

đ) Báo cáo về mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái
phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền của chứng quyền
(nếu có).

3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố
thông tin định kỳ của doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản
1 và khoản 2 Điều này để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông
tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định này
và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại
Điều 33 Nghị định này.

Chương
IV. CHUYÊN
TRANG THÔNG TIN VÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO VỀ TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP

Điều 32. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh
nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán

1. Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm:

a) Tổng hợp thông tin trên cơ sở nội dung thông tin đã
tiếp nhận của doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện công bố thông tin
trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản
2 Điều này;

b) Xây dựng, ban hành Quy chế vận hành chuyên trang thông
tin về trái phiếu doanh nghiệp sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp
thuận.

2. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp gồm
các nội dung sau:

a) Tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại thị
trường trong nước, bao gồm: tên doanh nghiệp phát hành, mã trái phiếu (nếu có),
ngày phát hành, khối lượng, mệnh giá, ngày đáo hạn;

b) Tình hình phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế,
bao gồm: tên doanh nghiệp phát hành, ngày phát hành, khối lượng, mệnh giá, ngày
đáo hạn, thị trường phát hành.

c) Tình hình chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc
thực hiện quyền của chứng quyền, việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi
trái phiếu (nếu có).

d) Thông tin khác theo thỏa thuận giữa Sở giao dịch chứng
khoán và doanh nghiệp phát hành để cung cấp cho đối tượng được tiếp nhận thông
tin theo Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp của
Sở giao dịch chứng khoán.

3. Nhà đầu tư và doanh nghiệp phát hành trái phiếu được
truy cập chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp để tìm hiểu thông
tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo Quy chế vận hành chuyên
trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp do Sở giao dịch chứng khoán ban
hành.

Điều 33. Báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái
phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, tổ chức đăng ký, lưu ký
trái phiếu và Sở giao dịch chứng khoán

1. Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu thực hiện chế
độ báo cáo định kỳ hàng quý và hàng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tình
hình tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu doanh nghiệp.

2. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành và tổ
chức đăng ký, lưu ký trái phiếu doanh nghiệp thực hiện chế độ báo cáo định kỳ
hàng quý, hàng năm cho Sở giao dịch chứng khoán về tình hình cung cấp dịch vụ
để Sở giao dịch chứng khoán tổng hợp báo cáo theo quy định tại khoản 3 Điều
này.

3. Chế độ báo cáo của Sở giao dịch chứng khoán

a) Sở giao dịch chứng khoán thực hiện chế độ báo cáo định
kỳ hàng quý, hàng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Bộ Tài chính về tình
hình chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp gồm chào bán tại thị trường
trong nước và chào bán ra thị trường quốc tế.

b) Ngoài chế độ báo cáo định kỳ theo quy định tại điểm a
khoản này, Sở giao dịch chứng khoán báo cáo đột xuất cho Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước và Bộ Tài chính theo yêu cầu của cơ quan quản lý.

4. Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ báo cáo của tổ chức tư
vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, tổ
chức đăng ký, lưu ký và Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 1,
khoản 2 và khoản 3 Điều này.

Chương
V. QUẢN
LÝ, GIÁM SÁT VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC CƠ QUAN, TỔ CHỨC CÓ LIÊN QUAN

Điều 34. Trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái
phiếu

1. Tuân thủ quy định của Nghị định này về việc chào bán
trái phiếu.

2. Phải quản lý, sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu theo
đúng phương án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt và theo
quy định của pháp luật.

3. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi
đến hạn và thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) cho chủ sở hữu trái phiếu theo
điều kiện, điều khoản của trái phiếu.

4. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác,
trung thực, đầy đủ của hồ sơ chào bán trái phiếu và các thông tin công bố; thực
hiện chế độ quản lý tài chính, kế toán thống kê và kiểm toán theo quy định của
pháp luật.

5. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu không tuân thủ quy
định tại Nghị định này tùy theo tính chất và mức độ vi phạm sẽ bị xử phạt vi
phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự. Việc xử phạt vi phạm hành chính
thực hiện theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng
khoán và thị trường chứng khoán và quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 35. Trách nhiệm của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán

1. Tuân thủ quy định của pháp luật chứng khoán và Nghị
định này khi cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu.

2. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định
này.

3. Chịu sự quản lý, giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước theo quy định của pháp luật chứng khoán và quy định của Nghị định này.
Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ sẽ bị xử phạt vi
phạm hành chính theo quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán
và thị trường chứng khoán.

Điều 36. Trách nhiệm của tổ chức đăng ký, lưu ký trái
phiếu

1. Tuân thủ quy định của pháp luật chứng khoán và Nghị
định này khi cung cấp dịch vụ, thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu và chuyển
quyền sở hữu trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 8 và Điều 16 Nghị định
này.

2. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định
này.

3. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật khi cung cấp
dịch vụ sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt hành chính
trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 37. Trách nhiệm của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại
lý phát hành

1. Tuân thủ quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ
đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành.

2. Thực hiện đúng theo hợp đồng cung cấp dịch vụ ký kết
với doanh nghiệp phát hành và nhà đầu tư mua trái phiếu.

3. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định
này.

4. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật khi cung cấp
dịch vụ sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt hành chính
trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 38. Trách nhiệm của Sở giao dịch chứng khoán

1. Tổng hợp thông tin về tình hình phát hành trái phiếu
doanh nghiệp để công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu
doanh nghiệp, thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này.

2. Tổ chức và giám sát việc giao dịch trái phiếu doanh
nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Nghị định này và
hướng dẫn của Bộ Tài chính.

3. Quản lý, giám sát việc thực hiện chế độ công bố thông
tin và báo cáo đối với doanh nghiệp phát hành, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại
lý phát hành và tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu theo quy định tại Nghị định
này và hướng dẫn của Bộ Tài chính.

4. Trường hợp phát hiện có sai phạm trong việc thực hiện
chế độ công bố thông tin, báo cáo và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
tại Sở giao dịch chứng khoán, có văn bản yêu cầu doanh nghiệp phát hành, tổ
chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành và tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu
giải trình, cung cấp bổ sung thông tin hoặc báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
để xem xét, xử lý tùy theo mức độ vi phạm.

5. Xây dựng Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về
trái phiếu doanh nghiệp; Quy chế tiếp nhận, giám sát việc thực hiện chế độ công
bố thông tin, báo cáo và giám sát giao dịch trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao
dịch chứng khoán để ban hành sau khi có ý kiến của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 39. Trách nhiệm của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

1. Cho ý kiến về việc chào bán trái phiếu chuyển đổi
riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại thị trường trong nước;
cho ý kiến về việc chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại
chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán theo quy
định tại Nghị định này và quy định của pháp luật chứng khoán.

2. Quản lý, giám sát công ty chứng khoán trong việc cung
cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán; giám sát Sở giao dịch chứng khoán trong việc
thực hiện công bố thông tin, chế độ báo cáo và giao dịch trái phiếu doanh
nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán và quy định tại Nghị định này.

3. Trên cơ sở giám sát của Sở giao dịch chứng khoán tại
khoản 2 và khoản 3 Điều 38 Nghị định này, tiếp nhận và xử lý các vi phạm trong
hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường
trong nước theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật chứng
khoán.

4. Có ý kiến chấp thuận Quy chế vận hành chuyên trang
thông tin trái phiếu doanh nghiệp và Quy chế tiếp nhận, giám sát việc thực hiện
chế độ công bố thông tin, báo cáo và giám sát việc giao dịch trái phiếu doanh
nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định của Nghị định này.

Điều 40. Trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

1. Hướng dẫn việc chào bán trái phiếu của tổ chức tín
dụng, hoạt động mua bán trái phiếu doanh nghiệp của tổ chức tín dụng.

2. Kiểm tra, thanh tra, giám sát việc tổ chức tín dụng
huy động vốn từ phát hành trái phiếu; giám sát việc tổ chức tín dụng cam kết
mua lại trái phiếu của doanh nghiệp khác theo quy định của Luật Các tổ chức tín
dụng và các văn bản hướng dẫn.

3. Phối hợp với Bộ Tài chính (Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước) trong việc kiểm tra, giám sát tổ chức tín dụng cung cấp dịch vụ đấu thầu,
đại lý phát hành trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và quy định của
pháp luật có liên quan.

4. Thực hiện quản lý nhà nước về ngoại hối và vay, trả nợ
nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh đối với doanh nghiệp
phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.

Điều 41. Trách nhiệm của cơ quan, tổ chức, cá nhân khác

1. Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng
thành viên, Chủ tịch công ty, chủ sở hữu công ty có trách nhiệm:

a) Phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu
theo quy định tại Điều lệ của công ty, quy định tại Nghị định này và quy định
của pháp luật doanh nghiệp.

b) Giám sát việc huy động, sử dụng vốn phát hành trái
phiếu, thanh toán lãi, gốc trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và Điều
lệ công ty.

2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm chấp thuận
phương án phát hành trái phiếu của doanh nghiệp nhà nước, quản lý, giám sát
việc huy động và sử dụng vốn phát hành trái phiếu của doanh nghiệp nhà nước
theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản
xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp.

3. Bộ Kế hoạch và Đầu tư, cơ quan đăng ký kinh doanh phối
hợp, cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp, tình trạng pháp lý và
báo cáo tài chính của doanh nghiệp lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng
ký doanh nghiệp khi Bộ Tài chính có yêu cầu.

Điều 42. Trách nhiệm của Bộ Tài chính

1. Chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan hướng dẫn
việc công bố thông tin và tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp
riêng lẻ dành cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định tại Nghị
định này.

2. Tổng hợp, đánh giá tình hình hoạt động của thị trường
trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này để kiến nghị Chính phủ
ban hành hoặc sửa đổi cơ chế chính sách.

Chương
VI. ĐIỀU
KHOẢN THI HÀNH

Điều 43. Hiệu lực thi hành

1. Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01
năm 2021.

2. Nghị định này thay thế Nghị định số 163/2018/NĐ-CP
ngày 04 tháng 12 năm 2018 của Chính phủ quy định về phát hành trái phiếu doanh
nghiệp và Nghị định số 81/2020/NĐ-CP ngày 09 tháng 7 năm 2020 sửa đổi, bổ sung
một số điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 quy định
về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 44. Điều khoản chuyển tiếp

1. Các quy định tại Nghị định này đối với Tổng công ty
Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam do Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam
thực hiện cho đến khi Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam chính
thức hoạt động theo quy định tại Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14.

2. Đối với trái phiếu doanh nghiệp đã phát hành trước khi
Nghị định này có hiệu lực thi hành:

a) Tiếp tục thực hiện theo quy định tại Nghị định số
163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 của Chính phủ về phát hành trái phiếu
doanh nghiệp và Nghị định số 81/2020/NĐ-CP ngày 09 tháng 7 năm 2020 sửa đổi, bổ
sung một số điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 quy
định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp cho đến khi trái phiếu đáo hạn, ngoại
trừ chế độ báo cáo, công bố thông tin định kỳ theo quy định tại điểm b khoản
này.

b) Chế độ báo cáo, công bố thông tin định kỳ thực hiện
theo quy định tại Nghị định này cho đến khi trái phiếu đáo hạn.

c) Doanh nghiệp không được thay đổi điều kiện, điều khoản
của trái phiếu tại phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt.

Điều 45. Trách nhiệm thi hành

Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng cơ
quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung
ương; Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch
công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc các doanh nghiệp phát hành trái phiếu chịu
trách nhiệm thi hành Nghị định này./. 

PHỤ LỤC KÈM THEO

TƯ VẤN & DỊCH VỤ