TT 21/2019/TT-BTC về Bán cổ phần lần đầu và Chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức dựng sổ

TƯ VẤN & DỊCH VỤ

THÔNG TƯ21/2019/TT-BTC

ngày 11 tháng 04 năm 2019

HƯỚNG DẪN VIỆC BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU VÀ CHUYỂN
NHƯỢNG VỐN NHÀ NƯỚC THEO PHƯƠNG THỨC DỰNG SỔ

Căn
cứ Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn
cứ Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh
nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn
cứ Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn
cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm
2010;

Căn
cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng 7 năm 2017 của Chính phủ quy định
chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn
cứ Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100%
vốn điều lệ thành công ty cổ phần;

Căn
cứ Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư
vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh
nghiệp;

Căn
cứ Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi,
bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015
của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn,
tài sản tại doanh nghiệp;

Căn
cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định
chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa
đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;

Căn
cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi,
bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của
Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng
khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;

Theo
đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước,

Bộ
trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và
chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức dựng sổ như sau:

Chương I. QUY ĐỊNH CHUNG

Điều
1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1.
Phạm vi điều chỉnh

Thông
tư này hướng dẫn các nội dung sau:

a)
Trình tự, thủ tục bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần
hóa theo phương thức dựng sổ; gắn chào bán cổ phần lần đầu theo phương thức
dựng sổ với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch/niêm yết cổ phần đã phân phối
của các đối tượng thực hiện cổ phần hóa
theo quy định tại Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính
phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần
(sau đây gọi là Nghị định số 126/2017/NĐ-CP);

b)
Trình tự, thủ tục chuyển nhượng vốn nhà nước, vốn đầu tư của doanh nghiệp nhà
nước tại công ty cổ phần theo phương thức dựng sổ của các đối tượng theo quy
định tại Điều 2 Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu
tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh
nghiệp (sau đây gọi là Nghị định số 91/2015/NĐ-CP).

2.
Đối tượng áp dụng

a)
Đối tượng áp dụng bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ quy định tại
Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

b)
Đối tượng áp dụng chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ quy định tại khoản
1, khoản 2 và khoản 4 Điều 2 Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và Người đại diện phần
vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần.

Điều
2. Giải thích từ ngữ

Ngoại
trừ các từ ngữ đã được giải thích tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, Nghị định số
91/2015/NĐ-CP và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08/3/2018 sửa đổi, bổ sung một
số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư
vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp
(sau đây gọi là Nghị định số 32/2018/NĐ-CP), các từ ngữ dưới đây được hiểu như
sau:

1.
“Bán cổ phần theo phương thức dựng sổ” là hình thức bán cổ phần của doanh
nghiệp công khai cho các đối tượng có sự cạnh tranh về giá trên cơ sởtham khảo nhu cầu của thị
trường.

2.
“Tổ chức bảo lãnh phát hành theo phương thức dựng sổ” là một hoặc một nhóm các
công ty chứng khoán được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành cho
doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán
(sau đây gọi là Tổ chức bảo lãnh phát hành).

3.
“Bảo lãnh phát hành theo phương thức dựng sổ” là hoạt động bảo lãnh phát hành
chứng khoán theo quy định tại khoản 22 Điều 6 Luật chứng khoán được sửa đổi, bổ
sung theo quy định tại khoản 3 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của
Luật chứng khoán và quy định tại khoản 9 Điều 2 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày
20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của
Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán (sau
đây gọi là bảo lãnh phát hành).

4.
“Nhà đầu tư chiến lược” là nhà đầu tư đáp ứng quy định tại điểm a khoản 3 Điều
6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

5.
“Tổ chức quản lý sổ lệnh” là Sở Giao dịch chứng khoán thực hiện việc cung cấp
cơ sở vật chất kỹ thuật, dịch vụ để quản lý sổ lệnh khi thực hiện bán cổ phần
theo phương thức dựng sổ.

6.
“Đại lý dựng sổ” là các công ty chứng khoán tham gia vào việc tổ chức bán cổ
phần theo phương thức dựng sổ.

7.
“Giá khởi điểm” là giá được xác định theo quy định tại khoản 8 Điều 3 Nghị định
số 126/2017/NĐ-CP đối với bán cổ phần lần đầu, theo quy định tại khoản 12 và
khoản 15 Điều 1 Nghị định số 32/2018/NĐ-CP đối với chuyển nhượng vốn nhà nước
và vốn đầu tư của doanh nghiệp nhà nước tại công ty cổ phần.

8.
“Khoảng giá dựng sổ” là khoảng giá được xây dựng nhằm phản ánh nhu cầu thị
trường của cổ phần chào bán.

9.
“Giá mở sổ” là giá của một cổ phần chào bán được xác định trong khoảng giá dựng
sổ.

10.
“Giá phân phối” là giá bán một cổ phần nhà đầu tư được mua trên cơ sở kết quả
dựng sổ.

Điều
3. Nguyên tắc thực hiện

1.
Việc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà nước, vốn đầu tư của doanh
nghiệp nhà nước tại công ty cổ phần theo phương thức dựng sổ phải đảm bảo theo
nguyên tắc thị trường, đảm bảo công khai, minh bạch, bảo toàn vốn, tránh thất
thoát tài sản nhà nước.

2.
Các nội dung không hướng dẫn tại Thông tư này về việc chuyển doanh nghiệp nhà
nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu
tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần theo quy địnhtại Nghị định số
126/2017/NĐ-CP; chuyển nhượng vốn nhà nước, vốn đầu tư của doanh nghiệp nhà
nước tại công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 91/2015/NĐ-CP, Nghị
định số 32/2018/NĐ-CP thực hiện theo quy định của pháp luật về chuyển doanh nghiệp
nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty
cổ phần; pháp luật về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng
vốn, tài sản tại doanh nghiệp.

Chương II. BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU THEO
PHƯƠNG THỨC DỰNG SỔ

Điều
4. Xây dựng phương án bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ

1.
Phương án bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ là một phần trong phương
án cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, tối thiểu bao gồm
các nội dung sau:

a)
Số lượng cổ phần chào bán theo phương thức dựng sổ;

b)
Khoảng giá dựng sổ được xây dựng nhằm phản ánh nhu cầu thị trường về cổ phần
được chào bán là cơ sở để xác định giá mở sổ, khoảng giá dựng sổ tối đa không quá hai mươi phần
trăm (20%) tính từ giá khởi
điểm;

c)
Cơ cấu cổ phần bán cho nhà đầu tư theo phương thức dựng sổ: tỷ lệ cổ phần bán
cho nhà đầu tư công chúng (% vốn điều lệ), tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư
chiến lược (% vốn điều
lệ);

d)
Tỷ lệ (% vốn điều lệ) và số lượng cổ phần tối đa bán cho nhà đầu tư nước ngoài;

đ)
Nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối

–
Xác định giá phân phối theo nhà đầu tư công chúng; hoặc

–
Xác định giá phân phối theo nhà đầu tư chiến lược.

e)
Xác định điều kiện dựng sổ

Xác
định hai (02) điều kiện để thực hiện dựng sổ bao gồm: tỷ lệ khối lượng đặt mua
cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt
mua cổ phần tối thiểu. Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng
nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu được xác định như sau:

–
Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư
công chúng: tỷ lệ khối lượng đặt
mua cổ phần tối thiểu (tỷ lệ %) bằng khối lượng cổ phần đặt mua của nhà đầu tư
công chúng trên tổng
khối lượng cổ phần chào bán cho nhà đầu tư công chúng; số lượng nhà đầu tư đặt
mua cổ phần tối thiểu là số lượng nhà đầu tư công chúng tham gia đặt lệnh mua.

–
Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư
chiến lược: tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu (tỷ lệ %) bằng khối
lượng cổ phần đặt mua của nhà đầu tư chiến lược trên tổng khối lượng cổ phần
chào bán cho nhà đầu tư chiến lược; số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối
thiểu là số lượng nhà đầu tư chiến lược tham gia đặt lệnh mua. Số lượng nhà đầu
tư chiến lược tối thiểu đặt lệnh mua trong trường hợp này không được ít hơn hai
(02) nhà đầu tư.

– Tỷ
lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần
tối thiểu phải được xác định rõ trong
phương án bán cổ phần.

g)
Phương án xử lý trong
trường hợp hủy sổ lệnh;

h)
Các nội dung bảo lãnh phát hành (nếu có);

i)
Tổ chức quản lý sổ lệnh.

2.
Việc bán cổ phần cho người lao động, tổ chức công đoàn cơ sở tại doanh nghiệp
cổ phần hóa thực hiện theo quy định tại Điều 33 và Điều 42 Nghị định số
126/2017/NĐ-CP.

Điều
5. Triển khai phương án bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ

1.
Ban chỉ đạo cổ phần hóa thực hiện các công việc sau:

a)
Trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước) hoặc Hội đồng
thành viên/Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ – sau đây gọi
là doanh nghiệp cấp II) phê duyệt Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có);

b)
Trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước) hoặc Hội đồng
thành viên/Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đối với doanh nghiệp cấp II) phê
duyệt Tổ chức quản lý sổ lệnh;

c)
Lựa chọn Đại lý dựng sổ;

d)
Tổ chức giới thiệu về phương án bán cổ phần, thăm dò nhu cầu thị trường;

đ)
Xác định giá mở sổ;

e)
Ban hành Quy chế bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo Phụ lục số 02a kèm
theo Thông tư này.

2.
Doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành việc bán cổ phần theo quy định tại
Điều 38 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

Điều
6. Tổ chức giới thiệu bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ cho các nhà đầu tư

1.
Ban chỉ đạo cổ
phần hóa tổ chức lựa chọn nhà đầu tư chiến lược theoquy định tại khoản 3 Điều 6 Nghị định số
126/2017/NĐ-CP.

2.
Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức bảo lãnh
phát hành (nếu có) tổ chức buổi giới thiệu về việc bán cổ phần lần đầu theo
phương thức dựng sổ cho các nhà đầu tư là tổ chức và nhà đầu tư công chúng để
thăm dò nhu cầu thị trường theo quy định như sau:

a)
Đối với nhà đầu tư là tổ chức: mời tối thiểu ba mươi (30) nhà đầu tư. Thời gian
gửi giấy mời tối thiểu mười (10) ngày trước ngày tổ chức giới thiệu về việc bán
cổ phần. Việc gửi giấy mời thực hiện bằng phương thức bảo đảm đến địa chỉ liên
lạc của nhà đầu tư và phương thức khác (nếu có).

b)
Đối với nhà đầu tư công chúng: thông báo mời có thể được thực hiện bằng hình
thức đăng trên trang
thông tin điện tử của doanh nghiệp tối thiểu mười (10) ngày trước ngày tổ chức
giới thiệu về việc bán cổ phần.

3.
Ban chỉ đạo cổ phần hóa có thể sử dụng các tài liệu liên quan đến việc bán cổ
phần theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt để giới thiệu về việc bán cổ
phần lần đầu theo phương thức dựng sổ.

Điều
7. Công bố thông tin về phương án bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ

Ban
chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh thực hiện công bố
thông tin như sau:

1.
Cung cấp cho các nhà đầu tư thông tin liên quan đến doanh nghiệp cổ phần hóa (Phụ lục số 01a kèm theo Thông tư này),
phương án cổ phần hóa, dự thảo Điều lệ công ty cổ phần, Quy chế bán cổ phần
theo phương thức dựng sổ (Phụ lục số 02a kèm theo Thông tư này) và các thông
tin liên quan khác theo quy định.

2.
Thông báo công khai tại doanh nghiệp cổ phần hóa, Tổ chức quản lý sổ lệnh, trên
các phương tiện thông tin đại chúng
(ba số báo liên tiếp của một tờ
báo phát hành trong toàn quốc và một tờ báo địa phương nơi doanh nghiệp có trụ
sở chính) về thông tin liên quan đến việc bán cổ phần trước ngày mở sổ lệnh tối
thiểu hai mươi (20) ngày làm việc và công khai thông tin trên cổng thông tin
điện tử Chính phủ. Thông báo tối thiểu bao gồm các nội dung sau: tên doanh
nghiệp cổ phần hóa; ngành nghề kinh doanh chính; vốn điều lệ; số cổ phần chào
bán theo phương thức dựng sổ; giá khởi điểm; giá mở sổ; thời gian mở sổ; đối
tượng được tham gia mua cổ phần; và thời gian, địa điểm nộp đơn và tiền đặt
cọc. Thông báo bao gồm cả bản Tiếng Anh.

Điều
8. Sổ lệnh

1.
Tổ chức quản lý sổ lệnh phải mở sổ lệnh cho từng đối tượng là nhà đầu tư công
chúng và nhà đầu tư chiến lược.Sổ lệnh bao gồm các nội dung chính như sau:

a)
Thông tin về từng nhà đầu tư phải có các nội dung sau: Mã số nhà đầu tư, số
lượng cổ phần đặt mua, giá đặt mua, thời gian đặt mua;

b)
Thông tin chung về sổ lệnh phải có nội dung khối lượng cổ phần đặt mua theo
từng mức giá.

2.
Thời gian mở sổ lệnh: 05 phiên giao dịch liên tiếp. Thời gian mỗi phiên từ 9h30
– 11h30 hàng ngày.

3.
Từ 9h00 – 9h30 hàng ngày trước mỗi phiên giao dịch, Tổ chức quản lý sổ lệnh có
trách nhiệm công bố thông tin về kết
quả đặt mua như sau:

a)
Nội dung công bố: biểu đồ khối lượng cổ phần đặt mua lũy kế theo từng mức giá
từ ngày mở sổ lệnh;

b)
Phương tiện công bố: trang thông tin điện tử của Tổ chức quản lý sổ lệnh, Đại
lý dựng sổ.

Điều
9. Thay đổi lệnh đặt mua

Nhà
đầu tư có thể thay đổi lệnh đặt mua về giá, khối lượng cổ phần đặt mua theo quy
định như sau:

1.
Trước khi đặt lệnh, nhà đầu tư phải hủy lệnh đặt mua cũ. Nhà đầu tư chỉ được
đặt lệnh mua mới sau khi có xác nhận hủy lệnh đặt mua cũ. Thời gian đặt lệnh
tính theo thời gian lệnh đặt mua mới;

2.
Trường hợp nhà đầu tư hủy lệnh đặt mua mà không đặt lại lệnh mua mới, nhà đầu
tư không được hoàn trả tiền đặt cọc;

3.
Trường hợp nhà đầu tư đặt lệnh mua mới với khối lượng lớn hơn khối lượng đặt
mua cũ, nhà đầu tư phải bổ sung tiền đặt cọc tương ứng với khốilượng đặt mua tăng thêm;

4.
Trường hợp nhà đầu tư đặt lệnh mua mới với khối lượng thấp hơn khối lượng đặt
mua cũ, nhà đầu tư không được hoàn trả số tiền đặt cọc tương ứng với khối lượng
đặt mua giảm.

Related articles 01:

1. https://docluat.vn/archive/3304/

2. https://docluat.vn/archive/3545/

3. https://docluat.vn/archive/1501/

4. https://docluat.vn/archive/3171/

5. https://docluat.vn/archive/1510/

Điều
10. Xác định kết quả dựng sổ

1.
Xác định điều kiện dựng sổ

Việc
xác định kết quả dựng sổ chỉ được thực hiện khi tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ
phần thực tế và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần thực tế lớn hơn hoặc bằng
Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và Số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ
phần tối thiểu theo phương án bán cổ phần quy định tại điểm e khoản 1 Điều 4
Thông tư này.

2.
Xác định giá phân phối trong trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá
phân phối theo nhà đầu tư công chúng thực hiện như sau:

a)
Giá phân phối là mức giá cao nhất mà tại mức giá đó phân phối được tối đa số
lượng cổ phần dự kiến chào bán cho nhà đầu tư công chúng;

b)
Giá phân phối này được sử dụng để phân phối cổ phần cho nhà đầu tư công chúng
và nhà đầu tư chiến lược.

3.
Xác định giá phân phối trong trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá
phân phối theo nhà đầu tư chiến lược thực hiện như sau:

a)
Giá phân phối là mức giá cao nhất mà tại mức giá đó phân phối được tối đa số
lượng cổ phần dự kiến chào bán cho nhà đầu tư chiến lược;

b)
Giá phân phối này được sử dụng để phân phối cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược
và nhà đầu tư công chúng.

4.
Việc phân phối cổ phần cho nhà đầu tư công chúng và nhà đầu tư chiến lược được
thực hiện như sau:

a)
Nhà đầu tư được mua cổ phần là nhà đầu tư đặt giá lớn hơn hoặc bằng giá phân phối.
Khối lượng cổ phần được phân phối theo nguyên tắc ưu tiên theo thứ tự như sau:
thứ nhất ưu tiên về giá; thứ hai ưu tiên về thời gian đặt lệnh (theo ngày tổ
chức phiên giao dịch); và thứ ba ưu tiên phân phối theo tỷ lệ khối lượng đặt
mua trong trường hợp nhiều nhà đầu tư đặt lệnh mua tại cùng mức giá, cùng thời
gian;

b)
Trường hợp có nhiều nhà đầu tư đặt lệnh mua tại cùng mức giá với cùng thời gian
đặt lệnh theo thứ tự ưu tiên thứ ba nêu tại điểm a khoản 4 Điều này, số cổ phần
phân phối cho từng nhà đầu tư được xác định như sau:

Số cổ phần nhà đầu tư được mua	=	Số cổ phần chưa được phân phối tại cùng mức giá	x	Số cổ phần nhà đầu tư đặt mua tại cùng mức giá và cùng thời gian đặt lệnh
				Tổng số cổ phần các nhà đầu đặt mua tại cùng mức giá và cùng thời gian đặt lệnh

5.
Sau khi thực hiện xác định kết quả phân phối cổ phần theo quy định tại khoản 2,
khoản 3 và khoản 4 Điều này, số lượng cổ phần còn lại chưa phân phối được xử lý
như sau:

a)
Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư
công chúng, việc phân phối tiếp số lượng cổ phần chưa phân phối hết cho nhà đầu tư
chiến lược được thực hiện như sau:

–
Việc phân phối cho từng nhà đầu tư thực hiện theo nguyên tắc ưu tiên về giá,
thời gian đã đặt lệnh mua tại sổ lệnh. Trường hợp nhiều nhà đầu tư đã đặt lệnh
mua tại cùng mức giá và cùng thời gian đặt lệnh, việc phân phối cổ phần theo tỷ
lệ khối lượng cổ phần đăng ký mua được thực hiện theo nguyên tắc phân phối
tương tự quy định tại điểm b khoản 4 Điều này.

–
Đối tượng được đăng ký mua là nhà đầu tư chiến lược đã đặt lệnh mua và chưa
được mua hết số lượng cổ phần
đã đặt mua.

–
Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh có trách nhiệm
công bố danh sách nhà đầu tư chiến lược được đăng ký mua nêu trên trong vòng
một (01) ngày làm việc kể từ ngày đóng sổ lệnh.

–
Trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày công bố danh sách nhà đầu tư chiến
lược được đăng ký mua, nhà đầu tư có tên trong danh sách thực hiện đăng ký mua
cổ phần theo mức giá phân phối với khối lượng cổ phần không được vượt quá khối
lượng cổ phần chưa được mua.

b)
Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư
chiến lược, số lượng cổ phần chưa phân phối hết cho nhà đầu tư công chúng thực hiện phân phối
theo nguyên tắc tương tự điểm a khoản 5 Điều này.

Điều
11. Xử lý trường hợp không đủ điều kiện dựng sổ

1.
Trường hợp khối lượng cổ phần đặt mua thực tế và số lượng nhà đầu tư đặt mua
thực tế không đáp ứng điều kiện dựng sổ theo phương án bán cổ phần quy định tại
điểm e khoản 1 Điều 4 Thông tư này, Ban chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm
quyết định hủy kết quả sổ lệnh, báo cáo Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước)
hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đối với doanh nghiệp cấp II) và công bố thông tin
về việc hủy kết quả sổ lệnh theo quy định tại khoản 1 Điều 12 Thông tư này.

2.
Các nhà đầu tư được hoàn trả tiền đặt cọc sau khi Ban chỉ đạo cổ phần hóa công
bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh.

3.
Xử lý sau khi hủy kết quả sổ lệnh

a)
Trường hợp phương án bán cổ phần theo phương thức dựng sổ không thay đổi và
việc mở lại sổ lệnh đã được phê duyệt trong phương án bán cổ phần theo quy định
tại điểm g khoản 1 Điều 4 Thông tư này, Ban chỉ đạo cổ phần hóa có thể xác định
lại giá mở sổ và thực hiện trình tự, thủ tục mở sổ lệnh theo quy định tại Điều
7, Điều 8 Thông tư này.

b)
Trường hợp phương án bán cổ phần theo phương thức dựng sổ thay đổi, Ban chỉ đạo
cổ phần hóa báo cáo Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước)
hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đối với doanh nghiệp cấp II) quyết định phương án
bán cổ phần theo quy định tại Điều 4 Thông tư này.

Điều
12. Công bố thông tin về kết quả dựng sổ

1.
Trường hợp hủy kết quả sổ lệnh theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Thông tư này,
trong thời hạn một (01) ngày làm việc kể từ ngày quyết định hủy kết quả sổ
lệnh, Ban chỉ đạo cổ phần hóa phải thực hiện công bố thông tin về việc hủy kết
quả sổ lệnh. Việc thông báo hủy kết quả sổ lệnh cho từng nhà đầu tư thực hiện
theo Quy chế bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ.

2.
Trong thời hạn tối đa ba (03) ngày làm việc kể từ ngày lập Biên bảnxác định kết quả dựng sổ
theo Phụ lục số 03a kèm theo Thông tư này, Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh
nghiệp cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh, Đại lý dựng sổ công bố
công khai kết quả dựng sổ.

3.
Trong thời hạn tối đa một (01) ngày làm việc kể từ ngày công bố công khai kết
quả dựng sổ theo quy định tại khoản 2 Điều này, Ban chỉ đạo cổ phần hóa có
trách nhiệm phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh gửi kết quả dựng số cho các
Đại lý dựng sổ. Việc thông báo kết quả cho từng nhà đầu tư thực hiện theo Quy
chế bán cổ phần
lần đầu theo phương thức dựng sổ.

4.
Việc công bố thông tin theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này thực hiện
trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp cổ phần hóa, Tổ chức quản lý sổ
lệnh và Đại lý dựng sổ.

Điều
13. Bảo lãnh phát hành

Trong
trường hợp thực hiện bảo lãnh phát hành theo phương thức dựng sổ, Tổ chức bảo
lãnh phát hành thực hiện mua cổ phần theo giá phân phối xác định theo quy định
tại khoản 2, khoản 3 Điều 10 Thông tư này.

Chương III. CHUYỂN NHƯỢNG VỐN NHÀ NƯỚC, VỐN ĐẦU TƯ
CỦA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHƯƠNG THỨC DỰNG SỔ

Điều
14. Xây dựng phương án chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ

Phương
án chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần, phương án chuyển nhượng vốn
đầu tư của doanh nghiệp nhà nước tại công ty cổ phần được xây dựng theo quy
định tại Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP. Phương án
chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ tối thiểu bao gồm các nội dung theo
quy định tại khoản 1 Điều 4 Thông tư này.

Điều
15. Triển khai phương án chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ

Chủ
sở hữu đối với vốn nhà nước hoặc vốn của doanh nghiệp nhà nước (sau đây gọi là
Chủ sở hữu vốn) thực hiện các công việc sau:

1.
Lựa chọn Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có);

2.
Lựa chọn Tổ chức quản lý sổ lệnh;

3.
Lựa chọn Đại lý dựng sổ;

4.
Tổ chức giới thiệu về phương án chuyển nhượng vốn, thăm dò nhu cầu thị trường;

5.
Xác định giá mở sổ;

6.
Ban hành Quy chế chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ theo Phụ lục số 02b
kèm theo Thông tư này.

Điều
16. Tổ chức giới thiệu việc chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ cho các
nhà đầu tư

Chủ
sở hữu vốn thực hiện việc tổ chức giới thiệu chuyển nhượng vốn theo phương thức
dựng sổ tương tự theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 6 Thông tư này.

Điều
17. Công bố thông tin về phương án chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ

Chủ
sở hữu vốn phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh thực hiện công bố thông tin như
sau:

1.
Cung cấp cho các nhà đầu tư thông tin liên quan đến công ty cổ phần (Phụ lục số
01b kèm theo Thông tư này),
phương án chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ đã được cấp có thẩm quyền
phê duyệt, Quy chế chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ (Phụ lục số 02b kèm
theo Thông tư này), tài liệu chứng minh Chủ sở hữu vốn là chủ sở hữu hợp pháp
của số cổ phần được chào bán theo phương thức dựng sổ và các thông tin liên
quan khác theo quy định;

2.
Thông báo công khai thông tin về việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ cho
các nhà đầu tư tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày mở sổ lệnh tại trụ sở
chính của Chủ sở hữu vốn (doanh nghiệp nhà nước), công ty cổ phần có vốn được
chuyển nhượng, Tổ chức quản lý sổ lệnh, trên phương tiện thông tin đại chúng
(ba số báo liên tiếp của một tờ báo phát hành trong toàn quốc và một tờ báo địa
phương nơi Chủ sở hữu vốn có trụ sở chính, nơi công ty cổ phần có trụ sở chính)
và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Chủ sở hữu vốn, Tổ chức quản lý sổ
lệnh, công ty cổ phần có vốn được chuyển nhượng (nếu có). Thông báo tối thiểu
bao gồm các nội dung sau: tên Chủ sở hữu vốn; tên công ty cổ phần; ngành nghề
kinh doanh chính; vốn điều lệ; số cổ phần chào bán theo phương thức dựng sổ;
giá khởi điểm; giá mở sổ; thời gian mở sổ; đối tượng được tham gia mua cổ phần;
và thời gian, địa điểm nộp đơn và tiền đặt cọc. Thông báo bao gồm cả bản Tiếng
Anh.

Điều
18. Sổ lệnh

Việc
mở sổ lệnh và công bố thông tin hàng ngày về sổ lệnh được thực hiện theo quy định
tại Điều 8 Thông tư này.

Điều
19. Thay đổi lệnh đặt mua

Việc
thay đổi lệnh đặt mua được thực hiện theo quy định tại Điều 9 Thông tư này.

Điều
20. Xác định kết quả dựng sổ

1.
Việc xác định kết quả dựng sổ chỉ được thực hiện khi tỷ lệ khối lượng đặt mua
cổ phần thực tế và số lượng nhà đầu tư đặt
mua cổ phần thực tế lớn hơn hoặc bằng Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối
thiểu và Số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu theo phương án chuyển
nhượng vốn quy định tại Điều 14 Thông tư này.

2.
Chủ sở hữu vốn thực hiện xác định kết quả dựng sổ tương tự theo quy định tại
khoản 2, khoản 3, khoản 4 và khoản 5 Điều 10 Thông tư này.

Điều
21. Xử lý trường hợp không đủ điều kiện dựng sổ

1.
Trường hợp khối lượng cổ phần đặt mua thực tế và số lượng nhà đầu tư đặt mua
thực tế không đáp ứng điều kiện dựng sổ theo phương án chuyển nhượng vốn quy định tại Điều 14
Thông tư này, Chủ sở hữu vốn có trách nhiệm quyết định hủy kết quả sổ lệnh và
thực hiện công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh theo quy định tại khoản
1 Điều 22 Thông tư này.

2.
Các nhà đầu tư được hoàn trả tiền đặt cọc sau khi Chủ sở hữu vốn công bố thông
tin về việc hủy kết quả sổ lệnh.

3.
Xử lý sau khi hủy kết quả sổ lệnh

a)
Trường hợp phương án chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ không thay đổi
và việc mở lại sổ lệnh đã được phê duyệt trong phương án chuyển nhượng vốn theo
quy định tại Điều 14 Thông tư này, Chủ sở hữu vốn có thể xác định lại giá mở sổ
và thực hiện trình tự, thủ tục mở sổ lệnh theo quy định tại Điều 17, Điều 18
Thông tư này.

b)
Trường hợp phương án chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ thay đổi, Chủ
sở hữu vốn quyết định phương án bán cổ phần theo quy định tại Điều 14 Thông tư
này.

Điều
22. Công bố thông tin về kết quả dựng sổ

1.
Trường hợp hủy kết quả sổ lệnh theo quy định tại khoản 1 Điều 21 Thông tư này,
trong thời hạn một (01) ngày làm việc kể từ ngày quyết định hủy kết quả sổ
lệnh, Chủ sở hữu vốn phải thực hiện công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ
lệnh. Việc thông báo hủy kết quả sổ lệnh cho từng nhà đầu tư thực hiện theo Quy
chế chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ.

2.
Trong thời hạn tối đa ba (03) ngày làm việc kể từ ngày lập Biên bản xác định
kết quả dựng sổ theo Phụ lục số 03 b kèm theo Thông tư này, Chủ sở hữu vốn phối
hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh, Đại lý dựng sổ công bố công khai kết quả dựng
sổ.

3.
Trong thời hạn tối đa một (01) ngày làm việc kể từ ngày công bố công khai kết
quả dựng sổ theo quy định tại khoản 2 Điều này, Chủ sở hữu vốn có trách nhiệm
phối hợp với Tổ chức quản lý
sổ lệnh gửi kết quả dựng sổ cho cácĐại
lý dựng sổ. Việc thông báo kết quả cho từng nhà đầu tư thực hiện theo Quy chế
chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng
sổ.

4.
Việc công bố thông tin theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này thực hiện
trên trang thông tin điện tử của Chủ sở hữu vốn, Tổ chức quản lý sổ lệnh và Đại
lý dựng sổ.

Điều
23. Bảo lãnh phát hành

Trong
trường hợp thực hiện bảo lãnh phát hành theo phương thức dựng sổ, Tổ chức bảo
lãnh phát hành thực hiện mua cổ phần theo giá phân phối xác định theo quy định
tại khoản 2 Điều 20 Thông tư này.

Chương IV. QUẢN LÝ TIỀN ĐẶT CỌC VÀ TIỀN
THU TỪ BÁN CỔ PHẦN

Điều
24. Quản lý tiền đặt cọc và thanh toán tiền mua cổ phần

1.
Tiền đặt cọc của nhà đầu tư

a)
Nhà đầu tư công chúng có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc bằng mười phần trăm (10%)
giá trị cổ phần đặt mua tính theo giá mở sổ;

b)
Nhà đầu tư chiến lược có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc, ký quỹ hoặc có bảo lãnh
của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài theo quy định của pháp
luật với giá trị bằng hai mươi phần trăm (20%) giá trị cổ phần đăng ký mua tính
theo giá khởi điểm trong phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt theo quy định
tại điểm h khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

2.
Thanh toán tiền mua cổ phần

a)
Trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày công bố kết quả dựng sổ, các nhà đầu
tư hoàn tất việc mua bán cổ phần và chuyển tiền mua cổ phần vào tài khoản nhận
tiền mua cổ phần theo Quy chế bán cổ phần theo phương thức dựng sổ.

b)
Tiền đặt cọc được trừ vào tổng số tiền phải thanh toán mua cổ phần. Trường hợp
số tiền đặt cọc lớn hơn số tiền phải thanh toán, nhà đầu tư được hoàn trả lại
phần chênh lệch trong thời gian ba (03) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời
hạn nhà đầu tư thanh toán tiền mua cổ phần.

c)
Nếu quá thời hạn thanh toán tiền mua cổ phần nêu trên mà nhà đầu tư không nộp
hoặc nộp không đủ so với số tiền phải thanh toán mua cổ phần, nhà đầu tư không
được hoàn trả số tiền đặt cọc tương ứng với số cổ phần không thanh toán hoặc bị
phạt số tiền tương đương khoản giá trị đặt cọc trong trường hợp sử dụng hình thức
ký quỹ, bảo lãnh.Số cổ phần chưa thanh toán được coi là số cổ phần không bán hết và được xử lý theo quy
định.

3.
Việc mua bán cổ phần được thanh toán bằng đồng Việt Nam. Việc thanh toán thực
hiện bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản.

Điều
25. Chuyển tiền thu từ bán cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa

1.
Trong thời hạn hai (02) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ
phần của nhà đầu tư, Đại lý dựng sổ có trách nhiệm chuyển tiền thu từ bán cổ
phần lần đầu cho Tổ chức quản lý sổ lệnh.

2. Trong
thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết
hạn thanh toán tiền mua cổ phần của nhà đầu tư, Tổ chức quản lý sổ lệnh thực
hiện chuyển tiền thu được từ bán cổ phần theo phương thức dựng sổ như sau:

a)
Chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho doanh nghiệp cổ phần hóa

–
Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp nhà nước: chuyển tiền thu từ
bán cổ phần tương ứng với kinh phí giải quyết chính sách lao động dôi dư và chi
phí cổ phần hóa theo dự toán đã xác định trong phương án cổ phần hóa.

–
Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước đầu
tư 100% vốn điều lệ: chuyển tiền thu từ bán cổ phần tương ứng các khoản: kinh
phí giải quyết chính sách lao động dôi dư, chi phí cổ phần hóa theo dự toán đã
xác định trong phương án cổ phần hóa, nghĩa vụ thuế (nếu có).

b)
Chuyển toàn bộ số tiền thu từ bán cổ phần còn lại về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát
triển doanh nghiệp (bao gồm cả số tiền đặt cọc không phải trả cho nhà đầu tư nếu có).

Điều
26. Chuyển tiền thu từ chuyển nhượng vốn

1.
Trong thời hạn hai (02) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ
phần, Đại lý dựng sổ có trách nhiệm chuyển tiền thu từ chuyển nhượng cổ phần
cho Tổ chức quản lý sổ lệnh.

2.
Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày công bố kết quả dựng sổ, Tổ chức
quản lý sổ lệnh có trách nhiệm chuyển tiền thu từ chuyển nhượng vốn (bao gồm cả
số tiền đặt cọc không phải hoàn trả cho nhà đầu tư nếu có) vào tài khoản nhận
tiền thu từ chuyển nhượng vốn theo quy định tại Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và
Nghị định số 32/2018/NĐ-CP.

Chương V. TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều
27. Trách nhiệm của Cơ quan đại diện chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch
doanh nghiệp nhà nước đối với việc bán cổ phần lần đầu

Cơ
quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước quy định tại khoản 2
Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP), Hội đồng
thành viên hoặc
Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước quy định tại khoản 2 Điều 2 Nghị định số
126/2017/NĐ-CP (đối với doanh nghiệp cấp II quy định tại khoản 3 Điều 2 Nghị
định số 126/2017/NĐ-CP) có trách nhiệm
sau:

1.
Quyết định hoặc trình cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa trong
đó có phương án bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo quy định tại khoản 1
Điều 4 Thông tư này đối với các doanh nghiệp thuộc thẩm quyền.

2.
Quyết định phê duyệt danh sách nhà đầu tư chiến lược theo quy định tại khoản 3
Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

3.
Kiểm tra, giám sát Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp cổ phần hóa trong
việc thực hiện bán cổ phần theo phương án đã được phê duyệt.

4.
Quyết định kết quả dựng sổ.

5.
Thực hiện các trách nhiệm khác theo quy định tại Thông tư này.

Related articles 02:

1. https://docluat.vn/archive/3772/

2. https://docluat.vn/archive/1514/

3. https://docluat.vn/archive/2050/

4. https://docluat.vn/archive/3806/

5. https://docluat.vn/archive/1874/

Điều
28. Trách nhiệm của Ban chỉ đạo cổ phần hóa

1.
Trình cấp có thẩm quyền quyết định phương án bán cổ phần lần đầu theo phương
thức dựng sổ, trong đó bao gồm nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 4 Thông
tư này.

2.
Báo cáo cấp có thẩm quyền quyết định phê duyệt danh sách nhà đầu tư chiến lược
theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

3.
Kiểm tra, hoàn tất các thông tin liên quan đến cổ phần hóa.

4.
Thực hiện công bố, cung cấp cho Tổ chức quản lý sổ lệnh thông tin đầy đủ, chính
xác về doanh nghiệp trước khi bán cổ phần theo quy định.

5.
Gửi Đơn đăng ký bán cổ phần theo phương thức dựng sổ và các tài liệu liên quan
đến cổ phần hóa cho Tổ chức quản lý sổ lệnh, đồng gửi Trung tâm Lưu ký chứng
khoán Việt Nam, Sở Giao dịch chứng khoán để thực hiện đồng thời việc đăng ký
bán cổ phần theo phương thức dựng sổ với đăng ký mã cổ phần, đăng ký, lưu ký và
đăng ký giao dịch hoặc đăng ký niêm yết (nếu đủ điều kiện) số cổ phần đã được
phân phối.

6.
Lựa chọn Đại lý dựng sổ.

7.
Ký hợp đồng hoặc ủy quyền cho doanh nghiệp cổ phần hóa ký hợp đồng cung cấp
dịch vụ bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ với các tổ chức thực hiện
việc bán cổ phần.

8.
Quyết định giá mở sổ.

9.
Ban hành Bản công bố thông tin về việc bán cổ phần lần đầu theo phương thức
dựng sổ, Quy chế bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ.

10.
Phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh, Đại lý dựng sổ công bố công khai cho các
nhà đầu tư các thông tin liên quan đến doanh nghiệp và việc bán cổ phần theo
quy định.

11.
Giám sát việc bán cổ phần khi doanh nghiệp thực hiện bán tại Tổ chức quản lý sổ
lệnh.

12.
Bảo mật các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của các nhàđầu tư đến khi đóng sổ lệnh.

13.
Quyết định hủy kết quả sổ lệnh (nếu có), báo cáo cấp có thẩm quyền và thực hiện
công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh theo quy định.

14.
Công bố danh sách nhà đầu tư đã đặt lệnh mua mà chưa được mua hết số cổ phần đã
đặt lệnh theo quy định tại khoản 5 Điều 10 Thông tư này.

15.
Xác định và trình
Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước) hoặc Hội đồng thành
viên/Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đối với doanh nghiệp cấp II) quyết định giá phân
phối và kết quả dựng sổ.

16.
Ký Biên bản xác định kết quả dựng sổ.

17.
Tổng hợp, báo cáo kết quả dựng sổ gửi cấp có thẩm quyền.

18.
Công bố công khai kết quả dựng sổ.

19.
Báo cáo cấp có thẩm quyền về kết quả bán cổ phần theo quy định.

20.
Thực hiện các trách nhiệm khác theo quy định tại Thông tư này.

Điều
29.
Trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa

1.
Cung cấp tài liệu, thông tin đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp cổ phần hóa (bao
gồm cả phương án cổ phần hóa, dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty
cổ phần) trước khi bán cổ phần theo quy định tại Thông tư này.

2.
Ký Biên bản xác định kết
quả dựng sổ theo quy định tại
Thông tư này.

3.
Nộp tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định. Trường hợp chậm nộp, doanh nghiệp cổ
phần hóa phải nộp thêm tiền lãi theo
quy định tại khoản 3 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

4.
Thực hiện công khai, minh bạch thông tin về cổ phần hóa doanh nghiệp theo quy
định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

5.
Khi có tổn thất xảy ra do vi phạm, không thực hiện đúng các quy định tại Thông
tư này thì doanh nghiệp cổ phần hóa và các cá nhân có liên quan phải chịu trách
nhiệm bồi thường theo quy định của pháp luật.

Điều
30. Trách nhiệm của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và Sở Giao dịch chứng
khoán

1.
Trách nhiệm của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam

Thực
hiện cấp mã cổ phần chào bán theo phương thức dựng sổ, đăng ký, lưu ký và thanh
toán bù trừ giao dịch cho số cổ phần đã thanh toán của doanh nghiệp cổ phần hóa
bán theo phương thức dựng sổ. Mã cổ phần này sẽ được sử dụng thống nhất khi
chào bán cổ phần theo phương thức dựng sổ, đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch
hoặc đăng ký niêm yết.

2.
Trách nhiệm của Sở Giao dịch chứng khoán

Tổ
chức giao dịch cổ phần được phân phối theo phương thức dựng sổ củadoanh nghiệp cổ phần hóa đã
hoàn tất nghĩa vụ thanh toán theo quy định tại Thông tư này.

Điều
31. Trách nhiệm của Chủ sở hữu vốn đối với việc chuyển nhượng vốn

1.
Quyết định phương án chuyển nhượng cổ phần theo phương thức dựng sổ theo quy
định tại Điều 14 Thông tư này.

2.
Kiểm tra, hoàn tất các thông tin liên quan đến việc bán cổ phần theo phương
thức dựng sổ.

3.
Gửi Đơn đăng ký bán cổ phần theo phương thức dựng sổ và các tài liệu liên quan
đến việc chuyển nhượng vốn cho Tổ chức quản lý sổ lệnh.

4.
Lựa chọn Đại lý dựng
sổ.

5.
Ký hợp đồng cung cấp dịch vụ bán cổ phần theo phương thức dựng sổ với các tổ
chức thực hiện việc bán cổ phần.

6.
Quyết định giá mở sổ.

7.
Thực hiện công bố, cung cấp cho Tổ chức quản lý sổ lệnh thông tin đầy đủ, chính
xác và các tài liệu có liên quan đến việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ
trước khi bán cổ phần theo quy định.

8.
Ban hành Bản công bố thông tin về chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ,
Quy chế chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ.

9.
Phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh, Đại lý dựng sổ công bố công khai cho các
nhà đầu tư các thông tin liên quan đến việc bán cổ phần theo quy định.

10.
Giám sát việc bán cổ phần khi doanh nghiệp thực hiện bán tại Tổ chức quản lý sổ
lệnh.

11.
Bảo mật các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của các nhà đầu tư đến
khi đóng sổ lệnh.

12.
Quyết định và công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh (nếu có) theo quy
định.

13.
Công bố danh sách nhà đầu tư đã đặt lệnh mua mà chưa được mua hết số cổ phần đã
đặt lệnh theo quy định tại khoản 2 Điều 20 Thông tư này.

14.
Quyết định giá phân phối và kết quả dựng sổ.

15.
Ký Biên bản xác định kết quả dựng sổ.

16.
Công bố công khai kết
quả dựng sổ.

17.
Tổng hợp, báo cáo cấp có thẩm quyền về kết quả bán cổ phần theo quy định.

18.
Thực hiện các trách nhiệm khác theo quy định tại Thông tư này.

Điều
32. Trách nhiệm của Tổ chức bảo lãnh phát hành

1.
Tiếp cận tài liệu, thông tin về cổ phần hóa
từ giai đoạn xác định giá trị doanh nghiệp đến giai đoạn bán cổ phần.

2.
Tiếp cận tài liệu, thông tin về doanh nghiệp có cổ phần được chào bán và phương
án chuyển nhượng vốn.

3.
Thực hiện các nghĩa vụ và cam kết theo Hợp đồng bảo lãnh phát hành.

4.
Chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ và cam kết theo Hợp đồng đồng bảo lãnh
phát hành (nếu có).

Điều
33. Trách nhiệm của Tổ chức quản lý sổ lệnh

1.
Yêu cầu doanh nghiệp cổ phần hóa/Ban chỉ đạo cổ phần hóa/Chủ sở hữu vốn cung
cấp đầy đủ tài liệu, thông tin về việc bán cổ phần theo quy định.

2.
Công bố thông tin theo quy định tại Thông tư này.

3.
Mở sổ lệnh để tiếp nhận lệnh đặt mua của nhà đầu tư qua Đại lý dựng sổ và tổ
chức thực hiện quản lý sổ lệnh.

4.
Công bố thông tin về khối lượng đặt mua theo quy định.

5.
Bảo mật các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của các nhà đầu tư đến
khi đóng sổ lệnh.

6.
Đóng sổ lệnh và kết thúc quá trình dựng sổ.

7.
Ký Biên bản xác định kết quả dựng sổ, công bố kết quả dựng sổ và nhận tiền
thanh toán mua cổ phần theo quy định.

8.
Nộp tiền thu từ bán cổ phần theo quy định tại Thông tư này. Trường hợp chậm
nộp, Tổ chức quản lý sổ lệnh phải nộp thêm tiền lãi theo quy định tại khoản 3 Điều
39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP; Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và Nghị định số
32/2018/NĐ-CP.

9.
Báo cáo cơ quan quản lý nhà nước về kết quả bán cổ phần theo quy định.

10.
Thực hiện các trách nhiệm khác theo quy định tại Thông tư này.

Điều
34. Trách nhiệm của Đại lý dựng sổ

1.
Đăng ký với Tổ chức quản
lý sổ lệnh về việc thực hiện vai trò của đại lý dựng sổ.

2.
Tiếp nhận Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần, nhận tiền đặt cọc, cấp Phiếu đặt
lệnh mua cổ phần cho nhà đầu tư.

3.
Tiếp nhận Phiếu đặt lệnh mua cổ phần, nhập thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ
phần vào hệ thống của Tổ chức quản lý sổ lệnh.

4.
Bảo mật các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của các nhà đầu tư đến
khi đóng sổ lệnh.

5.
Thực hiện các trách nhiệm khác theo quy định tại Thông tư này.

Điều
35. Trách nhiệm của Bộ Tài chính

1.
Hướng dẫn các cơ quan, tổ chức, doanh nghiệp cổ phần hóa, doanh nghiệp nhà nước
trong việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo quy định tại Thông tư này
và các quy định liên quan.

2.
Phối hợp với các cơ
quan, tổ chức, doanh nghiệp cổ phần hóa, doanh nghiệp nhà nước xử lý các vấn đề
phát sinh trong quá trình bán cổ phần.

Điều
36. Trách nhiệm của nhà đầu tư

Các
nhà đầu tư tham gia mua cổ phần có trách nhiệm thực hiện các quy định về quyền
mua cổ phần, Quy chế bán cổ phần theo phương thức dựng sổ và các quy định tại
Thông tư này.

Điều
37. Hiệu lực thi hành

1.
Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 03 tháng 06 năm 2019.

2.
Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc đề nghị các tổ chức, cá nhân phản
ánh kịp thời về Bộ Tài chính để xem xét, xử lý./.

PHỤ LỤC KÈM THEO

TƯ VẤN & DỊCH VỤ